CONVENIO DE SOLUCIÓN AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE EXPROPIACIÓN


XXXXXXXX XX XXXXXXXX XXXXXXXX X XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXX


Xxxxx xx XXXXXXXXX XXXXXXXXX, representada por el Señor MINISTRO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, XX. XXXX XXXXXXXX, con domicilio en

Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, por una parte, y REPSOL S.A., REPSOL CAPITAL S.L. y REPSOL BUTANO S.A.,

representadas por los Señores XXXX XXXXXX DE LEZO XXXXXXXX y XXXXXXX XXXXXXXXX-XXXXXX XXXX XX XXXX en su carácter de apode- rados, quienes acreditan representación con los instrumentos que se encuen- tran vigentes y fueran otorgados por personas autorizadas a hacerlo y demás documentación complementaria que se adjunta al presente como XXXXX X, con domicilio en Xxxxxx Xxxxxx 44, Madrid, Xxxxx de España, por otra parte, ambas en conjunto las “PARTES”,


CONSIDERANDO:


Que el Decreto Nº 530/2012 (B.O. 16-04-12) dispuso la intervención transitoria de YPF por un plazo de TREINTA (30) DÍAS “con el fin de asegurar la continui- dad de la empresa, la preservación de sus activos y de su patrimonio, el abas- tecimiento de combustibles y garantizar la cobertura de las necesidades del país”, en el marco de la iniciativa legislativa por la cual el PODER EJECUTIVO NACIONAL promoviera la declaración de utilidad pública y sujeción a expropia-


ción del 51% del patrimonio de dicha empresa representado por igual porcenta- je de acciones Clase “D”.

Que la intervención de YPF S.A. se perfeccionó el mismo 16 xx xxxxx del año 2012.

Que el Decreto Nº 557/2012 (B.O. 19-04-12) amplió los alcances del Decreto Nº 530/2012 a YPF GAS, cuya intervención se perfeccionó el 18 xx xxxxx de 2012.

Que mediante el Decreto N° 732/2012 (B.O. 16-05-12), se prorrogaron las in- tervenciones de YPF e YPF GAS.

Que la Ley N° 26.741 (B.O. 7-05-12), de Soberanía Hidrocarburífera Nacional, declaró en su artículo 1º “de interés público nacional y como objetivo prioritario de la República Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como la exploración, explotación, industrialización, transporte y comercializa- ción de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de empleo, el incremento de la competitividad de los diver- sos sectores económicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las pro- vincias y regiones”.

Que “a los efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos”, la Ley Nº 26.741 en su artículo 7º declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el cincuenta y un por ciento (51%) del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase “D” de dicha empresa, pertenecientes a Rep- sol, S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Asimismo declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el cincuenta y un por ciento


(51%) del patrimonio de YPF GAS representado por el sesenta por ciento (60%) de las acciones Clase “A” de dicha empresa, pertenecientes a Repsol Butano, S.A., sus controlantes o controladas.

Que el artículo 10 de la mencionada Ley Nº 26.741 dispuso que, a efectos de la instrumentación y registración de la titularidad de los derechos correspondien- tes a las acciones sujetas a expropiación, debe dejarse constancia que la ex- propiación de tales acciones es por causa de utilidad pública y que se encuen- tra prohibida la transferencia futura de ellas sin autorización del Honorable Congreso de la Nación votada por las dos terceras partes de sus miembros.

Que el artículo 11 de la Ley Nº 26.741, a su vez, estableció que los procesos de expropiación estarán regidos por lo establecido en la Ley N° 21.499, ac- tuando como expropiante el PODER EJECUTIVO NACIONAL.

Que el artículo 12 de la Ley N° 26.741 ordenó que el precio de los bienes suje- tos a expropiación se determinará a través del TRIBUNAL DE TASACIONES DE LA NACIÓN conforme lo previsto en el artículo 10 y concordantes de la Ley N° 21.499.

Que el artículo 13 de la Ley Nº 26.741 estableció que, “a fin de garantizar la continuidad en las actividades de exploración, producción, industrialización y refinación de hidrocarburos a cargo de YPF e YPF GAS, así como su transpor- te, comercialización y distribución y el incremento del flujo inversor, para el adecuado abastecimiento de los combustibles necesarios para el funciona- miento de la economía nacional” en el marco de lo dispuesto en dicha Ley, el PODER EJECUTIVO NACIONAL, a través de las personas u organismos que


designe, ejercerá todos los derechos que las acciones a expropiar confieren en los términos de la ocupación temporánea anormal prevista en los artículos 57 y 59 de la Ley Nº 21.499.

Que, en ese marco, la REPÚBLICA ARGENTINA comenzó a ejercer los dere- chos que confieren las acciones sujetas a expropiación, a partir de las asam- bleas de accionistas de fechas 4 xx xxxxx de 2012 y 6 de julio de 2012 de YPF e YPF GAS, respectivamente.

Que Repsol, S.A. y sus compañías controladas iniciaron diversas acciones y reclamos extrajudiciales, judiciales y/o arbitrales, en el plano nacional e inter- nacional, contra la REPÚBLICA ARGENTINA, YPF e YPF GAS, objetando — directa o indirectamente— el dictado de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012, la sanción de la Ley N° 26.741 y la aplicación y ejecución de tales actos y normas, en adelante y en conjunto la “CONTROVERSIA”.

Que mediante la Ley N° 24.118 (B.O. 5-08-92) la REPÚBLICA ARGENTINA aprobó el “ACUERDO PARA LA PROMOCIÓN Y LA PROTECCIÓN RECÍPROCA DE INVERSIONES ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y EL

XXXXX DE ESPAÑA”, en adelante el “TBI ARGENTINA-ESPAÑA”, bajo cuyo amparo REPSOL inició un arbitraje internacional frente a la REPÚBLICA ARGENTINA.

Que el Artículo X del TBI ARGENTINA-ESPAÑA dispone que “las controversias que surgieren entre una de las Partes y un inversor de la otra Parte en relación


con las inversiones en el sentido del presente Acuerdo, deberán, en lo posible, ser amigablemente dirimidas entre las partes en la controversia.”

Que, en el marco del TBI ARGENTINA-ESPAÑA y de conformidad con las Le- yes Nros. 26.741 y 21.499, la REPÚBLICA ARGENTINA y REPSOL han lleva- do a cabo negociaciones amistosas en territorio argentino como resultado de las cuales acuerdan celebrar el presente “CONVENIO DE SOLUCIÓN AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE EXPROPIACIÓN”, incluyendo todos sus ANEXOS (en adelante el “ACUERDO”), a través del cual la REPÚBLICA ARGENTINA y REPSOL ponen fin a la CONTROVERSIA.

Que la suscripción del ACUERDO constituye un acto soberano de la REPÚBLICA ARGENTINA mediante el cual se da cumplimiento a las Leyes Nros. 26.741 y 21.499 y a las obligaciones internacionales previstas en el TBI ARGENTINA-ESPAÑA.

Que a tal efecto, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, acuer- dan la transferencia de las acciones objeto de expropiación a la REPÚBLICA ARGENTINA y el reconocimiento a REPSOL del derecho a obtener de la REPÚBLICA ARGENTINA una indemnización única y total por la expropiación de las acciones y por cualquier otro concepto originado en, o vinculado con, el dictado y ejecución de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012, de la Ley Nº 26.741, normas concordantes y sus actos de ejecución, ANTECEDENTES y demás conceptos contemplados en el ACUERDO.

Que el TRIBUNAL DE TASACIONES DE LA NACIÓN ha emitido un informe en el que manifiesta que “el valor a acordarse es justo y razonable a todos los


efectos del avenimiento y la solución amigable previstos”. Se adjunta, como


XXXXX XX, copia del referido informe.


Que el artículo 12 de la Ley Nº 21.499 establece que la indemnización se paga- rá en dinero efectivo, salvo conformidad del expropiado.

Que, para la REPÚBLICA ARGENTINA, la indemnización a abonar por los conceptos antes indicados resultará justa, suficiente y adecuada, considerando los términos de pago y demás estipulaciones previstas en el ACUERDO y una vez cumplidas sus condiciones de vigencia.

Que REPSOL ratifica su disconformidad con la expropiación, su procedimiento y la compensación ofrecida por los mencionados conceptos. No obstante, con- siderando las ventajas de una solución anticipada y los compromisos asumidos en el ACUERDO, decide aceptar la compensación ofrecida al efecto de poner pronto y definitivo término a la CONTROVERSIA por vía amigable, compren- diendo en ella la renuncia, sujeta a condición de reciprocidad, a sus acciones y reclamos contra la REPÚBLICA ARGENTINA e YPF y demás concesiones aquí previstas.

Que los representantes de REPSOL cuentan con plenas facultades para sus- cribir el ACUERDO en nombre y representación de aquélla, adjuntando a tales efectos, formando parte del ANEXO I, copias certificadas y debidamente legali- zadas de las decisiones adoptadas por los órganos societarios respectivos, en su carácter de titulares de las acciones expropiadas que se identifican en el ANEXO III, aprobando la suscripción del ACUERDO.


Por todo lo expuesto, las PARTES ACUERDAN:


CLÁUSULA PRIMERA. OBJETO.


En el marco de lo dispuesto en las Leyes Nros. 21.499 y 26.741, el TBI ARGENTINA-ESPAÑA y de conformidad a lo establecido en el ACUERDO, la REPÚBLICA ARGENTINA reconoce a REPSOL y le ofrece la suma de DÓLARES CINCO MIL MILLONES (USD 5.000.000.000,00) a título de indem-

nización por la expropiación de 200.589.525 acciones Clase “D” de YPF y


89.755.383 acciones Clase “A” de YPF GAS (en adelante y en conjunto, las “ACCIONES”) y por cualquier otro reclamo originado en, o vinculado con, el dictado y ejecución de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012, de la Ley Nº 26.741 y normas concordantes, los ANTECEDENTES, los intereses que se hayan devengado desde la fecha de desposesión y demás conceptos contemplados en el ACUERDO (en adelante, la “COMPENSACIÓN”).


CLÁUSULA SEGUNDA. CONFORMIDAD.


Al sólo efecto de encontrar una solución amigable a la CONTROVERSIA, y contemplando el conjunto de los términos y condiciones previstos en este ACUERDO, REPSOL acepta la COMPENSACIÓN ofrecida por la REPÚBLICA ARGENTINA por la expropiación de las ACCIONES y demás conceptos con- templados en el ACUERDO.


CLÁUSULA TERCERA. MEDIO DE PAGO.


REPSOL presta conformidad, a todos los efectos, a que el pago de la COMPENSACIÓN se efectúe mediante la entrega de los títulos de deuda pú- blica interna argentina “BONOS DE LA REPÚBLICA ARGENTINA EN DÓLARES” (en adelante “TÍTULOS PÚBLICOS”), de la especie y cantidad que se identifican en el ANEXO IV, todo ello en los términos previstos en la CLÁUSULA CUARTA siguiente.

Los intereses que devenguen los TÍTULOS PÚBLICOS desde el inicio del pe- ríodo xx xxxxx vigente al momento de su entrega serán percibidos por REPSOL como remuneración del aplazamiento del pago de la COMPENSACIÓN que la aceptación de los TÍTULOS PÚBLICOS como medio de pago conlleva.


CLÁUSULA CUARTA. CARÁCTER DEL PAGO.


1. La entrega de los TÍTULOS PÚBLICOS no producirá por sí misma los efec- tos del pago de la COMPENSACIÓN. El efecto liberatorio del pago sólo se pro- ducirá si, y en la medida en que:

(i) REPSOL reciba los importes debidos en concepto de AMORTIZACIÓN de los TÍTULOS PÚBLICOS, libres de MEDIDAS DISRUPTIVAS; o

(ii) REPSOL ENAJENE por cualquier causa tales TÍTULOS PÚBLICOS a favor de terceros.

2. En ambos supuestos, los efectos liberatorios del pago y la consiguiente reducción (o, en su caso, extinción) de la deuda de COMPENSACIÓN se pro-


ducirán por la suma de (i) el importe percibido en concepto de AMORTIZACIONES de los TÍTULOS PÚBLICOS y (ii) el monto, neto de GASTOS DEDUCIBLES e INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago, percibido por la ENAJENACIÓN de los TÍTULOS PÚBLICOS. En todo caso, el saldo pendiente de la COMPENSACIÓN no podrá exceder en ningún momento del VALOR NOMINAL con más los intereses capitalizados de los TÍTULOS PÚBLICOS que no hayan sido amortizados y/o ENAJENADOS.

3. El efecto liberatorio del pago de la COMPENSACIÓN se tendrá por total- mente operado cuando, cualquiera sea el monto percibido por REPSOL en concepto de AMORTIZACIONES y/o ENAJENACIONES de los TÍTULOS PÚBLICOS, REPSOL ya no mantenga TÍTULOS PÚBLICOS en su poder. A efectos aclaratorios, se entenderá que se mantienen en poder de REPSOL to- dos los TÍTULOS PÚBLICOS que no haya ENAJENADO.


CLÁUSULA QUINTA. LÍMITE DE LA COMPENSACIÓN.


1. REPSOL no podrá en ningún caso, sea por el cobro del importe de las AMORTIZACIONES de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o por su ENAJENACIÓN, recibir un monto mayor al de la COMPENSACIÓN. Siempre que se alcance dicho monto, la deuda de COMPENSACIÓN reconocida en la CLÁUSULA PRIMERA se tendrá por definitivamente extinguida.

2. Para determinar si el monto de la COMPENSACIÓN ha sido alcanzado, se sumarán, de conformidad con lo previsto en la CLÁUSULA CUARTA: (i) los montos efectivamente percibidos por REPSOL en concepto de


AMORTIZACIONES de los TÍTULOS PÚBLICOS y (ii) los montos, netos de GASTOS DEDUCIBLES e INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago, efectivamente percibidos por REPSOL por la ENAJENACIÓN de los TÍTULOS PÚBLICOS.

3. Cuando los montos percibidos por REPSOL por los conceptos previstos en el Apartado 1 de esta CLÁUSULA alcancen la suma de DÓLARES CUATRO MIL OCHOCIENTOS MILLONES (USD 4.800.000.000), REPSOL deberá co- municarlo a la REPÚBLICA ARGENTINA y ésta dispondrá, durante el plazo xx XXXX (10) DÍAS desde la recepción de dicha comunicación y al solo efecto can- celatorio, de una opción para adquirir los TÍTULOS PÚBLICOS remanentes que REPSOL mantenga en su poder por una suma de DÓLARES igual a la diferen- cia positiva entre: (i) el monto de la COMPENSACIÓN más los INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago correspondientes a los TÍTULOS PÚBLICOS no ENAJENADOS y (ii) la totalidad de los montos cobrados por REPSOL referidos al comienzo de este Apartado, todo ello sin costo para REPSOL.

4. En caso que la REPUBLICA ARGENTINA no ejercite la opción prevista en el Apartado 3 anterior, una vez alcanzado el monto de la COMPENSACIÓN, REPSOL procederá, con relación a los TÍTULOS PÚBLICOS que no hubieran sido objeto de ENAJENACIÓN, con arreglo a las instrucciones que reciba de la REPÚBLICA ARGENTINA exclusivamente a los efectos de su cancelación. Con relación a las sumas percibidas en exceso, procederá igualmente confor-


me a las instrucciones que reciba de la REPÚBLICA ARGENTINA. En ambos casos, las actuaciones que correspondan serán sin costo para REPSOL.

5. REPSOL deberá comunicar a la REPÚBLICA ARGENTINA que ha alcan- zado el monto previsto en el Apartado 3 de esta CLÁUSULA y, en su caso, el monto de la COMPENSACIÓN cursando la correspondiente comunicación en el plazo de CINCO (5) DÍAS de haberse producido tales circunstancias.


CLÁUSULA SEXTA. RENUNCIAS, DESISTIMIENTOS E INDEMNIDADES.


1. Una vez llevado a cabo el CIERRE se entenderá que REPSOL:


(i) Ha quedado obligada a desistir del derecho y de todas las acciones y reclamos extrajudiciales, judiciales y/o arbitrales, por cualquier CAUSA ANTERIOR al ACUERDO que hubiera iniciado contra la REPÚBLICA ARGENTINA y/o sus PERSONAS VINCULADAS y contra YPF e YPF GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS, tanto en la República Argentina como en el extranjero o en el ámbito interna- cional, con fundamento en el derecho nacional o internacional, origi- nados en, o vinculados con: el dictado e implementación de los De- cretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012; de la Ley Nº 26.741 y de sus normas y actos complementarios y de ejecución; los ANTECEDENTES; los actos societarios y/o disposiciones estatuta- rias de YPF e YPF GAS, la actuación de sus Directorios y/o directi- vos y/o Gerentes y la condición de REPSOL como accionista de YPF


e YPF GAS; en todos los casos con excepción de las MATERIAS EXCLUIDAS (en adelante y en conjunto las “PRETENSIONES”).

Las PRETENSIONES no se limitan a las causas y reclamos detalla- dos en el ANEXO V e incluyen cualquier otro reclamo existente a la fecha o que pudiera existir en el futuro contra la REPÚBLICA ARGENTINA o sus PERSONAS VINCULADAS y contra YPF e YPF

GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS relacionado con la declara- ción de utilidad pública, sujeción a expropiación y ocupación tempo- xxxxx de las acciones de YPF e YPF GAS; los ANTECEDENTES; la percepción de dividendos por parte de la REPÚBLICA ARGENTINA durante la ocupación temporánea; cualquier tipo de resarcimiento por dicha ocupación; el ejercicio de los derechos económicos y polí- ticos correspondientes a las acciones por parte de la REPÚBLICA ARGENTINA; la divulgación y/o difusión pública de tales actos; cual- quier acto celebrado y/o cumplido y/u otorgado por YPF, YPF GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS, referidos a la explotación, admi- nistración, preservación, y/o disposición de los activos de tales em- presas con anterioridad a la fecha de celebración del ACUERDO; la actuación de REPSOL en la República Argentina como accionista de YPF e YPF GAS por cualquier otra CAUSA ANTERIOR a la fecha de suscripción del ACUERDO, incluyendo aquellos reclamos que pudie- ran fundarse en la invocación del TBI ARGENTINA-ESPAÑA, cual- quier otra norma análoga o los principios generales del derecho in-


ternacional, las leyes y reglamentaciones argentinas; el reclamo de honorarios y costas legales; así como cualquier reclamo contra la REPÚBLICA ARGENTINA y/o sus PERSONAS VINCULADAS origi-

nado en, o vinculado con, la pretensión de que la REPUBLICA ARGENTINA deba adquirir por cualquier causa las PARTICIPACIONES REMANENTES u otorgar indemnización alguna por tal concepto.

(ii) Ha renunciado asimismo a promover cualquier reclamo extrajudicial, judicial o arbitral en el futuro en cualquier fuero o jurisdicción, nacio- nal, extranjera o internacional contra la REPÚBLICA ARGENTINA y/o sus PERSONAS VINCULADAS e YPF e YPF GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS, fundado en, o vinculado con, las cues- tiones mencionadas en el Punto (i) precedente;

(iii) Deberá obtener los desistimientos de los actores por las demandas y reclamos que se identifican en el ANEXO VI y que forman parte de la definición de PRETENSIONES y, en caso de no obtener dichos desistimientos, mantener indemne a la REPÚBLICA ARGENTINA y sus PERSONAS VINCULADAS conforme al Punto (iv) siguiente; y

(iv) Deberá mantener indemne a la REPÚBLICA ARGENTINA y a sus PERSONAS VINCULADAS por cualquier reclamo y/o acción judicial, extrajudicial y/o arbitral que sea formulado por REPSOL, y/o por sus PERSONAS VINCULADAS, referido a LAS PRETENSIONES.


2. Una vez llevado a cabo el CIERRE se entenderá que la REPÚBLICA ARGENTINA:

(i) Ha quedado obligada a desistir del derecho y de todas las acciones y reclamos extrajudiciales, judiciales y/o arbitrales, presentes o futu- ros, contra REPSOL y/o sus PERSONAS VINCULADAS, tanto en el territorio de la REPÚBLICA ARGENTINA como en el extranjero o en el ámbito internacional, con fundamento en el derecho nacional o in- ternacional, originados en, o vinculados con, la actuación de REPSOL y/o sus PERSONAS VINCULADAS como accionistas (con- trolantes o no), directores, síndicos y/o empleados de YPF y/o YPF GAS y/o sus respectivas CONTROLADAS mientras REPSOL ejerció el control de YPF e YPF GAS, y también desde que se hizo efectiva la intervención dispuesta por los Decretos Nº 530/2012 y 557/2012 hasta la FECHA DE CIERRE, así como con la gestión de dichas so- ciedades durante los indicados períodos; en todos los casos con ex- cepción de las MATERIAS EXCLUIDAS.

(ii) Ha renunciado asimismo a promover cualquier reclamo extrajudicial, administrativo, judicial y/o arbitral en el futuro en cualquier fuero o ju- risdicción, nacional, extranjera o internacional contra REPSOL y/o sus PERSONAS VINCULADAS, fundado en, o vinculado con, las cuestiones mencionadas en el Punto (i) precedente;

(iii) Deberá mantener indemne a REPSOL y a sus PERSONAS VINCULADAS, de las obligaciones que pudieren derivarse de las


acciones enumeradas en el ANEXO VII y de cualquier otra preten- sión o actuación de terceros, de cualquier naturaleza, relacionada con: (a) la implementación y/o el cumplimiento por parte de YPF y/o de la REPÚBLICA ARGENTINA del Programa de Propiedad Partici- pada previsto en la Ley 23.696 y (b) cualquier deuda originada en causa, título o compensación existentes al 31 de diciembre de 1990 y/o cualquier deuda eventual o contingencia generada por hechos, actos u operaciones de YPF y/o YPF GAS y/o sus respectivas CONTROLADAS cuyo inicio sea anterior al 1 de enero de 1991;

(iv) Ha quedado obligada a votar en las asambleas de YPF y de YPF GAS en el sentido de rechazar la promoción de nuevas acciones o reclamos contra REPSOL y/o contra sus PERSONAS VINCULADAS fundados en CAUSA ANTERIOR a la FECHA DE CIERRE y de desistir de las acciones y reclamos ya promovidos y del derecho in- vocado en ellos, salvo que se tratare de reclamos que sean conside- rados MATERIAS EXCLUIDAS.

3. A efectos aclaratorios se deja constancia de que las estipulaciones de la presente CLÁUSULA no obstarán el ejercicio, en su caso, por parte xxx Xxxxxxx- rio Público Fiscal y del Poder Judicial, de sus respectivas competencias en ma- teria penal.

4. Cada PARTE mantendrá indemne a la otra si cualquiera de las personas o entidades comprendidas dentro de su respectiva definición no respeta los desistimientos, renuncias y/o indemnidades previstas en el ACUERDO.


5. El procedimiento para hacer efectivas las indemnidades relacionadas con reclamos y el alcance de las mismas se regulan en el ANEXO VIII.


CLÁUSULA SÉPTIMA. CONDICIONES SUSPENSIVAS.


1. La celebración del CIERRE y, por lo tanto, la plena eficacia del ACUERDO, quedan sujetas a que se cumplan las siguientes condiciones (las “CONDICIONES SUSPENSIVAS”):

(i) Que, antes del 7 xx xxxxx de 2014, la Junta General de accionistas de REPSOL S.A. ratifique el ACUERDO de manera plena e in- condicionada.

(ii) Que, antes del 0 xx xxxx xx 0000, xx XXXXXXX sea aprobado de manera plena e incondicionada mediante una ley especial sancionada por el Honorable Congreso de la Nación Argentina, promulgada y publicada en el Boletín Oficial de la REPÚBLICA ARGENTINA por el Poder Ejecutivo Nacional, que apruebe, ade- más, la emisión de los TÍTULOS PÚBLICOS y de los avales ne- cesarios para el otorgamiento de la GARANTÍA y la ampliación de las partidas presupuestarias correspondientes.

(iii) Que, antes del 7 xx xxxx de 2014, sean removidas, sin costo pa- ra REPSOL y a satisfacción de ambas PARTES, las medidas cau- telares existentes dictadas en los procesos mencionados en el ANEXO IX.


(iv) Que, al CIERRE, no se haya producido ninguna MEDIDA DISRUPTIVA que afecte a las ACCIONES y/o a las PARTICIPACIONES REMANENTES y/o a los TÍTULOS PÚBLICOS y/o a cualquier derecho económico de REPSOL ema- nado del ACUERDO o de los TÍTULOS PÚBLICOS.

(v) Que, al CIERRE, no se hubiese producido y mantuviera sus efec- tos un CAMBIO MATERIAL ADVERSO.

(vi) Que, al CIERRE, no resulte jurídicamente imposible en la REPÚBLICA ARGENTINA proceder al CIERRE y/o al cumplimien- to del ACUERDO por cualesquiera otras causas, ajenas o no, a las PARTES.

Todas las CONDICIONES SUSPENSIVAS precedentes se establecen en inte- rés de ambas PARTES, quienes podrán renunciar a su cumplimiento de común acuerdo y por escrito.

2. Las PARTES se obligan a realizar sus razonables esfuerzos (sin que ello implique obligación de efectuar erogación alguna) para facilitar el cumplimiento de las CONDICIONES SUSPENSIVAS.

3. Las PARTES se obligan a notificarse recíprocamente por correo electrónico el cumplimiento de las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en los Puntos

(i) a (iii) en el DÍA HÁBIL siguiente a la fecha en que hubieran tomado conoci- miento fehaciente de dicha circunstancia, aportando oportunamente la docu- mentación respaldatoria. Asimismo, las PARTES se obligan a notificarse recí- procamente por el mismo medio y de manera inmediata la verificación de cual-


quier circunstancia que pueda implicar el incumplimiento de las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en los Puntos (iv) a (vi).


CLÁUSULA OCTAVA. DECLARACIONES Y GARANTÍAS.


1. REPSOL declara y garantiza que:


(i) Es propietaria de las ACCIONES, y que no pesa sobre ella limitación de ningún tipo a su capacidad y/o derecho para celebrar el ACUERDO con excepción de las medidas cautelares dictadas en los procesos mencionados en el ANEXO IX.

(ii) No ha transferido, total o parcialmente, directa o indirectamente, de- recho o interés alguno sobre las ACCIONES o sobre los derechos asociados a ellas y/o sobre las PRETENSIONES a un tercero.

(iii) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de REPSOL derivadas de este ACUERDO serán exigibles en sus términos.

2. La REPÚBLICA ARGENTINA declara y garantiza que:


(i) Los derechos de REPSOL emergentes del ACUERDO gozan de la protección del TBI ARGENTINA-ESPAÑA. En particular, dado el ca- rácter de indemnización expropiatoria que tiene la COMPENSACIÓN, los derechos de REPSOL emergentes de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o la COMPENSACIÓN constituyen una “In- versión” en los términos del TBI ARGENTINA-ESPAÑA.


(ii) Dado su carácter de indemnización expropiatoria, los derechos de REPSOL emergentes de la COMPENSACIÓN están igualmente pro- tegidos por la Constitución Nacional y no podrán ser objeto de REESTRUCTURACIÓN y deberán ser satisfechos en los términos, plazos y condiciones pactados en el ACUERDO.

(iii) En relación con el pago de los TÍTULOS PÚBLICOS y/o con cual- quier pago que resulte exigible en virtud del ACUERDO, la REPÚBLICA ARGENTINA no podrá oponer a REPSOL ninguna compensación, de fuente legal o convencional, por ningún crédito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOL.

(iv) El pago del capital y de los intereses de los TÍTULOS PÚBLICOS, así como de toda otra suma pagadera a REPSOL en virtud del ACUERDO, serán efectuados en DÓLARES, sin sujeción a restric- ción alguna, cambiaria o de otra naturaleza.

(v) De conformidad con la normativa aplicable al ACUERDO, su cele- bración y eventual ejecución, la COMPENSACIÓN y los pagos que se efectúen en concepto de capital e intereses a REPSOL, así como la percepción por REPSOL de los indicados pagos y los demás que se originen de la tenencia y/o disposición de los TÍTULOS PÚBLICOS, no estarán sujetos a IMPUESTO alguno.

(vi) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obliga- ciones de la REPÚBLICA ARGENTINA derivadas de este ACUERDO serán exigibles y ejecutables en sus propios términos.


3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra por cualquier inexac- titud o incumplimiento de sus respectivas declaraciones realizadas y garantías otorgadas en el ACUERDO.


CLÁUSULA NOVENA. CIERRE.


1. FECHA DE CIERRE. A las 10 horas de Buenos Aires del sexto DÍA HÁBIL


INTERNACIONAL inmediatamente posterior a aquél en que se hallen cumpli- das todas las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en los Puntos (i) a (iii) de la CLÁUSULA SÉPTIMA, y siempre que en ese DÍA y hora se hubieren cumplido las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en los Puntos (iv) a (vi) de esa misma CLÁUSULA SÉPTIMA, se verificarán las actuaciones enumera- das en el Apartado 3 siguiente (conjuntamente, el “CIERRE”).

2. Lugar del CIERRE. El CIERRE se llevará a cabo en la ciudad de Buenos


Aires, en el lugar que indique la REPÚBLICA ARGENTINA.


3. Actuaciones constitutivas del CIERRE. En el acto de CIERRE, y como par-


te de un único y mismo acto, se acuerda que:


(i) REPSOL entregará a la REPÚBLICA ARGENTINA todos los docu- mentos necesarios para la transferencia de las ACCIONES, los que se identifican en el ANEXO X, instruyendo a Caja de Valores S.A. e YPF GAS a los efectos del registro del cambio de titularidad de las ACCIONES a favor del Estado Nacional.


(ii) La REPÚBLICA ARGENTINA hará efectivo el depósito de todos los TÍTULOS PÚBLICOS en la cuenta en la REPÚBLICA ARGENTINA o en el extranjero que indique REPSOL a tales efectos.

(iii) La REPÚBLICA ARGENTINA entregará a REPSOL la GARANTÍA en los términos del modelo incorporado al ANEXO XI.

(iv) La REPÚBLICA ARGENTINA entregará a REPSOL un dictamen de la Administración Federal de Ingresos Públicos del que resulte que, a criterio de dicho organismo, la tasa de justicia ingresada en los procesos listados en el ANEXO XII es correcta y no se adeuda nin- guna suma adicional por tal concepto;

(v) REPSOL suscribirá y entregará, por intermedio de sus respectivos apoderados y letrados intervinientes, u obtendrá de parte de los su- jetos y entidades correspondientes y entregará, dos copias de los escritos de desistimiento de la acción y del derecho en los casos identificados en el ANEXO V y, en la medida de lo posible, el ANEXO VI, sin perjuicio, en este último supuesto, de mantener in- demne a la REPÚBLICA ARGENTINA en caso de no obtenerlos. Ta- les escritos cumplirán con las formalidades, declaraciones y peticio- nes exigidas en cada jurisdicción a los efectos del cumplimiento de lo previsto en la CLÁUSULA SEXTA del ACUERDO.

4. Recién se entenderá que ha tenido lugar el CIERRE cuando, verificadas todas las actuaciones enumeradas en el Apartado 3 anterior, REPSOL haya recibido confirmación de que los TÍTULOS PÚBLICOS han sido depositados en


la cuenta prevista en el Punto (ii) del indicado Apartado 3 libres de toda MEDIDA DISRUPTIVA.


CLÁUSULA DÉCIMA. EXIGIBILIDAD.


Si todas las CONDICIONES SUSPENSIVAS hubieren quedado cumplidas, y pese a ello, una de las PARTES no concurre al acto de formalización del CIERRE o no cumple en él con todas las actuaciones a su cargo, la otra parte podrá optar entre: (i) exigir el cumplimiento del ACUERDO o (ii) declararlo re- suelto, en ambos casos con más los daños y perjuicios que correspondan.


CLÁUSULA DECIMOPRIMERA. EXTINCIÓN.


Si alguna de las CONDICIONES SUSPENSIVAS resultara incumplida por cual- quier causa, imputable o no a alguna de las PARTES, cualquiera de las PARTES podrá, de allí en más, declarar que el ACUERDO ha quedado sin efecto de pleno derecho, sin responsabilidad para ninguna de las PARTES.


CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA. EFECTOS DE LA EXTINCIÓN.


1. En caso de que una de las PARTES hubiera declarado que el ACUERDO ha quedado sin efecto en virtud de lo dispuesto en las CLÁUSULAS DÉCIMA o DECIMOPRIMERA, se considerará como si el ACUERDO y los actos cumpli- dos en su consecuencia nunca hubieran existido (con excepción de la presente CLÁUSULA y las CLÁUSULAS DÉCIMA, DECIMOPRIMERA,


DECIMOSÉPTIMA, DECIMOCTAVA, DECIMONOVENA, VIGESIMOPRIMERA y VIGESIMOSEGUNDA).

2. En tal supuesto ninguna de las PARTES podrá invocar en contra de la otra PARTE y/o sus PERSONAS VINCULADAS, en juicio, arbitraje, procedimiento administrativo o en cualquier otro ámbito, sus considerandos ni estipulaciones, ni los actos, informes y/o dictámenes emitidos en su consecuencia, en virtud de lo dispuesto en la CLÁUSULA SÉPTIMA y demás CLÁUSULAS concordantes, y las PARTES mantendrán todos los derechos preexistentes a la fecha del ACUERDO.


CLÁUSULA DECIMOTERCERA. OBLIGACIONES POSTERIORES AL CIERRE.

1. Con posterioridad al CIERRE, REPSOL se compromete a:


(i) Presentar en los respectivos juicios y procesos los desistimientos previstos en el Punto (v) del Apartado 3 de la CLÁUSULA NOVENA dentro de los TRES (3) DÍAS hábiles judiciales de cumplido el acto de CIERRE.

(ii) Cumplir de buena fe el ACUERDO y no adoptar ninguna conducta u otorgar ningún acto que tienda a desvirtuar los fines del ACUERDO o de los compromisos asumidos en virtud del mismo, y, en su cali- dad de accionista de YPF, a conducirse en el sentido de dar eficacia al presente.


(iii) Prestar su conformidad, en caso de corresponder, a los desistimien- tos de la REPÚBLICA ARGENTINA y, en todo caso, prestar u obte- ner el consentimiento de los respectivos actores o demandantes a la imposición xx xxxxxx por su orden en todos los litigios que se identi- fican en los ANEXOS V y VI.

(iv) Al objeto de que la REPÚBLICA ARGENTINA tenga constancia de los montos que REPSOL reciba por la eventual ENAJENACIÓN de los TÍTULOS PÚBLICOS, presentar trimestralmente, comenzando en septiembre de 2014, un informe en el que conste un detalle de:

(1) el número de los TÍTULOS PÚBLICOS ENAJENADOS desde la fecha del CIERRE, (2) los precios recibidos por tales ENAJENACIONES, netos de GASTOS DEDUCIBLES y de INTERESES DEVENGADOS pendientes de pago, y (3) las opera- ciones de disposición que no constituyan ENAJENACIÓN con indi- cación del número de TÍTULOS PÚBLICOS afectados, los plazos y demás términos que permitan la trazabilidad de la tenencia de los TÍTULOS PÚBLICOS no ENAJENADOS. Asimismo, dicho informe será revisado y confirmado por el AUDITOR semestralmente.

(v) En cada caso de ENAJENACIÓN de TÍTULOS PÚBLICOS por un VALOR NOMINAL conjunto igual o superior a DÓLARES TRESCIENTOS MILLONES (USD 300.000.000), ofrecer a la REPÚBLICA ARGENTINA, o al cesionario de este derecho de acuerdo con la CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA, la adquisición de


TÍTULOS PÚBLICOS de la misma especie y cantidad y en las mis- mas condiciones económicas y jurídicas en las que se haya efectua- do aquella ENAJENACIÓN. En caso de que REPSOL no tuviere TÍTULOS PÚBLICOS de la misma especie en cantidad suficiente pa- ra atender la opción de compra de la REPÚBLICA ARGENTINA, REPSOL sólo estará obligada a vender a la REPÚBLICA ARGENTINA TÍTULOS PÚBLICOS hasta el límite de los TÍTULOS PÚBLICOS de dicha especie de los que fuera titular y que no estu- vieran previamente afectados a operaciones de garantía o cobertura. A los fines del ejercicio del derecho previsto en esta cláusula, se es- tará al procedimiento previsto en el ANEXO XIII.

2. Con posterioridad al CIERRE, la REPÚBLICA ARGENTINA se compromete a:

(i) Cumplir de buena fe el ACUERDO, pagar puntualmente los TÍTULOS PÚBLICOS y no adoptar ninguna conducta u otorgar nin- gún acto que tienda a desvirtuar los fines del ACUERDO y los com- promisos asumidos en virtud del mismo.

(ii) Prestar su conformidad, en caso de corresponder, a los desistimien- tos de REPSOL y, en todo caso, a la imposición xx xxxxxx por su or- den en todos los litigios abiertos que se desisten en los cuales la REPÚBLICA ARGENTINA sea parte actora o demandada.


(iii) Votar en las Asambleas de YPF e YPF GAS y, en general, conducir- se como accionista de YPF e YPF GAS en el sentido de dar eficacia al ACUERDO.


CLÁUSULA DECIMOCUARTA. REESTRUCTURACIÓN.


1. En cualquier caso de REESTRUCTURACIÓN REPSOL tendrá derecho a exigir de la REPÚBLICA ARGENTINA el pago en efectivo del importe pendien- te de la COMPENSACIÓN incrementado por los INTERESES DEVENGADOS pendientes de pago (la “COMPENSACIÓN ACELERADA”).

2. A efectos de lo previsto en el Apartado 1 precedente, serán de aplicación las siguientes reglas:

(i) El importe de la COMPENSACIÓN ACELERADA se determinará sumando: (1) el saldo de la COMPENSACIÓN pendiente de pago calculado conforme a lo previsto en la CLÁUSULA CUARTA y con sujeción al límite previsto en la CLÁUSULA QUINTA y (2) el importe de los INTERESES DEVENGADOS e impagos en el momento en que REPSOL envíe la comunicación a que hace referencia el Punto

(iii) siguiente.


(ii) Para acreditar el saldo de la COMPENSACIÓN pendiente de pago a que se refiere el Punto (i) anterior REPSOL deberá aportar (i) certifi- cación del AUDITOR acreditativa de los importes percibidos por REPSOL en concepto de AMORTIZACIONES de los TÍTULOS PÚBLICOS y del monto, neto de GASTOS DEDUCIBLES e


INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago, efectivamente percibido por REPSOL por la ENAJENACIÓN de los TÍTULOS PÚBLICOS; y (ii) certificación de la entidad depositaria acreditativa de los TÍTULOS PÚBLICOS de los que REPSOL sea tenedor y, en su caso, identificación de los contratos celebrados con terceros en cuya virtud haya dejado de ser tenedor de los TÍTULOS PÚBLICOS sin mediar ENAJENACIÓN que permita la plena trazabilidad de su tenencia.

Para acreditar los INTERESES DEVENGADOS e impagos, REPSOL deberá aportar la correspondiente certificación del AUDITOR, que se basará en la documentación que le proporcione la entidad o entida- des depositarias, en las condiciones de emisión de los TÍTULOS PÚBLICOS y en los demás documentos que estime necesarios para acreditar su devengamiento y falta de pago.

(iii) El pago de la COMPENSACIÓN ACELERADA será exigible a partir del trigésimo DÍA posterior a aquél en que la REPÚBLICA ARGENTINA reciba una notificación fehaciente de REPSOL median- te la cual (1) opta por exigir el pago de la COMPENSACIÓN ACELERADA conforme a lo prevenido en el Apartado 1 de esta CLÁUSULA, (2) expresa el acaecimiento de la circunstancia o cir- cunstancias incluidas en la definición de REESTRUCTURACIÓN que hayan motivado su derecho a exigir el pago de la COMPENSACIÓN ACELERADA, (3) justifica la liquidación del saldo


pendiente de pago acompañando la documentación soporte a que se refiere el Punto (ii) anterior y (4) ofrece poner a disposición de la REPÚBLICA ARGENTINA, contra el pago y para su cancelación, los TÍTULOS PÚBLICOS que obran en su poder, los cuales serán debi- damente identificados.

No obstante, la REPÚBLICA ARGENTINA podrá subsanar o remover durante dicho plazo de TREINTA (30) DÍAS la causa de REESTRUCTURACIÓN comunicada, en cuyo caso no se producirá la aceleración del vencimiento de la COMPENSACIÓN y, por tanto, la exigibilidad de la COMPENSACIÓN ACELERADA.

(iv) A partir del DÍA en que el pago resulte exigible según lo previsto en el Punto (iii) precedente, y hasta su efectivo pago a REPSOL, el im- porte adeudado en concepto de COMPENSACIÓN ACELERADA (incrementado, a su vez, con los intereses compensatorios deven- gados durante el período de subsanación a que se refiere el Punto

(iii) anterior) devengará, en sustitución de cualquier otro interés, un interés anual de OCHO PUNTOS CON SETENTA Y CINCO CENTÉSIMAS POR CIENTO (8,75%), con más un interés moratorio de UN PUNTO CON SETENTA Y CINCO CENTÉSIMAS POR CIENTO (1,75%). Dicho interés se devengará diariamente sobre la base de un año de TRESCIENTOS SESENTA (360) DÍAS. Los in- tereses así devengados se capitalizarán automáticamente con pe- riodicidad anual y generarán nuevos intereses moratorios y compen-


satorios. Todo pago será imputado, en este orden, al pago de gas- tos, intereses moratorios, intereses compensatorios y principal.

(v) Contra el pago del importe de la COMPENSACIÓN ACELERADA y las demás cantidades procedentes con arreglo a esta CLÁUSULA, REPSOL pondrá a disposición de la REPÚBLICA ARGENTINA los TÍTULOS PÚBLICOS no ENAJENADOS ofrecidos para su cancela- ción con arreglo a lo previsto en el número (4) del Punto (iii) anterior, deducidos, en su caso, los que haya vendido en ejecución de la ga- rantía conforme a lo dispuesto en el Apartado 3 posterior, y procede- rá con arreglo a las instrucciones que reciba de la REPÚBLICA ARGENTINA para su cancelación.

(vi) Salvo en el supuesto previsto en el Apartado 2 de la CLÁUSULA DECIMOSEXTA, la COMPENSACIÓN ACELERADA y las demás cantidades procedentes con arreglo a esta CLÁUSULA serán paga- xxxxx en la cuenta que indique REPSOL, en la República Argentina o en el exterior, en efectivo, en DÓLARES, libres de gastos, MEDIDAS DISRUPTIVAS e IMPUESTOS.

3. Entretanto no sean satisfechas la COMPENSACIÓN ACELERADA y de- más cantidades procedentes con arreglo a esta CLÁUSULA, REPSOL podrá retener los TÍTULOS PÚBLICOS en garantía del cobro de su acreencia. A tal efecto, REPSOL queda expresamente autorizada para disponer de ellos a par- tir del trigésimo DÍA posterior a la fecha de exigibilidad prevista en el Punto (iii) del Apartado 2 anterior y a aplicar su producido al pago, en este orden, de los


intereses y de la COMPENSACIÓN ACELERADA, la que sólo se reducirá en tal supuesto por el monto que corresponda a dicha aplicación.

Para la ejecución de la garantía, REPSOL deberá instruir, al menos, a tres de las ENTIDADES DE REFERENCIA para que procedan a la venta de los TÍTULOS PÚBLICOS en el mercado con la indicación de que procedan del modo que estimen más oportuno para maximizar el precio durante el plazo fija- do por REPSOL, que no podrá ser inferior a NOVENTA (90) DÍAS HÁBILES INTERNACIONALES. Una vez realizados total o parcialmente los TÍTULOS PÚBLICOS retenidos en garantía del pago de la COMPENSACIÓN ACELERADA, REPSOL facilitará a la REPÚBLICA ARGENTINA el detalle de los TÍTULOS PÚBLICOS dispuestos, el monto obtenido y, en consecuencia, el importe de la deuda remanente.

Al objeto de evitar cualquier duda, se deja constancia de que (i) el importe de la deuda remanente no se verá afectado por la limitación contenida en la última frase del Apartado 2 de la CLÁUSULA CUARTA, y (ii) las ventas de TÍTULOS PÚBLICOS que efectúe REPSOL en ejecución de la garantía no darán lugar a las opciones de compra previstas en el Apartado 3 de la CLÁUSULA XXXXXX x xx xx Xxxxx (x) xxx Xxxxxxxx 0 xx xx XXXXXXXX DECIMOTERCERA.

4. La REESTRUCTURACIÓN no habilitará a REPSOL para resolver el ACUERDO ni reiniciar la CONTROVERSIA y/o invocar las PRETENSIONES y los demás derechos y acciones renunciados y desistidos por el ACUERDO, y/o a reclamar otra suma que la relativa a la COMPENSACIÓN ACELERADA en los términos de esta CLÁUSULA.


CLAUSULA DECIMOQUINTA. INCUMPLIMIENTO DE OTRAS OBLIGACIONES.

Salvo en el supuesto previsto en la CLÁUSULA DÉCIMA, en caso de incum- plimiento de cualquier obligación distinta del pago de los TÍTULOS PÚBLICOS, la PARTE cumplidora tampoco podrá optar por la resolución del ACUERDO, pero podrá exigir su ejecución y cumplimiento utilizando para ello todos los re- medios disponibles en derecho. En todo caso, la PARTE cumplidora podrá además reclamar de la otra PARTE la indemnización de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento, los que devengarán intereses según el régi- men previsto en el Punto (iv) del Apartado 2 de la CLÁUSULA DECIMOCUARTA.


CLÁUSULA DECIMOSEXTA – MEDIDAS DISRUPTIVAS


1. En el caso de que, con posterioridad al CIERRE, se produzca cualquier MEDIDA DISRUPTIVA, la REPÚBLICA ARGENTINA contará con un plazo de NOVENTA (90) DÍAS para obtener el levantamiento o remoción de dicha MEDIDA DlSRUPTIVA y, en su caso, subsanar la falta de recepción del pago por parte de REPSOL, siempre sin costo para REPSOL. El plazo de NOVENTA

(90) DÍAS se computará desde la fecha en que REPSOL comunique a la REPÚBLICA ARGENTINA el acaecimiento de la MEDIDA DISRUPTIVA.

No obstante lo anterior, la REPÚBLICA ARGENTINA podrá reclamar a REPSOL la devolución de las sumas que haya debido depositar o afianzar a la


orden de la autoridad judicial o administrativa que corresponda, con más los intereses y los daños y perjuicios que fueren procedentes, en caso de recaer laudo, firme y definitivo, adverso a REPSOL y favorable a la REPÚBLICA ARGENTINA en el arbitraje que ésta promueva de acuerdo con la CLÁUSULA DECIMONOVENA del ACUERDO para determinar la existencia de tal derecho a devolución. En particular, no procederá tal devolución cuando se trate de conceptos comprendidos en las indemnidades, desistimientos o renuncias otorgadas por la REPÚBLICA ARGENTINA en el ACUERDO.

2. REPSOL presta desde ya conformidad para que la subsanación de la falta de pago tenga lugar mediante el depósito, por parte de la REPÚBLICA ARGENTINA, de la cantidad adeudada en DÓLARES en virtud del presente ACUERDO, en la cuenta bancaria en la República Argentina que REPSOL in- dique al efecto, pero ello siempre que REPSOL pueda transferir inmediatamen- te dicha cantidad de DÓLARES a una cuenta en el exterior libre de toda MEDIDA DISRUPTIVA e IMPUESTOS.

3. Transcurrido el referido plazo de NOVENTA (90) DÍAS sin que se haya producido tal levantamiento o subsanación, REPSOL podrá exigir el pago in- mediato de la COMPENSACIÓN ACELERADA y demás importes que procedan conforme a la CLÁUSULA DECIMOCUARTA. En este caso, la fecha de exigibi- lidad será el DÍA posterior a aquél en que la REPÚBLICA ARGENTINA reciba el correspondiente requerimiento de pago de REPSOL acompañado de la do- cumentación prevista en el Punto (iii) del Apartado 2 de la CLÁUSULA DECIMOCUARTA.


CLÁUSULA DECIMOSÉPTIMA. CESIÓN.


Ninguna de las PARTES podrá ceder su posición contractual en el ACUERDO sin el consentimiento previo y por escrito de la otra PARTE. REPSOL tampoco podrá ceder los derechos de crédito derivados de la COMPENSACIÓN, salvo que el cesionario sea una CONTROLADA de REPSOL. Excepto por la defensa de compensación de créditos y deudas, la REPÚBLICA ARGENTINA podrá oponer a dicho cesionario cualquier excepción o defensa que hubiera podido oponer a REPSOL. La REPÚBLICA ARGENTINA podrá ceder el derecho pre- visto a su favor en el Punto (v) del Apartado 1 de la CLÁUSULA DECIMOTERCERA a cualquier entidad comprendida dentro de la definición de la REPÚBLICA ARGENTINA o a cualquier sociedad o fondo fiduciario controla- do por el Estado Nacional.


CLÁUSULA DECIMOCTAVA. INESCINDIBILIDAD.


1. El ACUERDO constituye un todo único e inescindible. En consecuencia:


(i) La falta de aprobación o la aprobación condicionada de cualquiera de sus CLÁUSULAS o ANEXOS determinará que no pueda proce- derse al CIERRE, con las mismas consecuencias previstas en el Apartado 1 de la CLÁUSULA DECIMOSEGUNDA.

(ii) Ninguna de las PARTES podrá exigir el cumplimiento parcial del ACUERDO.


2. Cada PARTE faculta a sus respectivos órganos firmantes del ACUERDO para convenir modificaciones no sustanciales del presente ACUERDO.


CLÁUSULA DECIMONOVENA. LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN.


1. El ACUERDO, como así también la totalidad de acuerdos y compromisos que lo integran, se rige por sus disposiciones y por las leyes de la República Argentina, el TBI Argentina-España y demás fuentes previstas en este último, incluidos los principios del derecho internacional sobre la responsabilidad inter- nacional de los Estados.

2. Todo litigio, controversia o reclamación entre las PARTES resultante de este ACUERDO o que guarde relación directa con éste y, en particular, los rela- tivos a la exigencia por REPSOL del pago de la COMPENSACIÓN ACELERADA, así como cualquier litigio, controversia o reclamación sobre la interpretación y aplicación al caso del TBI ARGENTINA-ESPAÑA, se resolverá exclusivamente mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbi- traje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Interna- cional (“CNUDMI” o “UNCITRAL”), tal como se encuentra en vigor a la fecha de suscripción del ACUERDO.

En los términos del Artículo X, inciso 3, apartado b), del TBI Argentina-España las PARTES acuerdan que, en caso de surgir cualquier controversia o diferen- cia entre ellas, procederán a comunicarla a la otra PARTE. Las PARTES debe- rán llevar adelante un período obligatorio de conversaciones amistosas por es- pacio de TREINTA (30) DÍAS contados desde la recepción de la comunicación.


En caso de que al cabo de ese lapso se mantenga la controversia o diferencia entre las PARTES, cualquiera de las PARTES quedará habilitada para iniciar el arbitraje.

El número de árbitros será de TRES (3), el lugar del arbitraje será París, Repú- blica xx Xxxxxxx, y el idioma del arbitraje el español. Cada parte designará un árbitro. Los dos árbitros así designados, de común acuerdo, designarán al ter- cero, el que presidirá el tribunal. En caso de falta de acuerdo respecto de la designación del tercer árbitro, la autoridad nominadora será el Secretario Gene- ral de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya.


CLÁUSULA VIGÉSIMA. SUSPENSIÓN DE PROCEDIMIENTOS.


A partir de la firma del ACUERDO y hasta que tenga lugar el CIERRE o hasta que el ACUERDO quede sin efecto, cada PARTE queda obligada a suspender todos los procedimientos en curso, y/o a no iniciar nuevos procedimientos, con- tra la otra PARTE y/o contra sus PERSONAS VINCULADAS, en relación con las cuestiones contempladas en este ACUERDO excepto en los casos en que sea estrictamente necesario para preservar sus derechos. En los casos en los que no resulte posible suspender el trámite de los procedimientos en curso, las PARTES podrán realizar las presentaciones que resulten necesarias para pre- servar sus derechos. Las PARTES se comprometen a solicitar la suspensión de los procedimientos no bien ello resulte procesalmente posible.


CLÁUSULA VIGESIMOPRIMERA. DOMICILIO Y NOTIFICACIONES.


1. A todos los efectos legales vinculados con la ejecución del ACUERDO, la REPÚBLICA ARGENTINA y REPSOL constituyen domicilio en los indicados en el encabezamiento, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones que en ellos se efectúen.

2. Todas las notificaciones deberán realizarse por escrito y mediante comuni- cación fehaciente, y serán válidas y eficaces a partir de su efectiva recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones cursadas entre las PARTES de- berán ser dirigidas a la atención de las personas y a las direcciones que cada PARTE notifique a la otra.

3. Exceptúanse de la regla prevista en el Apartado 2 precedente, aquellas comunicaciones que expresamente se prevea deban ser cursadas por correo electrónico, las que se enviarán a los destinatarios y direcciones que las PARTES se comuniquen por escrito.

CLÁUSULA VIGESIMOSEGUNDA. DEFINICIONES.


A todos los efectos del ACUERDO se aplicarán las definiciones listadas en el


ANEXO XIV.


En prueba de plena y total conformidad, se firman CUATRO (4) ejemplares, DOS (2) para cada PARTE, de un mismo tenor, en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, el 27 de febrero de 2014.


ANEXO I


PERSONERÍA REPSOL


ANEXO II


INFORME DEL TRIBUNAL DE TASACIONES DE LA NACIÓN


ANEXO III


ACCIONES ALCANZADAS POR LA EXPROPIACIÓN


1. YPF


Repsol, S.A. (antes Repsol YPF, S.A.) 179.740.130

Repsol Capital, S.L. (antes Repsol YPF Capital, S.L.) 20.849.396

Total REPSOL 200.589.525


2. YPF GAS


Repsol Butano, S.A. 89.755.383

ANEXO IV


TÍTULOS PÚBLICOS


Los TÍTULOS PÚBLICOS que entregará la REPÚBLICA ARGENTINA a REPSOL en el CIERRE serán TÍTULOS PÚBLICOS INICIALES y, en su caso, TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES. Su denominación completa, términos y condiciones figuran en los términos y condiciones (term sheets) que obran co- mo Apéndice I de este ANEXO.

SECCIÓN A


TÍTULOS PÚBLICOS INICIALES


En el acto del CIERRE, para el pago de la COMPENSACIÓN, la REPÚBLICA ARGENTINA entregará a REPSOL los siguientes TÍTULOS PÚBLICOS:

(i) Bono de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 7% 2017 (“BONAR X”) de un VALOR NOMINAL total de DÓLARES QUINIENTOS MILLONES (USD 500.000.000);

(ii) Bono de la Nación Argentina con Descuento en Dólares Estadouni- denses 8.28% 2033 (“DISCOUNT 33”) de un VALOR NOMINAL total de DÓLARES UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES (USD 1.250.000.000); y

(iii) Un nuevo bono denominado Bono de la Nación Argentina en Dólares Estadounidenses 8,75% 2024 (“BONAR 2024”) de un VALOR NOMINAL total de DÓLARES TRES MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES (USD 3.250.000.000).


SECCIÓN B


TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES


1. Si el cuarto (4º) DÍA HÁBIL anterior a la FECHA DE CIERRE (en adelante, la “FECHA DE REFERENCIA”), la sumatoria del VALOR XX XXXXXXX de los TÍTULOS PÚBLICOS INICIALES es inferior al VALOR DE REFERENCIA, en el acto del CIERRE la REPÚBLICA ARGENTINA entregará a REPSOL, para el pago de la COMPENSACIÓN, TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES en canti- dad equivalente a la diferencia entre el VALOR DE REFERENCIA y el VALOR XX XXXXXXX de los TÍTULOS PÚBLICOS INICIALES (en adelante, la “DIFERENCIA”).

2. La cantidad de TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES a entregar a REPSOL será la necesaria para que su VALOR XX XXXXXXX, calculado conforme al procedimiento previsto en la Sección C siguiente, sea igual a la DIFERENCIA. En ningún caso, cualquiera sea la DIFERENCIA, la cantidad de TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES a entregar por la REPÚBLICA ARGENTINA supera- rá un VALOR NOMINAL total de DÓLARES MIL MILLONES (USD 1.000.000.000). Las fracciones se redondearán a la unidad más próxima y, en caso de equidistancia, a la unidad superior.

3. Los TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES serán entregados en este orden y por las siguientes cantidades de VALOR NOMINAL: (i) hasta DÓLARES CUATROCIENTOS MILLONES (USD 400.000.000) en Bono del Gobierno Na- cional en Dólares Estadounidenses 7% 2015 (“XXXXX 2015”); (ii) hasta


DÓLARES TRESCIENTOS MILLONES (USD 300.000.000) adicionales en


BONAR X; y (iii) hasta los restantes DÓLARES TRESCIENTOS MILLONES (USD 300.000.000) adicionales en BONAR 2024.


SECCIÓN C


REGLAS COMUNES A TODOS LOS TÍTULOS PÚBLICOS INICIALES Y ADICIONALES

1. A los efectos de este ANEXO IV, se entenderá que:


(i) el “VALOR DE REFERENCIA” es igual a DÓLARES CUATRO MIL SEISCIENTOS SETENTA MILLONES (USD 4.670.000.000);

(ii) el “VALOR XX XXXXXXX” se calculará, respecto de cada uno de los TÍTULOS PÚBLICOS, multiplicando el promedio aritmético de los PRECIOS DE REFERENCIA calculados durante el PLAZO DE CÓMPUTO por el VALOR NOMINAL del TÍTULO PÚBLICO de que se trate;

(iii) el “PLAZO DE CÓMPUTO” es el período que comprende la FECHA DE REFERENCIA y los OCHENTA Y NUEVE (89) DÍAS inmediata- mente anteriores a dicha fecha;

(iv) el “PRECIO DE REFERENCIA” se calculará, respecto de cada uno de los TÍTULOS PÚBLICOS, de conformidad con los criterios previs- tos en el Apartado 2, Sección C del presente ANEXO IV; y

(v) las “ENTIDADES DE REFERENCIA” serán los siguientes bancos in- ternacionales o, en su caso, sus respectivas sucesoras: JP Morgan,


Citibank, Bank of Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx y UBS. Las PARTES podrán de mutuo acuerdo reemplazar a cualquiera de ellos por otra entidad financiera de igual prestigio y reputación.

2. Al objeto de valorar los TÍTULOS PÚBLICOS se tendrán en cuenta los si- guientes criterios:

A) Valoración xxx XXXXX X, DISCOUNT 33 y XXXXX 2015.


(i) En la determinación del PRECIO DE REFERENCIA para los DÍAS anteriores al de la firma del ACUERDO, se estará a los valores que figuran en la planilla que obra como Xxxxxxxx XX de este ANEXO, y para el DÍA de la firma del ACUERDO y posteriores, el calculado de forma diaria según el método previsto en el Punto (ii) siguiente.

(ii) Para calcular el PRECIO DE REFERENCIA desde el DÍA de la firma del ACUERDO, inclusive, se aplicarán las reglas siguientes:

(1) REPSOL y la REPÚBLICA ARGENTINA solicitarán a las ENTIDADES DE REFERENCIA que envíen a REPSOL y a la REPÚBLICA ARGENTINA, para cada DÍA DE CÁLCULO, las co- tizaciones conforme al modelo de requerimiento de información que se adjunta como Apéndice III de este ANEXO IV. La infor- mación se enviará mediante correo electrónico remitido por di- xxxx entidades a la REPÚBLICA ARGENTINA y a REPSOL en forma simultánea. La toma de cotizaciones se realizará diaria- mente alrededor de las 12.00 horas (hora de Nueva York).


(2) REPSOL y la REPÚBLICA ARGENTINA se informarán diaria- mente el PRECIO DE REFERENCIA de los TÍTULOS PÚBLICOS incluyendo el PRECIO DE REFERENCIA xxx XXXXX 2024 tal como se describe en el Apartado B siguiente. Se entenderá como PRECIO DE REFERENCIA el promedio aritmético de las cotizaciones proporcionadas por las ENTIDADES DE REFERENCIA, luego de excluir para cada uno de los respectivos TÍTULOS PÚBLICOS la mayor y la menor de las cotizaciones diarias reportadas y de realizado el ajuste des- cripto en el Punto (3) siguiente. A los efectos de la determinación de los PRECIOS DE REFERENCIA, no se tomarán en cuenta las cotizaciones diarias recibidas luego de las 14.00 horas (hora de Nueva York). En caso de que por cualquier causa en un DÍA DE CÁLCULO determinado se reciban menos de tres cotizacio- nes respecto de uno o más TÍTULOS PÚBLICOS, no se compu- tará el PRECIO DE REFERENCIA de dicho(s) TÍTULOS PÚBLICOS en dicha fecha a los efectos de la determinación de su VALOR XX XXXXXXX. Salvo el correspondiente al de la FECHA DE REFERENCIA, los PRECIOS DE REFERENCIA se informarán entre las PARTES al DÍA DE CÁLCULO siguiente al DÍA DE CÁLCULO en que se reciba la cotización de las ENTIDADES de REFERENCIA.


(3) En todos los casos para el cálculo del PRECIO DE REFERENCIA, se considerará el precio de demanda (bid) en un DÍA DE CÁLCULO. Las cotizaciones enviadas diariamente por las ENTIDADES DE REFERENCIA a efectos del cálculo del PRECIO DE REFERENCIA serán precios cotizados conforme a la convención xx xxxxxxx, es decir, precios enteros (dirty) para el caso xxx XXXXX X y el XXXXX 15 y precios ex cupón (clean) para el DISCOUNT 33. En el caso del DISCOUNT 33 el PRECIO DE REFERENCIA se calculará utilizando el ISIN US040114GL81 y será el resultante de convertir el precio ex cu- pón (clean) en un precio entero (dirty) atendiendo a la función YAS xx Xxxxxxxxx. En el Apéndice IV del presente ANEXO IV se incluye una pantalla descriptiva xx Xxxxxxxxx en la cual se explica el proceso de conversión de precio ex cupón (clean) a precio entero (dirty).

(4) Los costos derivados de la actuación de las ENTIDADES DE REFERENCIA serán de cargo de ambas PARTES por mitades.

B) Valoración xxx XXXXX 2024.


En la determinación del PRECIO DE REFERENCIA xxx XXXXX 2024 para los DÍAS anteriores al de la firma del ACUERDO, se estará a los valores que figu- ran en la planilla que obra como Xxxxxxxx XX de este XXXXX XX. Para el DÍA de la firma del ACUERDO y posteriores, para el cálculo del PRECIO DE REFERENCIA xxx XXXXX 2024 se utilizará como TIR de descuento el resul-


tante de la interpolación lineal de las TIR del DISCOUNT 33 (ISIN US040114GL81) y xxx XXXXX X (ISIN ARARGE03F441), usando la vida pro- medio como la variable de interpolación, conforme al procedimiento establecido en los Apéndices V y VI de este ANEXO IV.

3. A los efectos del cálculo establecido en esta Sección C, las PARTES han confeccionado, para su utilización por cada una de ellas, una planilla de cálculo con el procedimiento que se detalla como Apéndice VII de este ANEXO IV. A la firma del ACUERDO, las PARTES han depositado ante el Escribano General de Gobierno un CD que contiene el archivo de la planilla de cálculo antes men- cionada. Cada PARTE ha recibido asimismo xxx Xxxxxxxxx General de Go- bierno una copia del CD depositado.

4. En caso de discrepancia en los PRECIOS DE REFERENCIA calculados por cada una de las PARTES utilizando la planilla referida en el Apartado 3 an- terior, y siempre que los PRECIOS DE REFERENCIA calculados por las PARTES no disten en más del 1% del menor de ellos, el PRECIO DE REFERENCIA final para el DÍA DE CÁLCULO sobre el que verse la discrepan- cia será el promedio aritmético del calculado por cada PARTE. En caso de que la discrepancia superase el 1% y las PARTES no resolvieran dicha discrepan- cia dentro de los DOS (2) DÍAS DE CÁLCULO siguientes, cualquiera de ellas podrá solicitar la intervención del AGENTE DE XXXXXXX, quien deberá comu- nicar a las PARTES su propia determinación del PRECIO DE REFERENCIA dentro de los DOS (2) DÍAS DE CÁLCULO de haber sido requerida su inter- vención. La determinación del PRECIO DE REFERENCIA por el AGENTE DE


CÁLCULO será vinculante para las PARTES. Las partes se comprometen a compartir con el AGENTE DE CÁLCULO la metodología de cálculo descrita en el presente XXXXX XX.

5. En la FECHA DE REFERENCIA, las PARTES determinarán y se informa- rán mutuamente la cantidad e importe de los TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES que, en su caso, cubran la DIFERENCIA y que la REPÚBLICA ARGENTINA deberá entregar a REPSOL en el acto de CIERRE en la forma prevista en la CLÁUSULA NOVENA. En caso de discrepancia, cualquiera de las PARTES podrá solicitar de inmediato la intervención del AGENTE DE CÁLCULO, en cuyo caso la determinación final de la cantidad e importe de los TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES que cubran la DIFERENCIA será efec- tuada por el AGENTE DE CÁLCULO en la misma FECHA DE REFERENCIA. La determinación del AGENTE DE CÁLCULO será vinculante para las PARTES a los efectos del CIERRE. No obstante, si cualquiera de las PARTES tuviera objeciones respecto de la determinación realizada por el AGENTE DE CÁLCULO, deberán comunicárselas en el plazo de QUINCE (15) DÍAS contado desde el CIERRE. Tras considerar las alegaciones de las PARTES formuladas dentro de dicho período, el AGENTE DE CÁLCULO contará con un plazo de QUINCE (15) DÍAS para emitir una nueva determinación o ratificar la ya emiti- da, que será definitiva para las PARTES, las cuales quedarán obligadas, según corresponda, a emitir nuevos TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES o, respecto de los recibidos en exceso, a proceder con arreglo a las instrucciones de la REPÚBLICA ARGENTINA en el plazo de QUINCE (15) DÍAS contados desde la


fecha de recepción de la nueva determinación o, en su caso, de la recepción de las instrucciones.

6. En el caso previsto en el Apartado 5 anterior, si la diferencia entre la deter- minación final del AGENTE DE CÁLCULO y el cálculo de una de las PARTES fuese superior al 3% entre la menor de tales cifras, dicha PARTE podrá some- ter la cuestión a arbitraje en los términos de la CLÁUSULA DECIMONOVENA dentro de los TREINTA (30) DÍAS de haber tomado conocimiento de la deter- minación final del AGENTE DE CÁLCULO.

7. En todo caso, las objeciones de las PARTES a la determinación inicial no serán óbice para que la REPÚBLICA ARGENTINA entregue, o REPSOL reci- ba, en el acto de CIERRE la cantidad e importe de TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES comunicada por el AGENTE DE CÁLCULO en la determinación inicial.

8. Los gastos que irrogue la intervención del AGENTE DE CÁLCULO serán afrontados por ambas PARTES por mitades.

9. Todas las comunicaciones entre las PARTES se efectuarán por correo elec- trónico entre las 10.00 y las 16.00 horas de Buenos Aires y dirigidas a las di- recciones que las PARTES se comuniquen por escrito.


APÉNDICE I DEL ANEXO IV


Términos y condiciones (Term sheets) de los TÍTULOS PÚBLICOS


BONAR 2024


Bono de la Nación Argentina en dólares estadounidenses 8,75% - 2024


Resumen de términos y Condiciones Emisor: República Argentina

Monto: Valor Nominal Original de USD 3.250.000.000 más, en su caso, los BONAR 2024 que se entreguen en concepto de TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES

Listado: Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico

Titularidad: se emitirán Certificados Globales a nombre de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomi- sos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (CRYL), en su carácter de Agente de Registro de los Bonos.

Clearing: Caja de Valores, Euroclear


Moneda: Dólares Estadounidenses


ISIN: A determinar antes del CIERRE Fecha de Emisión: Antes del CIERRE

Fecha de Vencimiento: 10 años a contar desde la fecha de emisión Plazo: 10 años

Precio de Emisión: 100%


Amortización: En 6 cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 5º año posterior a la fecha de emisión. Las primeras cinco cuotas amortizarán el 16,66% del capital y la última el 16.70%.


Interés: devengará intereses a la tasa nominal anual del 8,75%, pagaderos semestralmente. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de 360 días integrado por meses de 30 días (30/360). Cuando el vencimiento de un cupón no fuere un día hábil, la fecha de pago del cupón será el día hábil inmediato posterior a la fecha de vencimiento ori- ginal, pero el cálculo del mismo se realizará hasta el ven- cimiento original.

Denominación Mínima: Valor Nominal USD 1.


Exenciones impositivas: Gozarán de todas las exenciones impositivas dis- puestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia.

Atención de los servicios financieros: los pagos se cursarán a través del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA me-

diante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro en dicha Institución.

Ley aplicable: se regirán por la ley de la República Argentina.



DISCOUNT 33


DISCOUNT en USD 8,28% - 0000


Xxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx con descuento en dólares estadounidenses 8,28% 2033

Resumen de términos y Condiciones Emisor: República Argentina

Monto: Valor Nominal Original de USD 1.250.000.000


Listado: Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico


Titularidad: se emitirán Certificados Globales a nombre de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomi- sos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (CRYL), en su carácter de Agente de Registro de los Bonos.

Clearing: Caja de Valores, Euroclear


Moneda: Dólares Estadounidenses


ISIN: (ARARGE03E113)


Fecha de reapertura: Antes del CIERRE Fecha de Vencimiento: 31 de diciembre de 2033 Precio de Emisión: (100%)

Amortización: la amortización se efectuará en 20 cuotas semestrales iguales el 30 xx xxxxx y el 31 de diciembre de cada año, comenzando el 30 xx xxxxx de 2024. Cada uno de los 20 pagos semestrales incluirá la parte proporcional de los in- tereses capitalizados devengados antes de la primera fe- cha de amortización.

Interés: devengará intereses a la tasa nominal anual del 8,28%, de acuerdo al cronograma que se detalla seguidamente. Las fechas de pago de intereses son el 30 xx xxxxx y el 31 de diciembre de cada año hasta el vencimiento. Los intereses serán calculados sobre la base de meses de 30 días y años de 360 días (30/360). Cuando el vencimiento de un cupón no fuere un día hábil, la fecha de pago del cupón se- rá el día hábil inmediato posterior a la fecha de vencimiento original, pero el cálculo del mismo se realizará hasta el vencimiento original.

Cronograma de Intereses:


Desde el 31/12/2003 hasta el 31/12/2008: 3,97% se abona en efectivo y 4,31% se capitaliza

Desde el 31/12/2008 hasta el 31/12/2013: 5,77% se abona en efectivo y 2,51% se capitaliza

Desde el 31/12/2013 hasta el 31/12/2033: 8,28% se abona en efectivo


Monto capitalizado desde la fecha de emisión: 40,2038% Rating: B- por Fitch.

Deuda a largo plazo en moneda extranjera: CCC+U por S&P y B3 por Moody’s

Denominación Mínima: Valor Nominal USD 1


Exenciones impositivas: gozarán de todas las exenciones impositivas dis- puestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia.

Atención de los servicios financieros: los pagos se cursarán a través del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA me-

diante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro en dicha Institución.

Ley y aplicable: se regirán por la ley de la República Argentina.


------------------------------------------------------------------------------------------


BONAR X


Bono de la Nación Argentina en dólares estadounidenses 7% 2017


Resumen de términos y Condiciones Emisor: República Argentina

Monto: Valor Nominal Original de USD 500.000.000 más, en su caso, los BONAR X que se entreguen en concepto de TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES

Listado: Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico

Titularidad: se emitirán Certificados Globales a nombre de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomi- sos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA


REPÚBLICA ARGENTINA (CRYL), en su carácter de Agente de Registro de los Bonos.

Clearing: Caja de Valores, Euroclear


Moneda: Dólares Estadounidenses


ISIN: ARARGE03F441


Fecha de reapertura: Antes del CIERRE Fecha de Vencimiento: 17 xx xxxxx de 2017 Precio de Emisión: (100%)

Amortización: íntegra al vencimiento.


Interés: Tasa fija del 7% nominal anual. Los intereses serán paga- deros semestralmente calculados sobre la base de un año de 360 días, integrado por meses de 30 días (30/360). Las fechas de pago de intereses serán el 17 xx xxxxx y el 17 de octubre de cada año hasta su vencimiento. Cuando el ven- cimiento de un cupón no fuere un día hábil, la fecha de pa- go del cupón será el día hábil inmediato posterior a la fe- cha de vencimiento original, pero el cálculo del mismo se realizará hasta el vencimiento original.

Rating: B- por Fitch.


Deuda a largo plazo en moneda extranjera: CCC+U por S&P y B3 por Moody’s

Denominación Mínima: Valor Nominal USD 1


Exenciones impositivas: Gozarán de todas las exenciones impositivas dis- puestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia.

Atención de los servicios financieros: los pagos se cursarán a través del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA me-

diante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro en dicha Institución.

Ley y aplicable: se regirán por la ley de la República Argentina.



------------------------------------------------------------------------------------------


XXXXX 2015


Bono del Gobierno Nacional en dólares estadounidenses 7% 2015


Resumen de términos y Condiciones Emisor: República Argentina

Monto: Valor Nominal Original de USD será igual al monto xx XXXXX 2015 que se entregue en concepto de TÍTULOS PÚBLICOS ADICIONALES

Listado: Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrónico

Titularidad: se emitirán Certificados Globales a nombre de la Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomi- sos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA (CRYL), en su carácter de Agente de Registro de los Bonos.

Clearing: Caja de Valores, Euroclear


Moneda: Dólares Estadounidenses


ISIN: ARARGE03F144


Fecha de reapertura: Antes del CIERRE Fecha de Vencimiento: 3 de OCTUBRE de 2015 Precio de Emisión: (100%)

Amortización: íntegra al vencimiento.


Interés: Tasa fija del 7% nominal anual. Los intereses serán paga- deros semestralmente calculados sobre la base de un año de 360 días, integrado por meses de 30 días cada uno. Las fechas de pago de intereses serán el 3 xx xxxxx y el 3 de octubre de cada año hasta su vencimiento. Cuando el ven-


cimiento de un cupón no fuere un día hábil, la fecha de pa- go del cupón será el día hábil inmediato posterior a la fe- cha de vencimiento original, pero el cálculo del mismo se realizará hasta el vencimiento original.

Rating: B- por Fitch.


Deuda a largo plazo en moneda extranjera: CCC+U por S&P y B3 por Moody’s

Denominación Mínima: Valor Nominal USD 1


Exenciones impositivas: Gozarán de todas las exenciones impositivas dis- puestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia.

Atención de los servicios

financieros: los pagos se cursarán a través del BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA mediante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro en dicha Institución.

Ley y aplicable: se regirán por la ley de la República Argentina.


APÉNDICE II DEL ANEXO IV PRECIOS DE REFERENCIA


XXXXX 2015


Fecha de operación

Fecha de liquidación

Precio

02/01/2014

07/01/2014

99,33

03/01/2014

08/01/2014

99,26

04/01/2014

08/01/2014

n/a

05/01/2014

08/01/2014

n/a

06/01/2014

09/01/2014

99,18

07/01/2014

10/01/2014

98,94

08/01/2014

13/01/2014

99,02

09/01/2014

14/01/2014

98,61

10/01/2014

15/01/2014

98,37

11/01/2014

15/01/2014

n/a

12/01/2014

15/01/2014

n/a

13/01/2014

16/01/2014

97,77

14/01/2014

17/01/2014

98,13

15/01/2014

21/01/2014

98,20

16/01/2014

22/01/2014

97,46

17/01/2014

23/01/2014

96,40

18/01/2014

23/01/2014

n/a

19/01/2014

23/01/2014

n/a

20/01/2014

23/01/2014

96,50

21/01/2014

24/01/2014

96,60

22/01/2014

27/01/2014

95,49

23/01/2014

28/01/2014

93,64

24/01/2014

29/01/2014

91,31

25/01/2014

29/01/2014

n/a

26/01/2014

29/01/2014

n/a

27/01/2014

30/01/2014

90,89

28/01/2014

31/01/2014

92,46

29/01/2014

03/02/2014

90,72

30/01/2014

04/02/2014

89,21

31/01/2014

05/02/2014

87,22

01/02/2014

05/02/2014

n/a

02/02/2014

05/02/2014

n/a

03/02/2014

06/02/2014

84,95

04/02/2014

07/02/2014

87,29

05/02/2014

10/02/2014

88,59

06/02/2014

11/02/2014

90,68

07/02/2014

12/02/2014

92,08

08/02/2014

12/02/2014

n/a

09/02/2014

12/02/2014

n/x



XXXXX 2015 (Continuación)


Fecha de operación

Fecha de liquidación

Precio

10/02/2014

13/02/2014

91,91

11/02/2014

14/02/2014

92,01

12/02/2014

18/02/2014

92,50

13/02/2014

19/02/2014

92,96

14/02/2014

20/02/2014

94,73

15/02/2014

20/02/2014

n/a

16/02/2014

20/02/2014

n/a

17/02/2014

20/02/2014

94,75

18/02/2014

21/02/2014

94,21

19/02/2014

24/02/2014

93,73

20/02/2014

25/02/2014

94,43

21/02/2014

26/02/2014

94,71

22/02/2014

26/02/2014

n/a

23/02/2014

26/02/2014

n/a

24/02/2014

27/02/2014

95,52

25/02/2014

28/02/2014

95,66

26/02/2014

03/03/2014

95,43


Fuente: Función HP xx Xxxxxxxxx para precios.



Bonar X


Fecha de operación

Fecha de liquidación


Precio

TIR

02/01/2014

07/01/2014


89,90

11,670

03/01/2014

08/01/2014


89,81

11,721

04/01/2014

08/01/2014


n/a

n/a

05/01/2014

08/01/2014


n/a

n/a

06/01/2014

09/01/2014


89,38

11,919

07/01/2014

10/01/2014


88,92

12,126

08/01/2014

13/01/2014


88,71

12,258

09/01/2014

14/01/2014


86,79

13,121

10/01/2014

15/01/2014


86,32

13,348

11/01/2014

15/01/2014


n/a

n/a

12/01/2014

15/01/2014


n/a

n/a

13/01/2014

16/01/2014


85,80

13,599

14/01/2014

17/01/2014


86,29

13,391

15/01/2014

20/01/2014


86,53

13,323

16/01/2014

21/01/2014


85,61

13,758

17/01/2014

22/01/2014


84,72

14,190

18/01/2014

22/01/2014


n/a

n/a

19/01/2014

22/01/2014


n/a

n/a

20/01/2014

23/01/2014


84,65

14,235

21/01/2014

24/01/2014


85,49

13,858

22/01/2014

27/01/2014


84,38

14,426

23/01/2014

28/01/2014


83,25

14,986

24/01/2014

29/01/2014


80,91

16,165

25/01/2014

29/01/2014


n/a

n/a

26/01/2014

29/01/2014


n/a

n/a

27/01/2014

30/01/2014


79,88

16,713

28/01/2014

31/01/2014


81,43

15,922

29/01/2014

03/02/2014


79,48

16,972

30/01/2014

04/02/2014


77,97

17,793

31/01/2014

05/02/2014


76,07

18,859

01/02/2014

05/02/2014


n/a

n/a

02/02/2014

05/02/2014


n/a

n/a

03/02/2014

06/02/2014


73,74

20,214

04/02/2014

07/02/2014


75,47

19,235

05/02/2014

10/02/2014


76,52

18,710

06/02/2014

11/02/2014


78,65

17,564

07/02/2014

12/02/2014


79,67

17,041

08/02/2014

12/02/2014


n/a

n/a

09/02/2014

12/02/2014


n/a

n/a

10/02/2014

13/02/2014


79,65

17,069

11/02/2014

14/02/2014


79,84

16,985

12/02/2014

17/02/2014


80,43

16,729


Bonar X (Continuación)

Fecha de operación

Fecha de liquidación

Precio

TIR

13/02/2014

18/02/2014

80,52

16,702

14/02/2014

19/02/2014

83,79

15,053

15/02/2014

19/02/2014

n/a

n/a

16/02/2014

19/02/2014

n/a

n/a

17/02/2014

20/02/2014

83,83

15,053

18/02/2014

21/02/2014

83,12

15,421

19/02/2014

24/02/2014

82,89

15,586

20/02/2014

25/02/2014

83,28

15,409

21/02/2014

26/02/2014

83,48

15,326

22/02/2014

26/02/2014

n/a

n/a

23/02/2014

26/02/2014

n/a

n/a

24/02/2014

27/02/2014

84,36

14,904

25/02/2014

28/02/2014

84,47

14,864

26/02/2014

05/03/2014

84,28

15,072


Fuente: Función HP xx Xxxxxxxxx para precios, YAS para TIR



Discount 33

Fecha de operación

Fecha de liquidación

Precio clean

Precio dirty

TIR


02/01/2014

07/01/2014

75,00

105,38

12,268

03/01/2014

08/01/2014

75,63

106,29

12,149

04/01/2014

08/01/2014

n/a

n/a

n/a

05/01/2014

08/01/2014

n/a

n/a

n/a

06/01/2014

09/01/2014

75,50

106,14

12,173

07/01/2014

10/01/2014

74,22

104,38

12,419

08/01/2014

13/01/2014

73,50

103,47

12,562

09/01/2014

14/01/2014

71,11

100,15

13,050

10/01/2014

15/01/2014

70,38

99,16

13,204

11/01/2014

15/01/2014

n/a

n/a

n/a

12/01/2014

15/01/2014

n/a

n/a

n/a

13/01/2014

16/01/2014

69,49

97,94

13,395

14/01/2014

17/01/2014

69,73

98,31

13,343

15/01/2014

21/01/2014

70,50

99,52

13,179

16/01/2014

22/01/2014

70,29

99,26

13,222

17/01/2014

23/01/2014

69,00

97,48

13,503

18/01/2014

23/01/2014

n/a

n/a

n/a

19/01/2014

23/01/2014

n/a

n/a

n/a

20/01/2014

23/01/2014

n/a

n/a

n/a

21/01/2014

24/01/2014

70,17

99,15

13,250

22/01/2014

27/01/2014

69,24

97,95

13,451

23/01/2014

28/01/2014

66,50

94,14

14,071

24/01/2014

29/01/2014

64,97

92,03

14,435

25/01/2014

29/01/2014

n/a

n/a

n/a

26/01/2014

29/01/2014

n/a

n/a

n/a

27/01/2014

30/01/2014

65,33

92,56

14,347

28/01/2014

31/01/2014

65,96

93,45

14,203

29/01/2014

03/02/2014

64,50

91,50

14,557

30/01/2014

04/02/2014

63,25

89,78

14,870

31/01/2014

05/02/2014

61,25

87,00

15,392

01/02/2014

05/02/2014

n/a

n/a

n/a

02/02/2014

05/02/2014

n/a

n/a

n/a

03/02/2014

06/02/2014

61,50

87,39

15,326

04/02/2014

07/02/2014

63,63

90,40

14,776

05/02/2014

10/02/2014

65,00

92,42

14,437

06/02/2014

11/02/2014

66,63

94,74

14,051

07/02/2014

12/02/2014

68,72

97,70

13,575

08/02/2014

12/02/2014

n/a

n/a

n/a

09/02/2014

12/02/2014

n/a

n/a

n/a

10/02/2014

13/02/2014

68,17

96,96

13,698


Discount 33 (Continuación)

Fecha de operación

Fecha de liquidación

Precio clean

Precio dirty

TIR



11/02/2014

14/02/2014

67,58

96,17

13,831

12/02/2014

18/02/2014

67,82

96,63

13,779

13/02/2014

19/02/2014

68,75

97,97

13,571

14/02/2014

20/02/2014

69,44

98,97

13,419

15/02/2014

20/02/2014

n/a

n/a

n/a

16/02/2014

20/02/2014

n/a

n/a

n/a

17/02/2014

20/02/2014

n/a

n/a

n/a

18/02/2014

21/02/2014

68,18

97,24

13,700

19/02/2014

24/02/2014

67,50

96,38

13,853

20/02/2014

25/02/2014

68,18

97,36

13,701

21/02/2014

26/02/2014

68,35

97,64

13,662

22/02/2014

26/02/2014

n/a

n/a

n/a

23/02/2014

26/02/2014

n/a

n/a

n/a

24/02/2014

27/02/2014

69,63

99,46

13,380

25/02/2014

28/02/2014

69,83

99,77

13,337

26/02/2014

03/03/2014

69,69

99,74

13,358



Fuente: Función HP xx Xxxxxxxxx para precios, YAS para TIR




Bonar 24


Fecha de operación

Fecha de liquidación


Precio

TIR

02/01/2014

07/01/2014


86,38

11,882

03/01/2014

08/01/2014


86,41

11,873

04/01/2014

08/01/2014


n/a

n/a

05/01/2014

08/01/2014


n/a

n/a

06/01/2014

09/01/2014


85,85

12,009

07/01/2014

10/01/2014


84,95

12,230

08/01/2014

13/01/2014


84,40

12,366

09/01/2014

14/01/2014


81,53

13,096

10/01/2014

15/01/2014


80,76

13,297

11/01/2014

15/01/2014


n/a

n/a

12/01/2014

15/01/2014


n/a

n/a

13/01/2014

16/01/2014


79,91

13,526

14/01/2014

17/01/2014


80,47

13,374

15/01/2014

20/01/2014


80,86

13,272

16/01/2014

21/01/2014


79,75

13,567

17/01/2014

22/01/2014


78,37

13,945

18/01/2014

22/01/2014


n/a

n/a

19/01/2014

22/01/2014


n/a

n/a

20/01/2014

23/01/2014


n/a

n/a

21/01/2014

24/01/2014


79,48

13,641

22/01/2014

27/01/2014


77,89

14,077

23/01/2014

28/01/2014


75,85

14,658

24/01/2014

29/01/2014


72,89

15,544

25/01/2014

29/01/2014


n/a

n/a

26/01/2014

29/01/2014


n/a

n/a

27/01/2014

30/01/2014


71,86

15,864

28/01/2014

31/01/2014


73,67

15,304

29/01/2014

03/02/2014


71,10

16,103

30/01/2014

04/02/2014


69,15

16,740

31/01/2014

05/02/2014


66,60

17,609

01/02/2014

05/02/2014


n/a

n/a

02/02/2014

05/02/2014


n/a

n/a

03/02/2014

06/02/2014


64,27

18,451

04/02/2014

07/02/2014


66,56

17,626

05/02/2014

10/02/2014


67,89

17,165

06/02/2014

11/02/2014


70,51

16,293

07/02/2014

12/02/2014


72,11

15,786

08/02/2014

12/02/2014


n/a

n/a

09/02/2014

12/02/2014


n/a

n/a

10/02/2014

13/02/2014


71,91

15,848

11/02/2014

14/02/2014


71,93

15,842


Bonar 24 (Continuación)

Fecha de operación

Fecha de liquidación

Precio

TIR

12/02/2014

17/02/2014

72,52

15,658

13/02/2014

18/02/2014

72,82

15,564

14/02/2014

19/02/2014

76,54

14,458

15/02/2014

19/02/2014

n/a

n/a

16/02/2014

19/02/2014

n/a

n/a

17/02/2014

20/02/2014

n/a

n/a

18/02/2014

21/02/2014

75,39

14,794

19/02/2014

24/02/2014

74,84

14,954

20/02/2014

25/02/2014

75,41

14,786

21/02/2014

26/02/2014

75,65

14,718

22/02/2014

26/02/2014

n/a

n/a

23/02/2014

26/02/2014

n/a

n/a

24/02/2014

27/02/2014

76,94

14,347

25/02/2014

28/02/2014

76,90

14,306

26/02/2014

05/03/2014

76,57

14,444



Fuente: Función HP xx Xxxxxxxxx para precios, YAS para TIR



APÉNDICE III del ANEXO IV


Modelo de solicitud de cotizaciones a las ENTIDADES DE REFERENCIA



Entidad:

Hora:

Fecha:

XXXXXX 12:00 NY

xxxxx



Divisa

ISIN

Px BID

Px ASK

XXXXX 2015

USD

ARARGE03F144



BONAR X

USD

ARARGE03F441



DICY 33

USD

US040114GL81





ISIN

Criterio de cotización de los precios por los bancos seleccionados

XXXXX 2015

ARARGE03F144

Precio entero (Dirty) o Precio con cupón corrido

BONAR X

ARARGE03F441

Precio entero (Dirty) o Precio con cupón corrido

DICY 33

US040114GL81

Precio EX cupón corrido (Clean) y sin tener en cuenta la capitalización


APÉNDICE IV DEL ANEXO IV


Conversión de precio clean a precio dirty del DISCOUNT 33




BONAR X

APÉNDICE V DEL ANEXO IV


Obtención TIR Bonos de Referencia



DISCOUNT 33



APÉNDICE VI DEL ANEXO IV


Criterio de valoración xxx XXXXX 2024


El PRECIO DE REFERENCIA xxx XXXXX 2024 se calcula como la suma de los valores presentes de los cupones de amortización e interés xxx XXXXX 2024 (v. infra Tabla I, que recoge el calendario de pagos), descontados con la TIR DE DESCUENTO XXX XXXXX 2024 (tal como se define a continuación). La fórmula del Excel aplicada para obtener este cálculo es XNPV (VNA.NO.PER en español).

Para calcular el PRECIO DE REFERENCIA xxx XXXXX 2024 se utilizará como TIR de descuento la resultante de la interpolación lineal respecto a la VIDA PROMEDIO y las TIR DE LOS BONOS DE REFERENCIA.

Así:


- “TIR DE DESCUENTO XXX XXXXX 2024”: Significa el resultado de interpo- lar linealmente usando la VIDA PROMEDIO y las TIR DE LOS BONOS DE REFERENCIA como variables de interpolación

- “BONOS DE REFERENCIA”: Son el BONAR X (ISIN: ARARGE03F441) y el DISCOUNT 33 (ISIN: US040114GL81).

- “VIDA PROMEDIO”: Significa, para cada BONO DE REFERENCIA, el tiem- po medio ponderado necesario para amortizar su principal, siendo las pon- deraciones las cantidades amortizadas en cada pago.

- “TIR DE LOS BONOS DE REFERENCIA”: Es, para cada BONO DE


REFERENCIA, el resultado de aplicar la función YAS (Yield and Spread


Analysis) xx Xxxxxxxxx al PRECIO DE REFERENCIA. Los PRECIOS DE


REFERENCIA de los BONOS DE

REFERENCIA serán

los descritos en la


Sección X xxx XXXXX XX.



Xxxxxx xx xxxx xxx XXXXX 0000 por US$100 de nominal (Tabla I)



(1) Fecha de inicio ilustrativa. Primer pago seis meses después de fecha de emisión xxx xxxx. Pagos sucesivos por periodos semestrales

Nota: Se asume la misma convención que el resto de bonos para la fecha de liqu dación (T+3). Es decir, los pagos de cupón semestrales tomarán como fecha de inicio de devengo de cupón T+3


Fórmula de interpolación lineal


X0


X0


X0



Siendo:

X1 X2 X3


X1 = Vida promedio BONAR X

X2 = VIDA PROMEDIO BONAR 2024 X3 = VIDA PROMEDIO DISCOUNT 33 Y1 = TIR BONAR X

Y2 = TIR BONAR 2024 (VARIABLE A CALCULAR) Y3 = TIR DISCOUNT 33


La TIR xxx XXXXX 2024 (Y2 en el gráfico descrito arriba) será la resultante del siguiente cálculo:


APÉNDICE VII DEL ANEXO IV


Planilla de cálculo a los meros efectos ejemplificativos.


1. Pestaña 1 – Guía


Guión procedimiento a seguir

3

2

1

0 Recepción de cotizaciones por parte de las ENTIDADES DE REFERENCIA Introducción de la fecha de cotización (T)

Introducción de las cotizaciones de la ENTIDADES DE REFERENCIA

5

4

Introducción Precio entero (Dirty ) del Discount 33, (Función YAS xx Xxxxxxxxx según Apéndice IV del ANEXO IV)

PRECIO DE REFERENCIA XXX XXXXX 15, BONAR X Y DISCOUNT 33

Introducción de las TIR xxx XXXXX X (ISIN ARARGE03F441) y DISCOUNT 33 (ISIN US040114GL81),

7

6

(Función YAS xx Xxxxxxxxx según Apéndice V del ANEXO IV) Cálculo del PRECIO DE REFERENCIA xxx XXXXX 24

PRECIOS DE REFERENCIA de la fecha T. Copiar el rango de celdas E55:L55 de la pestaña "Principal" e introducir en la fila de la fecha de cotización (T) en la pestaña "Tabla de Precios"

8 Obtención de los VALORES NOMINALES de los TÍTULOS PÚBLICOS INICIALES Y ADICIONALES

correspondientes a la fecha T


Consideraciones generales

- En azul los puntos que requieren intervención o copia de datos

- En la pestaña "Principal" los campos en color amarillo son aquellos que deben ser actualizados. En verde los campos a ser copiados en la pestaña de "Tabla de precios"

- Todos las cotizaciones y precios de los bonos serán insertados con dos cifras decimales

- Todas las TIRes serán insertado con tres decimales

- Todos los VALORES XX XXXXXXX y VALORES NOMINALES están expresado en millones de Dólares excepto cuando se especefique


2. Pestaña 2 – Principal


Consideraciones generales


En azul los puntos que requieren intervención o copia de datos

En la pestaña "Principal" los campos en color amarillo son aquellos que deben ser actualizados. En verde los campos a ser copiados en la pestaña de "Tabla de precios" Todos las cotizaciones y precios de los bonos serán insertados con dos cifras decimales

Todas las TIRes serán insertado con tres decimales

Todos los VALORES XX XXXXXXX y VALORES NOMINALES están expresado en millones de Dólares excepto cuando se especefique


1

Introducción de la fecha de cotización (T)


26/02/2014

Fecha de cotización (T)


Barclays

2

Introducción de las cotizaciones de la ENTIDADES DE REFERENCIA y cálculo del promedio aritmético de las cotizaciones (en caso de falta de una observación dejar en blanco)



Número de

Observación

Observación

Observación


ISIN

Bank of America

XX Xxxxxx

Xxxxxxx

Citibank

UBS

observaciones

seleccionada 1

seleccionada 2

seleccionada 3

Media


XXXXX 15

USD

ARARGE03F144

94,75

94,70

94,80

94,65

94,75

5

94,75

94,75

94,70

94,73

BONAR X

USD

ARARGE03F441

83,85

84,00

83,95

83,75

84,00

5

84,00

83,95

83,85

83,93

DISCOUNT 33

USD

US040114GL81

65,00

65,25

65,35

65,10

65,00

5

65,25

65,10

65,00

65,12


3

Introducción Precio entero (Dirty) del Discount 33 una vez convertido desde Precio ex cupón (Clean)


Precio clean


Precio dirty (xx Xxxxxxxxx)

DISCOUNT 33

65,12

92,91


4

PRECIO DE REFERENCIA XXX XXXXX 15, BONAR X Y DISCOUNT 33


XXXXX 15

94,73

BONAR X

83,93

DISCOUNT 33

92,91


5

Introducción de las TIR xxx XXXXX X (ISIN ARARGE03F441) y DISCOUNT 33 (ISIN US040114GL81)


Precio TIR (xx Xxxxxxxxx)

BONAR X

83,93

11,566

DISCOUNT 33

92,91

12,214


6

Cálculo del PRECIO DE REFERENCIA xxx XXXXX 24 Interpolación de la TIR xxx Xxxxx 24

TÍTULOS PUBLICOS INICIAL

VIDA PROMEDIO

TIR

Bonar X

3,12

11,566

DISCOUNT 33

15,08

12,214

BONAR 24

7,50

11,803


PRECIO DE REFERENCIA xxx XXXXX 24


86,68

Bonar 24



7

PRECIOS DE REFERENCIA de la fecha T. Copiar el rango de celdas E55:L55 de la pestaña "Principal" e introducir en la fila de la fecha de cotización (T) en la pestaña "Tabla de Precios"


Xxxxx 15

Xxxxx X


Xxxxx 24



Precio clean

Discount 33

Precio Dirty


TIR

PRECIO DE REFERENCIA

PRECIO DE REFERENCIA


TIR


PRECIO DE REFERENCIA


TIR

94,73

83,93

11,566

86,68

11,803

65,12

92,91

12,214


8

Obtención de los VALORES NOMINALES de los TÍTULOS PÚBLICOS INICIALES Y ADICIONALES correspondientes a la fecha T Valoración de los títulos públicos iniciales


Promedio

aritmético de


VALOR NOMINAL

VALOR XX

XXXXXXX


Bonar X

85,77

500,0

428,9

DISCOUNT 33

102,02

1250,0

1275,3

Bonar 24

80,54

3250,0

2617,6

Total


5000,0

4321,7

Cálculo del nominal de los

TÍTULOS PÚBLICOS

ADICIONALES


VALOR DE REFERENCIA



4670,0

DIFERENCIA



348,4




Promedio aritmético


Límite en


VALOR VALOR XX XXXXXXX de NOMINAL de


Límite en VALOR

NOMINAL

de PRECIOS DE

REFERENCIA

VALOR XX

XXXXXXX

los TÍTULOS PÚBLICOS los TÍTULOS

ADICIONALES PÚBLICOS

Xxxxx 15

400

95,91

383,6

348,4 363,2

Bonar X

300

85,77

257,3

0,0 0,0

Bonar 24

300

80,54

241,6

0,0 0,0


9

Composición final de la cartera de TÍTULOS PÚBLICOS INICIALES Y ADICIONALES


TÍTULOS PUBLICOS INICIAL

En US$m

En US$

BONAR X

500,0

500.000.000,0

DISCOUNT 33

1250,0

1.250.000.000,0

BONAR 24

3250,0

3.250.000.000,0

TÍTULOS PÚBLICOS ADICION

En US$m

En US$

XXXXX 15

363,2

363.205.088,0

BONAR X

0,0

0,0

BONAR 24

0,0

0,0



NOTA: Los cuadros de contenidos en las dos páginas anteriores deberán incorporarse en formato legible el día de la firma y se acompañará el modelo de planilla de cálculo acordado por las PARTES en formato digital)











3. Pestaña 3 - Tabla de precios



Dia xx xxx

26/02/2014


90 días antes

28/11/2013

Días

90

Media

95,91

85,77

80,54

102,02


Datos redondeados






104

15/11/2013

96,12

88,21

11,838

86,74

11,794

77,83

111,93

11,712

103

16/11/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

102

17/11/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

101

18/11/2013

95,98

88,07

11,910

86,77

11,786

78,74

113,23

11,551

100

19/11/2013

95,42

87,02

12,362

85,39

12,122

78,07

112,32

11,670

99

20/11/2013

95,98

87,79

12,084

86,18

11,930

78,25

112,66

11,640

98

21/11/2013

96,47

88,25

11,901

86,92

11,753

79,20

114,02

11,473

97

22/11/2013

96,93

88,71

11,721

87,34

11,652

78,92

113,66

11,523

96

23/11/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

95

24/11/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

94

25/11/2013

96,87

88,72

11,715

87,12

11,705

78,00

112,43

11,687

93

26/11/2013

97,74

90,23

11,105

89,15

11,231

79,24

114,26

11,469

92

27/11/2013

98,00

91,37

10,675

90,44

10,936

79,49

114,64

11,426

91

28/11/2013

97,96

91,31

10,711

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

90

29/11/2013

98,04

91,50

10,644

90,62

10,897

79,81

115,11

11,371

89

30/11/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

88

01/12/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Días


Fecha

Xxxxx 15 Precio

Bonar X

Precio TIR

Bonar 24

Precio TIR

Discount 33

Precio clean Precio Dirty TIR


87

02/12/2013

98,19

91,53

10,642

90,26

10,976

78,50

113,31

11,601

86

03/12/2013

97,85

91,34

10,731

89,73

11,097

77,50

111,94

11,781

85

04/12/2013

97,60

90,68

11,028

88,58

11,360

76,43

110,53

11,979

84

05/12/2013

97,77

90,86

10,965

88,74

11,325

76,33

110,42

11,998

83

06/12/2013

98,21

91,02

10,912

89,23

11,212

77,57

112,19

11,771

82

07/12/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

81

08/12/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

80

09/12/2013

98,59

91,24

10,833

89,57

11,134

78,00

112,82

11,694

79

10/12/2013

98,70

90,93

10,968

89,03

11,258

77,42

112,04

11,799

78

11/12/2013

98,80

90,77

11,067

88,92

11,282

78,08

113,05

11,682

77

12/12/2013

98,65

90,50

11,191

88,21

11,448

76,75

111,22

11,925

76

13/12/2013

98,23

89,80

11,493

87,10

11,709

75,75

109,85

12,111

75

14/12/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

74

15/12/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

73

16/12/2013

98,26

89,72

11,538

86,95

11,744

75,68

109,78

12,125

72

17/12/2013

97,91

89,21

11,762

86,13

11,940

74,92

108,74

12,271

71

18/12/2013

98,36

89,75

11,570

86,63

11,819

74,88

108,77

12,280

70

19/12/2013

98,63

89,99

11,503

86,80

11,780

74,83

108,73

12,291

69

20/12/2013

99,00

90,05

11,491

86,73

11,795

74,50

108,33

12,356

68

21/12/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

67

22/12/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

66

23/12/2013

99,21

89,93

11,576

86,72

11,799

75,25

109,41

12,212

65

24/12/2013

99,10

89,96

11,561

86,75

11,790

75,25

109,50

12,214

64

25/12/2013

99,09

89,95

11,566

86,74

11,794

75,25

109,50

12,214

63

26/12/2013

99,19

90,00

11,571

86,73

11,797

75,25

105,50

12,212

62

27/12/2013

99,44

89,95

11,601

86,64

11,819

75,25

105,57

12,219

61

28/12/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

60

29/12/2013

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

59

30/12/2013

99,49

90,02

11,609

86,57

11,835

75,10

105,39

12,248

58

31/12/2013

99,43

90,05

11,594

86,66

11,815

75,25

105,70

12,220

57

01/01/2014

99,45

90,06

11,592

86,66

11,814

75,25

105,70

12,220

56

02/01/2014

99,33

89,90

11,670

86,38

11,882

75,00

105,38

12,268

55

03/01/2014

99,26

89,81

11,721

86,41

11,873

75,63

106,29

12,149


54

04/01/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

53

05/01/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

52

06/01/2014

99,18

89,38

11,919

85,85

12,009

75,50

106,14

12,173

51

07/01/2014

98,94

88,92

12,126

84,95

12,230

74,22

104,38

12,419

50

08/01/2014

99,02

88,71

12,258

84,40

12,366

73,50

103,47

12,562

49

09/01/2014

98,61

86,79

13,121

81,53

13,096

71,11

100,15

13,050

48

10/01/2014

98,37

86,32

13,348

80,76

13,297

70,38

99,16

13,204

47

11/01/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

46

12/01/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

45

13/01/2014

97,77

85,80

13,599

79,91

13,526

69,49

97,94

13,395

44

14/01/2014

98,13

86,29

13,391

80,47

13,374

69,73

98,31

13,343

43

15/01/2014

98,20

86,53

13,323

80,86

13,272

70,50

99,52

13,179

42

16/01/2014

97,46

85,61

13,758

79,75

13,567

70,29

99,26

13,222

41

17/01/2014

96,40

84,72

14,190

78,37

13,945

69,00

97,48

13,503

40

18/01/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

39

19/01/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

38

20/01/2014

96,50

84,65

14,235

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

37

21/01/2014

96,60

85,49

13,858

79,48

13,641

70,17

99,15

13,250

36

22/01/2014

95,49

84,38

14,426

77,89

14,077

69,24

97,95

13,451

35

23/01/2014

93,64

83,25

14,986

75,85

14,658

66,50

94,14

14,071

34

24/01/2014

91,31

80,91

16,165

72,89

15,544

64,97

92,03

14,435

33

25/01/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

32

26/01/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

31

27/01/2014

90,89

79,88

16,713

71,86

15,864

65,33

92,56

14,347

30

28/01/2014

92,46

81,43

15,922

73,67

15,304

65,96

93,45

14,203

29

29/01/2014

90,72

79,48

16,972

71,10

16,103

64,50

91,50

14,557

28

30/01/2014

89,21

77,97

17,793

69,15

16,740

63,25

89,78

14,870

27

31/01/2014

87,22

76,07

18,859

66,60

17,609

61,25

87,00

15,392

26

01/02/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

25

02/02/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

24

03/02/2014

84,95

73,74

20,214

64,27

18,451

61,50

87,39

15,326

23

04/02/2014

87,29

75,47

19,235

66,56

17,626

63,63

90,40

14,776

22

05/02/2014

88,59

76,52

18,710

67,89

17,165

65,00

92,42

14,437


21

06/02/2014

90,68

78,65

17,564

70,51

16,293

66,63

94,74

14,051

20

07/02/2014

92,08

79,67

17,041

72,11

15,786

68,72

97,70

13,575

19

08/02/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

18

09/02/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

17

10/02/2014

91,91

79,65

17,069

71,91

15,848

68,17

96,96

13,698

16

11/02/2014

92,01

79,84

16,985

71,93

15,842

67,58

96,17

13,831

15

12/02/2014

92,50

80,43

16,729

72,52

15,658

67,82

96,63

13,779

14

13/02/2014

92,96

80,52

16,702

72,82

15,564

68,75

97,97

13,571

13

14/02/2014

94,73

83,79

15,053

76,54

14,458

69,44

98,97

13,419

12

15/02/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

11

16/02/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

10

17/02/2014

94,75

83,83

15,053

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

9

18/02/2014

94,21

83,12

15,421

75,39

14,794

68,18

97,24

13,700

8

19/02/2014

93,73

82,89

15,586

74,84

14,954

67,50

96,38

13,853

7

20/02/2014

94,43

83,28

15,409

75,41

14,786

68,18

97,36

13,701

6

21/02/2014

94,71

83,48

15,326

75,65

14,718

68,35

97,64

13,662

5

22/02/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

4

23/02/2014

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

3

24/02/2014

95,52

84,36

14,904

76,94

14,347

69,63

99,46

13,380

2

25/02/2014

95,66

84,47

14,864

76,90

14,306

69,83

99,77

13,337

1

26/02/2014

95,43

84,28

15,072

76,57

14,444

69,69

99,74

13,358


4. Pestaña 5 - BONAR X y DISOUNT 33




5. Pestaña 6 - BONAR 2024



ANEXO V


CAUSAS INICIADAS POR REPSOL SUJETAS A DESISTIMIENTO


1. REPSOL BUTANO S.A. X/ XX-XXX-XXX 00000-XXX. 530 557 Y 732/12 S/PROCESO DE CONOCIMIENTO. Radicación: Juzgado de Primera Ins- tancia en Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría 13. Expte. N° 27075/2012.

2. REPSOL S.A. Y OTROS C/ NEUQUEN, PROVINCIA DEL Y OTRO (ESTADO NACIONAL) s/ Acción Declarativa de certeza e inconstituciona- lidad. Radicación: Corte Suprema de Justicia de la Nación, Secretaría de Juicios Originarios. Expte. N° R-498/13.

3. REPSOL S.A. C/EN –DTO. 530 532 732/12 S/PROCESO DE CONOCIMIENTO. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría 13. Expte. N° 21.941/2012.

4. REPSOL YPF S.A. Vs. República Argentina (13-D). Radicación: Corte Federal del Distrito Sur de Manhattan (Griesa), Nueva York, Estados Uni- dos de América. Expte. N° 12 CV 4018.

5. REPSOL YPF S.A., Texas Yale Capital Corp. Vs. Republic of Argentina (OPA). Radicación: Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx. Expte. N° 12 CV 3877.

6. REPSOL, S.A. y REPSOL BUTANO, S.A. x/ Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Ra- dicación: Centro Internacional de Arreglo de Diferencias de Inversiones,


Washington D.C., Estados Unidos de América. ICSID Case No. ARB/12/38.

7. Denuncia administrativa por actuación ilegítima de la CNV presentada por REPSOL y otro con fecha 24/6/2013, Expte. S01:20131371/2013 del Mi- nisterio de Economía y finanzas públicas.

8. REPSOL BUTANO S.A C/ YPF GAS S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juz- gado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 103.677.

9. REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario S/ Incidente de medidas precautorias. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 103.585.

10. REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario S/ Incidente art.


250 del Cod. Proc. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 103.791.

11. REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juz- gado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 103.181.

12. REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juz- gado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 103.945.

13. REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario S/ Incidente de medidas cautelares. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Xx- xxxxxxx Xx 0, Xxxxxxxxxx Xx 0. Expte. N° 103.553.


14. REPSOL S.A. y otros C/XXX S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juzgado Na- cional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 103.144.

15. REPSOL S.A. y otros C/XXX S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juzgado Na- cional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 103.268.

16. REPSOL S.A. y otros C/XXX S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juzgado Na- cional de Primera Instancia en lo Xxxxxxxxx Xx 0, Xxxxxxxxxx Xx 0. Xx- xxx. Xx 103.520.

17. REPSOL S.A. C/XXX S.A. S/ Ordinario. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3, Secretaría N° 6. Expte. N° 104.022.

18. REPSOL, S.A. C/YPF S.A. S/ Procedimiento Ordinario por Competencia Desleal (España). Radicación: Juzgado Xxxxxxxxx Xx 0 xx Xxxxxx, sito en X/Xxxx Xxx 00, 0x Xxxxxx, 00000, Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx. Expte. N° 395/2012.

19. REPSOL, S.A. C/THE BANK OF NEW YORK MELLON e YPF S.A. Radi- cación: Tribunal de Primera Instancia del Estado de Xxx Xxxx, Xxxxxxx xx Xxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxx de América. Expte. N° 652653/2012.


ANEXO VI


CAUSAS INICIADAS POR TERCEROS SUJETAS A DESISTIMIENTO


1. XXXXXX, XXXXX XXXXXXX y otros C/EN-PEN LEY 26.741-DECRETO 530 532/12 S/DAÑOS Y PERJUICIOS. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 1, Secreta- ría 1. Expte. N° 16.785/2012.

2. XX XXX XXXXXX, XXXX Y OTRO C/EN–PEN S/PROCESO DE CONOCIMIENTO. Radicación: Corte Suprema de Justicia de la Nación. Expte. N° C-731/2013.

3. XXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX X/ EN-PEN DTOS 530 Y 532/2012 S/ Medida Precautoria (autónoma). Radicación: Juzgado Nacional de Prime- ra Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 7, Secretaría 13. Expte. N° 12.881/2012

4. XXXXX XXXX XXXXXXX X/ ESTADO NACIONAL PODER EJECUTIVO NACIONAL S/ MEDIDAS CAUTELARES. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N° 4, Se- cretaría 7. Expte. N° 26.981/2012.

5. Denuncia administrativa por actuación ilegítima de la CNV presentada por Xxxxxxx Xxxxx y otro con fecha 24/6/2013, Expte. S01:20131371/2013 del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas.

6. XXXXXXX, XXXX XXXXXX C/ EN- PEN DTO. 530/12 557/12 S/ Medida Cautelar (autónoma). Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia


en lo Contencioso Administrativo Federal N° 5, Secretaría 10. Xxxxx. Xx 00.000/0000.

0. XXXXXX XXX XXX XXXX Y OTRO C/ YPF S.A. S/ ORDINARIO. Radica- ción: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 21, Se- cretaría N° 41. Xxxxx. Xx 00.000.

0. XXXXXX XXX XXX XXXX C/ YPF SA s/ Medida Precautoria. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 25, Secretaría N° 49. Expte. N° 59.278.

9. Reclamación administrativa presentada por Xxxxxx Xxxxxxx. Radicación: Secretaría de Política Económica del Ministerio de Economía xx Xxxxxxx- na. EXP-S01: 0192282/2012.


ANEXO VII


JUICIOS DE TERCEROS PENDIENTES CONTRA REPSOL COMPRENDIDOS EN LA INDEMNIDAD


1. XXXXX, XXXXXXX Y OTROS C/ REPSOL YPF S.A. S/AMPARO. Radi- cación: Juzgado de Primera Instancia del Trabajo de Río Grande, Provin- cia de Tierra del Fuego. Expte. Nro. 4.440.

2. XXXXX, XXXXXXX Y OTROS C/ REPSOL YPF S.A. S/AMPARO S/INCIDENTE DE MEDIDA CAUTELAR. Radicación: Juzgado de Primera Instancia del Trabajo de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego. Ex- pte. Nro. 4.444.

3. XXXXX, XXXXXX XXXXX Y OTRA C/REPSOL S.A., XXX S.A. Y ESTADO NACIONAL S/ACCIÓN DECLARATIVA DE CERTEZA. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal Nro. 9, Secretaría Nro. 17. Expte. Nro. 2 K-2010.

4. YPF S.A. C/XXXXX, XXXXXX XXXXX Y OTRA S/INHIBITORIA. Radica- ción: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Fede- ral Nro. 9, Secretaría Nro. 17. Expte. Nro. 1.932/2011.

5. MAC S.S. c/ REPSOL S.A. s/ORDINARIO. Radicación: Juzgado Na- cional en lo Comercial N° 12, Secretaría N° 120. Expediente N° 029233.

6. MAC S.S. c/ REPSOL S.A. s/EJECUTIVO. Radicación: Juzgado Na- cional en lo Comercial N° 12, Secretaría N° 120, Expediente N° 029234.


7. MAC S.S. c/ REPSOL S.A. s/EJECUTIVO. Radicación: Juzgado Nacio- nal en lo Comercial N° 12, Secretaría N° 120, Expediente N° 029235.

8. MAC S.S. c/ REPSOL S.A. s/EJECUTIVO. Radicación: Juzgado Nacio- nal en lo comercial N° 12, Secretaría N° 120, Expediente N° 029236.

9. Se deja constancia de que existen además (i) una acción promovida por Asociación de Superficiarios de la Patagónica (ASSUPA) caratulada “As- supa c/ Total Austral S.A. y otros s/ Proceso de Conocimiento” (Expte. Nro. 23.145/2012) y (ii) un incidente caratulado “Assupa c/ Total Austral

S.A. y otros s/ Proceso de conocimiento s/ Incidente de medida cautelar” (Expte. Nro. 5.883/2013) que tramitan en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nro. 9, Secretaría 18, en donde se habría extendido la demanda y medida cautelar contra REPSOL y algunas PERSONAS VINCULADAS a REPSOL. Si en este proceso llegara a determinarse alguna responsabilidad de REPSOL y/o de sus PERSONAS VINCULADAS que esté cubierta por la indemnidad prevista en el subpunto b del Punto iii del Apartado 2 de la CLÁUSULA SEXTA, será de aplicación dicha indemnidad.


ANEXO VIII


REGLAS SOBRE INDEMNIDADES QUE PROTEGEN FRENTE A RECLAMOS O MEDIDAS DISRUPTIVAS


I. PROCEDIMIENTO


1. Comunicación de reclamos comprendidos en una INDEMNIDAD.


a) En caso de que una de las PARTES (la “GARANTIZADA”) sea notificada de una acción, procedimiento o reclamo judicial, arbitral, administrativo o extrajudi- cial (el “RECLAMO”) que considere que está cubierto por una INDEMNIDAD otorgada por la otra PARTE (la “INDEMNIZANTE”), la GARANTIZADA deberá comunicar la existencia de tal RECLAMO a la INDEMNIZANTE dentro de los 5 (cinco) DIAS HABILES de recibida dicha notificación, plazo dentro del cual la GARANTIZADA estará obligada a instruir a sus letrados y/o apoderados exter- nos (conjuntamente, los “ABOGADOS”) a ejercer todas las medidas procesales urgentes tendientes a preservar los derechos que estimen convenientes, las cuales no podrán ser luego cuestionadas por la INDEMNIZANTE. La INDEMNIZANTE deberá expedirse sobre la aceptación o no de la INDEMNIDAD requerida dentro de los CINCO (5) DÍAS HÁBILES posteriores a la recepción de la notificación aludida precedentemente.

b) La falta de notificación en dicho plazo no liberará a la INDEMNIZANTE de responsabilidad por la INDEMNIDAD pretendida, excepto en la medida en que haya sido perjudicada sustancialmente por dicha demora. A su vez, la falta de contestación por la INDEMNIZANTE en el plazo señalado no le generará res-


ponsabilidad por esa causa, excepto en la medida en que la GARANTIZADA haya sido perjudicada sustancialmente por dicha demora.

c) Simultáneamente con dicha notificación, o posteriormente en el plazo más breve en que sea razonablemente posible, la GARANTIZADA enviará a la INDEMNIZANTE o pondrá a su disposición toda la información que cuente so- bre el RECLAMO y que razonablemente pueda servir para la defensa del mis- mo.


2. Supuesto de aceptación de la INDEMNIDAD pretendida.


Si la INDEMNIZANTE acepta la INDEMNIDAD pretendida por la GARANTIZADA, entonces:

a) La INDEMNIZANTE tendrá derecho a designar a los ABOGADOS que de- fenderán el RECLAMO y a dirigir su actuación, manteniendo adecuadamente informada a la GARANTIZADA del progreso del RECLAMO y atendiendo la sugerencias de la GARANTIZADA que los ABOGADOS de la INDEMNIZANTE no consideren perjudiciales para la defensa.

b) La INDEMNIZANTE podrá transar el RECLAMO y/o adoptar las demás me- didas que sus ABOGADOS recomienden para mitigar el daño.

c) Si la GARANTIZADA insistiera en defender el RECLAMO con sus propios ABOGADOS no decaerá por dicha razón la INDEMNIDAD pero la INDEMNIZANTE podrá esgrimir, frente a la GARANTIZADA, los defectos incu- rridos en dicha defensa, así como cuestionar la necesidad o conveniencia de las transacciones y demás medidas decididas por la GARANTIZADA para miti-


gar el daño, con excepción de las transacciones y demás medidas adoptadas con el consenso de la INDENMNIZANTE, el que no será irrazonablemente de- negado.

d) Cuando la REPÚBLICA ARGENTINA sea la GARANTIZADA, será siempre de aplicación el Punto c) anterior y con ello la aplicación de las normas que re- xxxxx la intervención y representación del Estado Nacional en juicio.


3. Supuesto de no aceptación de la INDEMNIDAD pretendida.


Si la INDEMNIZANTE rechaza la INDEMNIDAD pretendida por la GARANTIZADA, entonces:

a) La GARANTIZADA tendrá derecho a designar los ABOGADOS que defende- rán el RECLAMO y a dirigir su actuación así como a transar y adoptar las de- más medidas que sus ABOGADOS recomienden para mitigar el daño.

b) Si se llegare a determinar que correspondía la INDEMNIDAD pretendida por la GARANTIZADA, la INDEMNIZANTE no podrá esgrimir frente a la GARANTIZADA los defectos incurridos en la defensa del RECLAMO ni tampo- co cuestionar las transacciones y/o demás medidas para mitigar el daño que haya decidido la GARANTIZADA con la recomendación de los ABOGADOS de la GARANTIZADA.


4. Supuesto de actuación simultánea.


Si ambas PARTES actuaran simultáneamente frente a un RECLAMO determi- nado, ya sea por haber sido codemandadas o por haber una de ellas citado al


juicio a la otra PARTE, sin unificar personería y representación, para la con- ducción de la defensa se aplicarán las reglas previstas en los Puntos 2 y 3 pre- cedentes según sea el caso.

Adicionalmente, las PARTES instruirán a sus respectivos ABOGADOS a coor- dinar las defensas en la medida en que ellas no sean incompatibles entre sí, en cuyo caso cada PARTE será libre de plantear sus propias defensas, pero la INDEMNIZANTE podrá esgrimir frente a la GARANTIZADA, para reducir el monto de la INDEMNIDAD, los perjuicios que pruebe le han causado la defen- sas incompatibles de la GARANTIZADA.


5. Reglas aplicables hasta la aceptación de la INDEMNIDAD.


Mientras la INDEMNIZANTE no haya comunicado a la GARANTIZADA que acepta incondicionalmente otorgar la INDEMNIDAD pretendida por la GARANTIZADA, se aplicarán las reglas previstas en el Punto 3 precedente. A partir de la fecha en que la INDEMNIZANTE haya comunicado tal aceptación a la GARANTIZADA, se aplicarán las reglas previstas en el Punto 2, precedente.


6. Xxxxxx de los ABOGADOS


En cualquier caso, cada PARTE soportará los honorarios de los ABOGADOS que designe.


7. Exigibilidad de la INDEMNIDAD.


La obligación indemnizatoria a cargo de la INDEMNIZANTE xxxxxxxx exigible a partir del momento en que cualquier obligación de la GARANTIZADA cubierta por la INDEMNIDAD haya sido declarada por resolución judicial o laudo arbitral firmes o ejecutorios, o por resolución administrativa firme o ejecutoria, o haya sido transado . En estos casos la INDEMNIZANTE deberá hacer efectiva la INDEMNIDAD dentro del plazo fijado por la respectiva resolución judicial x xxx- do arbitral, acto administrativo o acuerdo extrajudicial.


8. Reglas aplicables en todos los supuestos.


a) Ambas PARTES colaborarán lealmente en la obtención de las pruebas que hagan a la defensa del RECLAMO y se las facilitarán recíprocamente.

b) Cada PARTE pondrá a disposición de la otra PARTE toda la información que esté en su poder y sea conducente a la mejor defensa de los intereses comu- nes aunque sin violar las obligaciones de confidencialidad a las que pueda es- tar sujeta.

c) Las PARTES acordarán la conveniencia de unificar personería o mantener representaciones separadas y otorgarán, en su caso, los poderes especiales necesarios al efecto.

d) Las PARTES mantendrán confidencialidad frente a terceros respecto de la aceptación o rechazo de las obligaciones de INDEMNIDAD previstas en el pre- sente ANEXO.

e) Las PARTES intentarán en todo momento solucionar las cuestiones que se presenten de buena fe y con el fin de mitigar los daños. Asimismo, procurarán


establecer mecanismos sencillos y eficientes, que eviten recurrir al arbitraje previsto en el Apartado 2 de la CLAUSULA DECIMONOVENA del ACUERDO, para solucionar dichas cuestiones incluyendo, sin limitación, los conflictos de intereses y las controversias sobre atribuciones de responsabilidad, particular- mente cuando se trate de cuestiones de entidad económica poco significativa.


II. ALCANCE DE LA INDEMNIDAD


1. La INDEMNIDAD cubrirá el monto de toda condena con sus costas y demás accesorios, incluyendo sin limitación tasas judiciales, honorarios de peritos y el costo de cualquier garantía que haya debido prestar la INDEMNIZANTE o la GARANTIZADA según el caso. Exceptúanse los honorarios devengados a fa- vor de los ABOGADOS de la GARANTIZADA, que serán soportados exclusi- vamente por la GARANTIZADA.

2. Toda demora de la INDEMNIZANTE en hacer frente a los pagos debidos por una INDEMNIDAD a su cargo devengarán intereses compensatorios y punito- xxxx a la tasa prevista en el Punto (iii) del Apartado 2 de la CLÁUSULA DECIMOCUARTA del ACUERDO.

3. La INDEMNIDAD cubrirá también los demás daños y perjuicios sufridos por la GARANTIZADA a raíz de la violación de la INDEMNIDAD.

4. La INDEMNIZANTE deberá además sustituir, a su xxxxx y sin recurso contra la GARANTIZADA, toda medida cautelar dictada contra la GARANTIZADA.


III. MEDIDAS DISRUPTIVAS.


Las reglas de este ANEXO serán de aplicación, en cuanto resulte pertinente, en los casos de MEDIDAS DISRUPTIVAS, que deban ser levantadas por la REPÚBLICA ARGENTINA según lo previsto en la CLÁUSULA DECIMOSEXTA.


ANEXO IX


MEDIDAS CAUTELARES EXISTENTES


1. XXXXX, XXXXXXX Y OTROS C/ REPSOL YPF S.A. S/AMPARO. Radi- cación: Juzgado de Primera Instancia del Trabajo de Río Grande, Provin- cia de Tierra del Fuego. Expte. Nro. 4.440.

2. XXXXX, XXXXXXX Y OTROS C/ REPSOL YPF S.A. S/AMPARO S/INCIDENTE DE MEDIDA CAUTELAR. Radicación: Juzgado de Primera Instancia del Trabajo de Río Grande, Provincia de Tierra del Fuego. Ex- pte. Nro. 4.444.

3. XXXXX, XXXXXX XXXXX Y OTRA C/REPSOL S.A., XXX S.A. Y ESTADO NACIONAL S/ACCIÓN DECLARATIVA DE CERTEZA. Radicación: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal Nro. 9, Secretaría Nro. 17. Expte. Nro. 2 K-2010.

4. YPF S.A. C/XXXXX, XXXXXX XXXXX Y OTRA S/INHIBITORIA. Radica- ción: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Fede- ral Nro. 9, Secretaría Nro. 17. Xxxxx. Xxx. 0.000/0000.

0. XXXXXX, XXXXXX XXXXXXXX C/ REPSOL YPF S.A. Y OTRO S/ DESPIDO. Radicación: Juzgado Nacional Primera Instancia del Trabajo Nro. 67. Expte. Nro. 34.238/2009.


ANEXO X


DOCUMENTACIÓN PARA EL CAMBIO DE TITULARIDAD DE LAS ACCIONES A SER ENTREGADA POR REPSOL AL ESTADO NACIONAL EN EL CIERRE


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Filed: February 28th, 2014