CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE AIR PRODUCTS
CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE AIR PRODUCTS
1. DEFINICIONES
1.1 En estas Condiciones, se aplican las siguientes definiciones: Comprador: la entidad de Air Products indicada en el Pedido. Materiales del Comprador: tiene el significado establecido en la cláusula 5.3(j).
Condiciones: estas condiciones en su forma enmendada de tanto en tanto.
Contrato: el contrato entre el Comprador y el Vendedor para el suministro de Bienes y/o Servicios de conformidad con estas Condiciones y el Pedido.
Productos: todos los documentos, productos y materiales desarrollados por el Vendedor o sus agentes, contratistas y empleados como parte o en relación con los Servicios en cualquier forma o medio, incluidos, entre otros, los dibujos, los mapas, los planos, los diagramas, los diseños, las imágenes, los programas informáticos, los datos, las especificaciones y los informes (incluidos los borradores).
Bienes: los bienes (o cualquier parte de los mismos) establecidos en el Pedido.
Especificaciones de los Bienes: cualquier especificación de los Bienes, incluyendo los planos y dibujos relacionados, que se acuerde por escrito entre el Comprador y el Vendedor.
Derechos de Propiedad Intelectual: las patentes, los derechos de invención, los derechos de autor y derechos afines, las marcas comerciales, los nombres de empresas y nombres de dominio, los derechos de presentación, el fondo de comercio y el derecho a demandar por usurpación de denominación, los derechos sobre diseños, los derechos sobre bases de datos, los derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos) y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en todos los casos, registrados o no registrados, incluyendo todas las solicitudes y todos los derechos de solicitud y concesión, las renovaciones o ampliaciones de tales derechos y los derechos de reivindicación de prioridad de los mismos, así como todos los derechos o las formas de protección similares o equivalentes que subsistan o vayan a subsistir en la actualidad o en el futuro en cualquier parte del mundo.
Pedido: el pedido del Comprador para el suministro de Bienes y/o Servicios, tal y como se establece en el formulario de pedido del Comprador.
Servicios: los servicios, incluidos, entre otros, los Productos que debe proporcionar el Vendedor en virtud del Contrato, tal y como se establece en las Especificaciones del Servicio.
Especificaciones del Servicio: la descripción o especificación de los Servicios acordados por escrito entre el Comprador y el Vendedor.
Vendedor: la persona o entidad a la que el Comprador compra los Bienes y/o Servicios.
1.2 En estas Condiciones, cualquier referencia a por escrito o
escrita/o (escritas/os) incluye el fax y el correo electrónico.
2. BASES DEL CONTRATO
2.1 El Pedido constituye una oferta del Comprador para comprar Bienes y/o Servicios al Vendedor de acuerdo con estas Condiciones.
2.2 El Pedido se considerará aceptado en el momento en que (i) el Vendedor emita la aceptación escrita del Pedido; o (ii) el Vendedor realice cualquier acto consistente con el cumplimiento del Pedido, en cuyo momento y en cuya fecha el Contrato entrará en vigor.
2.3 Estas Condiciones se aplican al Contrato, con exclusión de cualquier otra condición que el Vendedor intente imponer o
incorporar, o que esté implícita en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las operaciones, incluso en el caso de que el Comprador sea consciente de que tales otras condiciones entran en conflicto con estas Condiciones.
2.4 Todas estas Condiciones se aplicarán al suministro de productos y servicios, salvo que se especifique la aplicación a uno u otro.
3. SUMINISTRO DE BIENES
3.1 El Vendedor se asegurará de que los Bienes:
(a) se correspondan con su descripción y cualquier especificación de bienes aplicable en todos los aspectos y, en su caso, con cualquier muestra o dibujo;
(b) sean de calidad satisfactoria y apta para cualquier propósito que el Vendedor ofrezca o que el Comprador dé a conocer al Vendedor, expresa o implícitamente, y a este respecto el Comprador confía en la habilidad y el juicio del Vendedor;
(c) estén libres de defectos de diseño, materiales y mano de obra y permanezcan libres de ellos hasta (i) 12 meses después de la operación o (ii) 24 meses a partir de la fecha de entrega de los Bienes, lo que ocurra primero;
(d) cumplan con todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables relativos a la fabricación, la venta, el etiquetado, el embalaje, el almacenamiento, la manipulación y la entrega de los Bienes; y
(e) sean nuevos y sin usar, y de materiales y mano de obra idóneos.
3.2 Si surgiese cualquier defecto durante el período de garantía establecido en la cláusula 3.1(c) anterior, o existiera en la fecha de entrega, pero sin ser aparente, la responsabilidad del Vendedor no cesará por el mero hecho de que no se haya dado aviso de dicho defecto al Vendedor dentro de dicho período.
3.3 El Vendedor se asegurará de tener y mantener en todo momento la totalidad de las licencias, los permisos, las autorizaciones, los consentimientos y acuerdos que necesite para cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato con respecto a los Bienes.
3.4 El Comprador tendrá derecho a inspeccionar y probar los Bienes en cualquier momento antes de la entrega en las instalaciones del Vendedor o en cualquier otro lugar.
3.5 Si, después de dicha inspección o prueba, el Comprador considera que los Bienes no cumplen o es improbable que cumplan con los compromisos del Vendedor especificados en la cláusula 3.1, el Comprador informará al Vendedor y el Vendedor tomará inmediatamente las medidas correctivas, a su cargo, que sean necesarias para garantizar el cumplimiento de las Especificaciones y el programa de entrega.
3.6 Sin perjuicio de dicha inspección o prueba, el Vendedor seguirá siendo plenamente responsable de los Bienes y dicha inspección o prueba no reducirá ni afectará de ningún otro modo a las obligaciones del Vendedor en virtud del Contrato, y el Comprador tendrá derecho a realizar nuevas inspecciones y pruebas después de que el Vendedor haya llevado a cabo sus acciones correctivas.
3.7 El Vendedor cumplirá con la última revisión de la norma mundial del Comprador 4WPI-M00001 "General Piping Material Purchase Specification" (Especificación General de Compra de Material de Tubería) y 4WGN-20001 "Supplier Quality Requirements" (Requisitos de Calidad del Proveedor) relacionadas con el "Country of Origin" (País de Origen) para materiales calificados o aceptables utilizados en la fabricación. Existe disponible una copia de estas normas en xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx-
information/general-conditions-of-purchase.aspx. El uso de materiales de países no calificados requiere la aprobación por escrito del Comprador.
3.8 Certificados de Origen y Declaración de Proveedor: Previa solicitud, el Vendedor proporcionará sin demora y sin cargo alguno: un Certificado de Origen; (si es de origen estadounidense) una Declaración Jurada de Origen del Fabricante; o, si está calificado, un Certificado de Origen de Libre Comercio que indique que los bienes son originarios de un país beneficiario y califican para recibir tratamiento preferencial (por ejemplo, Certificados de Tratados de Libre Comercio, Declaraciones de Proveedores a Largo Plazo). El Vendedor proporcionará dichos certificados dentro de los 5 días siguientes a la recepción de dicha solicitud.
4. ENTREGA DE BIENES
4.1 A menos que se especifique lo contrario en el Pedido, los Bienes serán entregados por el Vendedor DDP (movimientos intracomunitarios) o DAP (movimientos externos a la UE) al destino designado por el Comprador en el momento y de la manera especificada por el Comprador. Cualquier plazo de entrega indicado en el Pedido tendrá el significado que le da la última versión de los Incoterms actualmente en vigor.
4.2 El riesgo de pérdida de los Bienes pasará al Comprador en el momento de la entrega. La titularidad de los Bienes pasará al Comprador (i) en el momento de su aceptación de los Bienes; o (ii) en el momento del pago de dichos Bienes o parte de los mismos, lo que ocurra primero.
4.3 Todas las entregas se realizarán tal y como se especifica en el Pedido y, en caso de que no se especifique nada, cuando y como lo especifique el Comprador. Inmediatamente después del envío, el Vendedor deberá proporcionar información del mismo al Departamento de Compras del Comprador junto con una lista de embalaje detallada e información completa del envío y las rutas. La aceptación de cualquier parte del Pedido no obligará al Comprador a aceptar envíos futuros, ni le privará del derecho de devolver bienes ya aceptados.
4.4 Tanto los Bienes como toda la documentación requerida o necesaria deberán ser completados y entregados en la(s) fecha(s) especificada(s) en, y de otra manera de acuerdo con, el Pedido. El Vendedor no (i) entregará ninguna parte de los Bienes antes de la fecha de entrega especificada ni (ii) enviará parcialmente los Bienes, a menos que el Comprador esté de acuerdo por escrito. En caso de que el Vendedor tenga evidencia de cualquier probabilidad de incumplimiento de la fecha de entrega especificada informará al Comprador inmediatamente por escrito, o lo confirmará por escrito.
4.5 El Vendedor se asegurará de que los Bienes estén debidamente embalados y asegurados de manera que puedan llegar a su destino en buenas condiciones. Los costes de protección y embalaje, transporte o almacenamiento se considerarán incluidos en el precio de compra a menos que se acuerde expresamente lo contrario. Cualquier especificación o requisito específico de embalaje se indicará en el Pedido o en los anexos.
4.6 Todo el material de embalaje se considerará no retornable a menos que se indique lo contrario en el Pedido. Cualquier material de embalaje será devuelto al Vendedor por cuenta del Vendedor.
4.7 El Vendedor notificará al Comprador la totalidad de los defectos y las no conformidades del producto que puedan derivar en un fallo de un componente cuyo resultado pueda ser un estado de funcionamiento inseguro o una reducción del rendimiento especificado. La notificación incluirá, como
mínimo, una descripción clara del defecto, incluyendo todas las piezas afectadas, los números de serie, los números de pieza, la cantidad, la fecha de entrega y el número de pedido. El Vendedor documentará una propuesta de solución para el defecto, que incluirá la reparación, la prueba, los requisitos de inspección, el coste estimado y el tiempo para realizar la reparación.
5. SUMINISTRO DE SERVICIOS
5.1 El Vendedor, a partir de la fecha establecida en el Pedido y durante la vigencia del presente Contrato, prestará los Servicios al Comprador de conformidad con las condiciones del Contrato.
5.2 El Vendedor cumplirá cualquier fecha de prestación de los Servicios especificados en el Pedido o notificados al Vendedor por el Comprador.
5.3 En la prestación de los Servicios, el Vendedor deberá:
(a) cooperar con el Comprador en todos los asuntos relacionados con los Servicios y cumplir con todas las instrucciones del Comprador;
(b) prestar los Servicios con el cuidado, la habilidad y la diligencia máximos de acuerdo con las mejores prácticas de la industria, la profesión o el oficio del Vendedor;
(c) utilizar personal dotado con la cualificación y experiencia adecuadas para realizar las tareas que se le asignen, y en número suficiente para garantizar que las obligaciones del Vendedor se cumplan de conformidad con el presente Contrato;
(d) garantizar que los Servicios y Productos se ajusten a todas las descripciones y especificaciones establecidas en la Especificación de Servicios, y que los Productos sean adecuados para cualquier propósito que el Comprador dé a conocer expresa o implícitamente al Vendedor;
(e) proporcionar la totalidad de los equipos, las herramientas y los vehículos, y otros artículos, necesarios para prestar los Servicios;
(f) utilizar bienes, materiales, normas y técnicas de la mejor calidad y garantizar que los Productos y todos los bienes y materiales suministrados y utilizados en los Servicios o transferidos al Comprador estén libres de defectos de fabricación, instalación y diseño;
(g) obtener y mantener en todo momento la totalidad de las licencias y los consentimientos necesarios, y cumplir con las leyes y los reglamentos aplicables;
(h) respetar las normas y los reglamentos de salud y seguridad y cualquier otro requisito de seguridad que se aplique en cualquiera de las instalaciones del Comprador;
(i) a solicitud del Comprador, apartar sin demora de las instalaciones del Comprador, o de las instalaciones de cualquier participante implicado en la prestación de los Servicios, a cualquier miembro del personal, subcontratista o agente del Vendedor que, en opinión razonable del Comprador, no sean adecuados; y
(j) mantener la totalidad de los materiales, los equipos y las herramientas, los dibujos, las especificaciones y los datos suministrados por el Comprador al Vendedor (Materiales del Comprador) bajo su custodia y su propio riesgo, mantener los Materiales del Comprador en buenas condiciones hasta que sean devueltos al Comprador, y no disponer de, ni utilizar, los Materiales del Comprador de otra manera que no sea de acuerdo con las instrucciones o autorizaciones escritas del Comprador.
6. RECURSOS
6.1 Si el Vendedor no prestase los Servicios de acuerdo con lo establecido en el Contrato, el Comprador, sin limitación de sus otros derechos o recursos en virtud del Contrato o de la legislación, tendrá uno o más de los siguientes derechos a:
(a) exigir al Vendedor que vuelva a prestar los Servicios de forma gratuita y tan pronto como sea razonablemente posible;
(b) rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor;
(c) negarse a aceptar cualquier prestación posterior de los Servicios que el Vendedor intente realizar;
(d) recuperar del Vendedor cualquier coste incurrido por el Comprador en la obtención de servicios sustitutivos;
(e) si el Comprador hubiese pagado por adelantado Servicios que no hayan sido prestados por el Vendedor, recibir del Vendedor el reembolso de dichas sumas; y
(f) ser indemnizado por el Vendedor por cualquier coste adicional, pérdida o gastos incurridos por el Comprador que sean de alguna manera atribuibles al incumplimiento de los Servicios por parte del Vendedor de conformidad con el Contrato.
6.2 Si los Bienes no se entregasen en la fecha aplicable, el Comprador podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, a su sola discreción, reclamar o deducir el cinco por ciento del precio de los Bienes por cada semana de retraso en la entrega mediante una indemnización por daños y perjuicios, hasta un máximo del cincuenta por ciento del precio total de los Bienes.
6.3 Si se suministrasen Bienes no conformes con lo dispuesto en el Contrato, sin limitación de sus otros derechos o recursos establecidos en virtud del Contrato o de la legislación, el Comprador tendrá derecho, a su entera discreción, a:
(a) rechazar los Bienes (en su totalidad o en parte), independientemente de que la titularidad haya sido transferida o no, y devolverlos al Vendedor por su cuenta y riesgo;
(b) rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor;
(c) exigir al Vendedor que se reparen o reemplacen, por cuenta del Vendedor, los Bienes rechazados en un plazo de 7 días, o que reembolse íntegramente el precio de los Bienes rechazados (si se hubiese abonado);
(d) negarse a aceptar cualquier entrega posterior de los Bienes que el Vendedor intente realizar;
(e) recuperar del Vendedor cualquier gasto incurrido por el Comprador en la obtención de bienes sustitutos; y
(f) ser indemnizado por el Vendedor por cualquier coste adicional, pérdida o gasto en que incurra el Comprador como consecuencia de la falta de suministro de los Bienes por parte del Vendedor de conformidad con el Contrato.
6.4 Estas Condiciones se extenderán a cualquier servicio de sustitución o compensación y/o a los bienes reparados o sustituidos suministrados por el Vendedor.
7. PRECIO Y PAGO
7.1 El precio de los Bienes y/o Servicios será el precio establecido en el Pedido y, a menos que se indique expresamente lo contrario, se considerará que incluye todos y cada uno de los impuestos que surjan del diseño, la fabricación, el transporte, la entrega y la venta de los Bienes y/o Servicios, incluidos, entre otros, los impuestos, los derechos, las tasas, los impuestos sobre consumos específicos, las tasaciones y los cargos gubernamentales similares, cualquiera que sea la forma
en que se describan y la forma en que se denominen, impuestos por cualquier entidad gubernamental que tenga jurisdicción sobre las transacciones contempladas en el Pedido. Dichos impuestos, aranceles, etc., ya sea que formen parte del precio o se indiquen por separado en el Pedido, se especificarán de manera independiente en cualquier factura presentada por el Vendedor al Comprador. Si el Comprador proporcionase al Vendedor un certificado de exención, o cualquier otra prueba similar de exención, con respecto a cualquier impuesto, tasa, etc., el Vendedor no incluirá dicho impuesto en la factura. El incumplimiento de este requisito resultará en el rechazo de la factura del Vendedor.
7.2 El precio de los Bienes incluirá los costes de embalaje, seguro y transporte de los mismos. El precio de los Servicios será la remuneración completa y exclusiva del Vendedor por la prestación de los Servicios, salvo que el Comprador acuerde lo contrario por escrito.
7.3 Los pagos se realizarán en la cuenta del Vendedor según se especifica en el Pedido en un plazo de 60 días a partir de la fecha de la factura.
7.4 El Vendedor mantendrá registros completos y exactos del tiempo empleado y de los materiales utilizados por el Vendedor en la prestación de los Servicios, y el Vendedor permitirá que el Comprador inspeccione dichos registros en cualquier momento razonable si así se le solicita.
7.5 El Comprador podrá retener el pago de cualquier cantidad disputada o insuficientemente documentada incluida en cualquier factura. El Comprador también podrá, en cualquier momento, sin limitar ninguno de sus otros derechos o recursos, compensar cualquier responsabilidad del Vendedor hacia el Comprador contra cualquier responsabilidad del Comprador hacia el Vendedor, ya sea presente o futura, liquidada o no liquidada, y ya sea que surja o no en virtud del Contrato.
8. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
8.1 Con respecto a los Bienes, y a cualesquiera de los bienes que se transfieran al Comprador como parte de la prestación de los Servicios en virtud de lo establecido en el presente Contrato, incluidos, entre otros, los Productos o cualquier parte de los mismos, el Vendedor garantiza que posee un título de propiedad libre de todo gravamen sobre dichos artículos y que, a la fecha de entrega de dichos artículos al Comprador, poseerá derechos plenos y sin restricciones para vender y transferir la totalidad de dichos artículos al Comprador.
8.2 El Vendedor cederá al Comprador, con total garantía de título y libre de todo derecho de terceros, todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los productos de los Servicios, incluyendo para evitar dudas, los Productos.
8.3 A petición del Comprador, el Vendedor llevará a cabo (o procurará que se lleven a cabo) todos los demás actos y gestiones y la ejecución de todos los demás documentos que el Comprador pueda requerir de tanto en tanto con el fin de garantizar al Comprador el pleno beneficio del Contrato, incluidos todos los derechos, los títulos y los intereses sobre los Derechos de Propiedad Intelectual asignados al Comprador de conformidad con la cláusula 8.2.
8.4 Todos los Materiales del Comprador son propiedad exclusiva del Comprador.
9. INDEMNIZACIÓN
9.1 El Vendedor garantiza que la fabricación, el suministro o el uso de los Bienes, o la recepción, el uso o el suministro de los Servicios no infringirán ni contribuirán a la infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero y acuerda
defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador, a sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los Bienes frente a cualquier reclamación, demanda, pérdida y costes, incluidos los honorarios de abogados y otros costes legales, que surjan de dicha infracción; y tras la notificación de cualquier infracción, el Vendedor defenderá, a su propia xxxxx, cualquier reclamación legal o de equidad que surja de la misma.
9.2 El Vendedor mantendrá al Comprador, y a sus empleados, funcionarios, agentes, clientes y sucesores y cesionarios, indemnizados por la totalidad de las responsabilidades, los costes, los gastos, los daños y las pérdidas (incluidos, entre otros, los costes de sus propios empleados, los honorarios de abogados y otros costes legales) sufridos o incurridos por el Comprador como consecuencia de cualquier lesión personal, fallecimiento o daño debidos a (a) Bienes y/o Servicios no conformes con las Especificaciones aplicables; (b) cualquier incumplimiento del Contrato por parte del Vendedor o de sus proveedores o subcontratistas (incluido el retraso en la entrega de los Bienes o en la prestación de los Servicios); o (c) cualquier negligencia, incumplimiento deliberado o acto u omisión ilícitos del Vendedor o de sus proveedores o subcontratistas.
9.3 Esta cláusula 9 permanecerá vigente tras la terminación del Contrato.
10. SEGURO
10.1 Durante la vigencia del Contrato y por un período de 12 meses a partir de entonces, el Vendedor mantendrá en vigor, con una compañía de seguros de buena reputación, un seguro de responsabilidad profesional, un seguro de responsabilidad por productos defectuosos y un seguro de responsabilidad civil, según corresponda, para cubrir las responsabilidades que puedan surgir en virtud del Contrato o en relación con el mismo, y, a petición del Comprador, presentará el certificado de seguro con detalles de cobertura.
10.2 El Comprador será asegurado adicionalmente, o de otra manera cubierto bajo una cláusula de indemnización a favor del titular, en el siguiente seguro de Responsabilidad Pública y recibirá un aviso de 30 días en caso de cancelación o no renovación de cualquier póliza. Se obtendrá una renuncia a la subrogación a favor del Comprador por parte del asegurador de Responsabilidad Civil Común del Empleador y Compensación del Trabajador.
10.3 En la prestación de los Servicios en las instalaciones del Comprador, el Vendedor tendrá en vigor los siguientes seguros que indemnizarán al Comprador contra cualquier reclamación de la que el Vendedor pueda ser legalmente responsable en virtud del Contrato:
(a) Seguro de Responsabilidad Civil Común de los Empleadores e Indemnización por Accidentes de Trabajo;
(b) Seguro de Responsabilidad Civil por una suma mínima asegurada de 2.000.000 de dólares estadounidenses por siniestro;
y, en su caso,
(c) Seguro de responsabilidad civil de automóviles para un límite único combinado de responsabilidad civil de 1.000.000 de dólares estadounidenses por incidente o superior, según lo exija cualquier ley aplicable.
11. CONFIDENCIALIDAD
11.1 El Vendedor no hará uso de los dibujos, las especificaciones, los datos y otra información suministrada por el Comprador excepto en cumplimiento del Pedido. Al finalizar, cancelar o rescindir el Pedido, el Vendedor suministrará sin demora al
Comprador todos los Productos y devolverá al Comprador toda la información suministrada por el mismo en relación con el Pedido y no retendrá ni permitirá que otros retengan ninguna reproducción o copia del mismo. El Vendedor no revelará ningún Producto, ni ninguna información suministrada por el Comprador ni el nombre del Comprador a terceros y no hará ningún otro uso del mismo, ya sea directa o indirectamente, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, excepto en relación con el Pedido. El Vendedor no anunciará, publicará ni utilizará de ninguna manera el hecho de haber proporcionado, o contratado para proporcionar, los Bienes y/o Servicios pedidos en virtud del presente.
11.2 Esta cláusula 11 permanecerá vigente tras la terminación del Contrato.
12. TERMINACIÓN
12.1 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Comprador podrá rescindir el Contrato, en todo o en parte, en cualquier momento y por cualquier razón, mediante notificación por escrito al Vendedor y, a partir de ese momento, el Vendedor cesará inmediatamente todo trabajo en virtud del Contrato. El Comprador pagará al Vendedor una compensación justa y razonable por cualquier trabajo en curso sobre los Bienes o Servicios en el momento de la rescisión, pero dicha compensación no incluirá la pérdida de beneficios previstos o cualquier pérdida consecuente y nunca será mayor que el precio de los Bienes o Servicios. A elección del Comprador, el Vendedor cederá al Comprador cualquier subpedido pendiente al Comprador y el Comprador tendrá derecho a recibir con prontitud todos los Productos y cualesquiera Bienes, todos ellos en su estado actual de finalización.
12.2 Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Comprador podrá rescindir el Contrato sin responsabilidad para con el Vendedor, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor si:
(a) el Vendedor comete un incumplimiento sustancial de las condiciones del Contrato y (si dicho incumplimiento fuese subsanable) no subsana dicho incumplimiento dentro de los 5 días siguientes a la recepción de la notificación por escrito para hacerlo;
(b) el Vendedor incumple repetidamente cualquiera de las condiciones del Contrato de tal manera que justifique razonablemente la opinión de que su conducta es inconsistente con el hecho de que tenga la intención o la capacidad de dar efecto a las condiciones del Contrato; o
(c) el Vendedor presenta una petición de quiebra o tiene una petición presentada en su contra o está sujeto a un procedimiento de insolvencia o a un procedimiento de protección contra los acreedores, o si se emite una orden por la que se nombra a un síndico o fiduciario o una orden de embargo o gravamen contra una parte sustancial de sus activos, o si se realiza una cesión en beneficio de sus acreedores.
12.3 La rescisión del Contrato, sea cual fuere su origen, no afectará a ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan acumulado en el momento de la rescisión. Las cláusulas que, expresa o implícitamente, permanezcan vigentes tras la rescisión del Contrato continuarán en pleno vigor y efecto.
12.4 Al finalizar el Contrato por cualquier motivo, el Vendedor entregará inmediatamente al Comprador todos los Productos, estén o no completos, y devolverá todos los Materiales del Comprador. En caso contrario, el Comprador podrá entrar en las instalaciones del Vendedor y tomar posesión de los mismos. Hasta que no hayan sido devueltos o entregados, el
Xxxxxxxx será el único responsable de su custodia y no los utilizará para ningún propósito no relacionado con este Contrato.
13. CUMPLIMIENTO
13.1 El Vendedor declara, garantiza y acuerda, en su nombre y en el del Grupo del Vendedor (definido a continuación):
(a) que el Vendedor ha leído, entiende y cumplirá con todas las Leyes Anticorrupción. "Leyes Anticorrupción" se refiere a la totalidad de las leyes, los reglamentos, las normas o las órdenes antisoborno y anticorrupción nacionales o extranjeras aplicables, según sean enmendadas de tanto en tanto, y siempre incluirán, a los efectos de este Acuerdo, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU. (“XXXX”) x xx Xxx 0000 xxx Xxxxx Xxxxx contra el Soborno (“UKBA”), ya que cada una de ellas puede ser enmendada independientemente de la ubicación de cualquier desempeño, nacionalidad o residencia de las partes.
(b) Xxxxxx empleado, funcionario, director, representante o agente del Vendedor, o de cualquiera de las casas matrices o subsidiarias, o de los socios o afiliados del Vendedor (colectivamente, el “Grupo del Vendedor”), es un "Funcionario o Entidad Gubernamental". Por “Funcionario o Entidad Gubernamental” se entenderá cualquier organización o entidad internacional gubernamental, militar, política o pública, o cualquier departamento, subdivisión, agencia o instrumento de la misma, incluyendo cualquier empresa o entidad estatal o controlada por el gobierno, cualquier partido político, o cualquier funcionario, empleado o candidato a un cargo de cualquiera de los anteriores, o cualquier persona que actúe en nombre de cualquiera de los anteriores.
(c) El Grupo del Vendedor, ya sea directa o indirectamente, no ha, ni lo hará, pagado, entregado, prometido, ni ofrecido (ni autorizado nada de lo anterior) sumas, regalos, ni nada de valor alguno, a ningún Funcionario o Entidad Gubernamental ni a ninguna otra persona, ni aceptará ni recibirá dinero, regalos ni nada de valor alguno, a los efectos de: obtener o retener negocios para o con, ni asignar negocios a, cualquier persona, incluyendo, sin limitación, el Comprador; influir en cualquier acto oficial, decisión u omisión de cualquier Funcionario o Entidad Gubernamental; inducir a cualquier Funcionario o Entidad Gubernamental a cometer cualquier acto u omisión en violación de su deber legal; o garantizar cualquier ventaja indebida.
(d) Salvo que el Vendedor lo haya revelado previamente al Comprador por escrito, (i) no existen acusaciones, alegaciones, reclamaciones, investigaciones, indagaciones informales, imputaciones, procesamientos, cargos u otras acciones de ejecución contra el Grupo del Vendedor en relación con ningún caso de soborno, corrupción, lavado de dinero, fraude, obstrucción de la justicia, extorsión o cualquier otra violación legal o ética, y (ii) el Grupo del Vendedor nunca ha violado ninguna Ley Anticorrupción ni ha inducido a ninguna otra parte a infringir ninguna Ley Anticorrupción.
(e) El Vendedor notificará por escrito y de inmediato al Comprador en caso de que cualquiera de las declaraciones o garantías anteriores no sean ciertas o hayan dejado de serlo, o en caso de incumplimiento de cualquiera de las declaraciones, garantías y acuerdos anteriores. El Vendedor reafirmará el cumplimiento por escrito si así lo solicita el Comprador en cualquier momento.
13.2 El Vendedor mantendrá libros y registros financieros que reflejen de manera oportuna, completa, justa y precisa, con un detalle razonable, todas las transacciones financieras, de conformidad con todas las leyes aplicables, incluidas las Leyes Anticorrupción, y mantendrá dichos libros y registros durante al menos tres años después de la expiración o rescisión de este Contrato, y el Vendedor acepta que el Comprador, o sus auditores externos, puedan, previa solicitud, auditar los libros, las cuentas, los registros y las facturas del Vendedor, así como la documentación que los acompañe, para verificar el cumplimiento de cualquier Ley Anticorrupción aplicable. El Vendedor acuerda cooperar plenamente en cualquier auditoría o en relación con cualquier investigación relacionada con cualquier posible violación de las Leyes Anticorrupción con respecto a este Contrato.
13.3 El Vendedor se asegurará de que todos los miembros del Grupo del Vendedor cumplan los pactos establecidos en esta cláusula 13. Además, el Vendedor acuerda que "asignará", en beneficio expreso del Comprador, todas las disposiciones de esta cláusula 13 a cualquier Vendedor o subcontratista del Vendedor que realice trabajos en relación con este Contrato. El Vendedor se asegurará de que dicho Vendedor o subcontratista acepte cumplir y estar obligado por las disposiciones de esta Cláusula, y el Vendedor será responsable ante el Comprador por cualquier violación, infracción o incumplimiento por parte de cualquiera de los contratistas o subcontratistas del Vendedor.
13.4 El Vendedor entiende y acepta que cualquier tergiversación, incumplimiento o violación en virtud de la presente cláusula 13 constituirá un incumplimiento sustancial del Contrato que dará derecho al Comprador a rescindirlo y a retener su cumplimiento sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso disponible en virtud del presente Contrato o en virtud de la ley o de la equidad. El Comprador también podrá suspender el cumplimiento o retener pagos si considera de buena fe que el Vendedor ha violado, tiene la intención de violar o puede haber violado cualquier Ley Anticorrupción. EL VENDEDOR DEFENDERÁ, INDEMNIZARÁ Y MANTENDRÁ INDEMNE AL COMPRADOR DE Y CONTRA CUALQUIER RECLAMACIÓN, COSTE, PÉRDIDA, SANCIÓN O DAÑO DE CUALQUIER TIPO, INCLUYENDO LOS HONORARIOS LEGALES, QUE SURJAN DE, O ESTÉN RELACIONADOS CON, CUALQUIER TERGIVERSACIÓN, VIOLACIÓN O INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIERA DE LAS DISPOSICIONES DE ESTA SECCIÓN POR PARTE DEL VENDEDOR O CUALQUIER MIEMBRO DEL GRUPO DEL VENDEDOR O CUALQUIER PERSONA O ENTIDAD QUE ACTÚE EN SU NOMBRE.
13.5 El Vendedor se compromete a diseñar, fabricar, transportar, entregar y vender los Bienes y Servicios de conformidad con la totalidad de las leyes, los reglamentos, los códigos, las reglas, las ordenanzas y cualquier otro requisito aplicable de cualquier entidad gubernamental o cuasi gubernamental que tenga jurisdicción sobre el cumplimiento del Pedido por parte del Vendedor del país en el que se vayan a utilizar los Bienes.
14. GENERAL
14.1 Cesión y subcontratación.
(a) El Vendedor no podrá ceder, transferir, hipotecar, cargar, subcontratar, declarar un fideicomiso ni negociar de ninguna otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
(b) El Vendedor no subarrendará ni subcontratará la totalidad o parte del Contrato sin el consentimiento previo por
escrito del Comprador. Dicho consentimiento no eximirá al Vendedor de sus obligaciones o responsabilidades en virtud del presente Contrato. El Vendedor se asegurará de que sus subcontratistas cumplan con todas las disposiciones de este Contrato.
14.2 Cláusula de salvedad. Si alguna disposición o disposición parcial del Contrato es o llega a ser inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable. Si tal modificación no fuera posible, se considerará suprimida la disposición correspondiente o la disposición parcial. Cualquier modificación o supresión de una disposición o de una parte de una disposición de esta cláusula no afectará a la validez y exigibilidad del resto del Contrato.
14.3 Renuncia. La renuncia a cualquier derecho o recurso en virtud del Contrato o de la ley sólo será efectiva si se hace por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento o violación posterior. Ninguna omisión o demora por parte del Comprador en el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el Contrato o por ley constituirá una renuncia a ese o a cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o de cualquier otro derecho o recurso. Ningún ejercicio único o parcial de tal derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio ulterior de ese o de cualquier otro derecho o recurso.
14.4 Terceros. Una persona que no sea parte en el Contrato no tendrá derecho a hacer cumplir sus términos.
14.5 Variación. Salvo lo establecido en estas Condiciones, ninguna variación del Contrato, incluyendo la introducción de condiciones adicionales, será efectiva a menos que sea acordada por escrito y firmada por el Comprador.
14.6 Ley aplicable. El Contrato, y cualquier disputa o reclamación que surja de él o en relación con él o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales), se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del país de constitución del Comprador.
Revisión | 2 |
Fecha | 26 xx xxxxx de 2018 |
Aprobado por | Grupo Jurídico |
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