BANCO DE VALORES S.A.

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO

BANCO DE VALORES S.A.

como Fiduciario Financiero y no a título personal

CARTASUR CARDS S.A.

como Fiduciante y Administrador

Relativo a la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria Senior, Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, Valores de Deuda Fiduciaria Clase C y

Certificados de Participación del

Fideicomiso Financiero CartaSur XV bajo el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación

De fecha 6 de diciembre de 2018

CONTRATO DE FIDEICOMISO FINANCIERO MODIFICADO Y REFORMULADO (el “Contrato” o el

“Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado”) de fecha 6 de diciembre de 2018, constituido por una parte por CartaSur Cards S.A. (“CartaSur”), una sociedad constituida el 31 xx xxxxx de 1992 e inscripta en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires, Subdirección Registral La Plata el día 20 de octubre de 1992, Matrícula 33258 de Sociedades Comerciales, Legajo 60.118 con domicilio social en Xxxxx Xxxxxxxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 30-65580846-5, en su carácter de fiduciante y agente de cobro y administrador (el “Fiduciante” y el “Administrador”, respectivamente); y por la otra, Banco de Valores S.A. (“Banco de Valores”), una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de diciembre de 1978 bajo el No. 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de octubre de 1978, con sede social en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 30- 57612427-5, en su carácter de fiduciario financiero y no a título personal en beneficio de los Tenedores de los Valores Fiduciarios (según estos términos se definen más adelante) (el “Fiduciario” y, junto con el Fiduciante y el Administrador, las “Partes”).

CONSIDERANDOS

1. Que Banco de Valores S.A., en su carácter de organizador y fiduciario, ha resuelto establecer un Programa Global para la emisión de valores de deuda fiduciaria y/o certificados de participación denominado “Secuval II”, de fecha 5 xx xxxxx de 2012 adenda por prorroga y ampliación de monto de fecha 11 xx xxxxx de 2017 y ampliación de monto y cambio de moneda del 27 de noviembre de 2017, el cual constituye el marco para la constitución de fideicomisos financieros y para la titulización de activos por un monto máximo en circulación de hasta V/N U$S 100.000.000.- (Dólares Estadounidenses cien millones) o su equivalente en cualquier otra moneda, conforme a los principios contenidos en el Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación, y en el Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV (según se define más adelante), el cual fuera autorizado por Resolución Nº 16.748 del Directorio de la CNV de fecha 16 de febrero de 2012, adenda por prorroga y ampliación de monto autorizada por Resolución Nº 18.563 de fecha 16 xx xxxxx de 2017 y adenda por ampliación de monto y cambio de moneda autorizado por Resolución N° RESFC-2017- 19.084-APN-DIR del 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxx”);

2. Que bajo el Programa se estableció el contrato marco para la constitución de fideicomisos financieros y la emisión de Valores Fiduciarios bajo el Programa, el cual es suscripto por los Fiduciantes adheridos, en los que se encuentra CartaSur y el Fiduciario con fecha 5 xx xxxxx de 2012, adenda por prorroga y ampliación de monto de fecha 11 xx xxxxx de 2017 y adenda por ampliación y modificación de moneda de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (xx “Xxxxxxxx Xxxxx”);

3. Que el Fiduciante y el Fiduciario celebraron el contrato de fideicomiso de fecha 06 xx xxxxxx de 2018 (el “Contrato de Fideicomiso Financiero”), conforme al cual se creó el Fideicomiso y los Créditos (según se define este término más adelante), identificados en el Anexo I al presente Contrato, fueron cedidos en propiedad fiduciaria al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, a los fines de acceder al mercado de capitales mediante la emisión de los Valores Fiduciarios;

4. Que el Fiduciante, conforme al Contrato de Fideicomiso Financiero, instruyó a Banco de Valores, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal, a que emitiera valores de deuda fiduciaria senior (los “Valores de Deuda Fiduciaria Senior Iniciales” o “VDFSI”), valores de deuda fiduciaria clase B (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Iniciales” o “VDFBI”), valores de deuda fiduciaria clase C (los “Valores de Deuda Fiduciaria Clase C Iniciales” o “VDFCI”) y certificados de participación (los “Certificados de Participación Iniciales” o “CPI” y junto con los VDFSI, los VDFBI y los VDFCI, los “Valores Fiduciarios Iniciales” o “VFI”), los que serán cancelados en ocasión de la suscripción y colocación de los Valores Fiduciarios;

5. Que el Fiduciante y el Fiduciario aprobaron conforme a las autorizaciones otorgadas por sus Directorios en sus reuniones de fechas 27 de diciembre de 2017 y 01 xx xxxxxx de 2018 y adenda de fecha 31 xx xxxxxx de 2018, respectivamente, la constitución del Fideicomiso para la emisión de Valores Fiduciarios;

6. Que el Fiduciante por el presente Contrato de Fideicomiso Financiero Modificado y Reformulado instruye a Banco de Valores, en representación del Fideicomiso, exclusivamente en calidad de Fiduciario y no a título personal (i) a emitir los Valores Fiduciarios los cuales se pagarán únicamente con las cobranzas de los Créditos, el producido de los mismos y los demás activos cedidos por el Fiduciante al Fideicomiso como parte de los Bienes Fideicomitidos (conforme se define este término más adelante) conforme a las disposiciones del Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, y (ii) a distribuir en la Fecha de Liquidación la totalidad del producido neto de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, a los respectivos tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, procediéndose al rescate anticipado de los Valores Fiduciarios Iniciales; y

7. Que este Contrato tiene como objeto modificar y reformular el Contrato de Fideicomiso Financiero en su totalidad.

En consecuencia, en atención a estas consideraciones y con el objeto de garantizar el pago equitativo y proporcional de los Valores Fiduciarios, y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos, las Partes acuerdan lo siguiente:

SECCIÓN I

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

Artículo 1.1. Definiciones.

A todos los efectos bajo este Contrato, los términos en mayúscula tienen los significados que aquí se les asigna.

“Activos Afectados” tiene el significado asignado en el Artículo 6.3. del Contrato.

“Administrador” significa, inicialmente, CartaSur, o la persona que el Fiduciario designe para que cumpla con las funciones de cobranza, administración y pautas de control e información relacionadas con los Créditos y que preste conformidad respecto de todas aquellas obligaciones previstas en el presente Contrato.

“Agente de Control y Revisión” Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 127 F° 154 en fecha 19 de enero de 1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 176 F° 188 en fecha 21 de diciembre de 1988), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 139 F° 145 en fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000), x Xxxx X Xxxxxxx(Xxxxxxxx Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 103 F° 159 en fecha 24 de julio de 1979), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes (todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A. (inscripta en el Tomo

1 Folio 100 del Registro de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas del C.P.C.E.C.A.B.A. en fecha 29 de enero de 2014), o la persona o personas que el Fiduciario designe, previo acuerdo con el Fiduciante, para que cumpla con las tareas de control y revisión de la administración de los Créditos detalladas en el artículo 9.4. (b) del presente.

“Agentes de Recaudación” significa Gire S.A. (Rapipago), Servicio Electrónico de Pago S.A. (Pago Fácil), Prisma Medios de Pago S.A (Pagomiscuentas), o aquellas con las que el Fiduciante celebre Convenios de Pago durante la vigencia del Fideicomiso, con la conformidad del Fiduciario y su notificación a la CNV.

“AIF” significa la Autopista de Información Financiera de la CNV.

“Auditor” significa Xxxxxxx Xxxxxx & Asociados.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial, administrativa o judicial, del gobierno nacional, provincial o municipal.

“Aviso de Colocación”: significa el aviso que se publicará en el sistema de información xxx xxxxxxx autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Colocación, la Fecha de Emisión, y los domicilios de los colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

“Banco de Valores” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“BCBA” significa la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

“BCRA” significa el Banco Central de la República Argentina.

“Beneficiario” significa el titular beneficiario de un Valor de Deuda Fiduciaria o un Certificado de Participación.

“Bienes Fideicomitidos” tiene el significado asignado en el Artículo 2.1 I del presente Contrato. “BYMA” significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

“Caja de Valores” significa la Caja de Valores S.A.

“CartaSur” tiene el significado asignado en el encabezamiento del presente.

“Cartera” significa el importe de los Créditos Fideicomitidos.

“Cartera Morosa” significa el importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.

“Cartera Normal” significa el importe de la Cartera, cuyos pagos estuvieran al día o con atrasos no superiores a treinta y un (31) días.

“Certificados de Participación” o “CP” significa los certificados de participación por un valor nominal de hasta

$ 117.182.669 (Pesos ciento diecisiete millones ciento ochenta y dos mil seiscientos sesenta y nueve) subordinados en el derecho de cobro a los VDFS, a los VDFB y a los VDFC, emitidos por el Fiduciario, conforme a los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Certificados de Participación CartaSur XV.

“Certificados de Participación Iniciales” o “CPI” tienen el significado que se les asigna en los considerandos.

“Clase” significa los diversos valores fiduciarios que componen los Valores Fiduciarios, es decir, los Valores de Deuda Fiduciaria Senior, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C y los Certificados de Participación.

“Clientes Nuevos” significa aquellos clientes que nunca tuvieron producto en Carta Sur, o que tienen un producto efectivo nuevo que no cumple con la tabla de renovación, por consiguiente no cumple con la cantidad de cuotas pagas para poder renovar.

“CNV” significa la Comisión Nacional de Valores.

“Colocadores” significa Banco de Valores S.A., INTL CIBSA S.A., First Capital Markets S.A. y Xxxxxxx Xxxxxxx & Cia. S.A.

“Contrato” tiene el significado que a dicho término se le asigna en el encabezamiento de este Contrato.

“Contrato de Fideicomiso Financiero” tiene el significado que se le asigna a este término en los Considerandos del presente Contrato, el cual es modificado y reformulado en su totalidad por el presente Contrato.

“Contrato Xxxxx” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente.

“Cobranzas” significa las sumas ingresadas al Fideicomiso en concepto de pagos realizados con imputación a los Créditos.

“Convenios de Pago” significa los convenios de pago celebrados, o que sean celebrados en el futuro, entre el Administrador y los respectivos Agentes de Recaudación.

“Créditos” significa los préstamos personales (incluyendo los respectivos pagarés que los instrumentan) que se detallan en el Anexo I del presente otorgados por el Fiduciante a personas humanas, quedando la cobranza de las cuotas de estos préstamos a cargo del Administrador, o pudiendo éstas ser canceladas por los respectivos Deudores mediante su pago en aquella cuenta que indique por escrito el Fiduciario, según estuviere permitido en las solicitudes de créditos; o a través de los Agentes de Recaudación; que reúnan los requisitos establecidos en el Artículo 2.4 del presente; que integren los Bienes Fideicomitidos; y que sean cedidos mediante el presente Contrato, cuyos vencimientos comienzan a operar a partir de enero de 2019.

“Créditos en Xxxx” significa los Créditos cuyas obligaciones de pago se encuentran con atrasos superiores a treinta y un (31) días.

“Créditos Fideicomitidos” tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo 2.1.II. (A) del Contrato.

“Cuenta de Cobranzas” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.1 del Contrato. “Cuenta de Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.4. del Contrato. “Cuenta de Fondo de Liquidez” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.6 del Contrato.

“Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3. del Contrato.

“Cuenta de Gastos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.2. del Contrato.

“Cuentas Fiduciarias” significa, en forma conjunta, la Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Fondo de Liquidez y la Cuenta de Fondo de Garantía, abiertas en Banco de Valores S.A.

“Custodio” significa Banco de Valores de acuerdo a lo establecido en el Artículo 2.10 del presente Contrato.

“Deudor” significa la Persona que sea deudor de un Crédito cedido al Fiduciario.

“Día Hábil” significa un día en el que los bancos y las entidades financieras atienden al público en la Ciudad de Buenos Aires.

“Documentos” significa respecto de los Créditos, (i) los pagarés que evidencian lo adeudado por los Deudores bajo los Créditos, y (ii) los legajos de crédito de los respectivos Deudores de Créditos, incluyendo la solicitud de crédito.

“Endoso sin Recurso” significa que el Fiduciante, endosante de los pagarés, no será responsable por su falta de pago no pudiendo el Fiduciario accionar en su contra para cobrar los documentos que solo serán exigibles contra los libradores.

“Evento Especial” tiene el significado asignado en el Anexo II del presente.

“Fecha de Cierre” significa el día de suscripción del presente Contrato que figura en el encabezamiento del presente Contrato.

“Fecha de Cierre del Ejercicio” significa el 31 de diciembre de cada año.

“Fecha xx Xxxxx” significa el 01 de enero de 2019.

“Fecha de Emisión” significa el día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

“Fecha de Liquidación” significa el día en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

“Fecha de Pago” significa vigésimo quinto (25º) día de cada mes calendario comenzando en el mes de enero de 2019. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.

“Fecha de Selección” significa la fecha a la cual se analizaron los criterios de elegibilidad de los Créditos, es decir el 31 de octubre de 2018.

“Fideicomiso” significa el Fideicomiso Financiero CartaSur XV, creado y establecido por el Fiduciante y el Fiduciario de conformidad con el Capítulo 30 del Código Civil y Comercial de la Nación y este Contrato.

“Fiduciante” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Fiduciario Sustituto” tendrá el significado que se le asigna a dicho término en el Artículo 12.4 del Contrato.

“Fondo de Garantía” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.4 del presente Contrato.

“Fondo de Liquidez” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.6 del presente Contrato.

“Fondo de Impuesto a las Ganancias” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.5 del Contrato.

“Fondo de Reserva Impositivo” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 6.3. del Contrato.

“Fondos de Reserva” significa, en forma conjunta, el Fondo de Garantía, el Fondo de Liquidez y el Fondo de Reserva Impositivo.

“Fondos Líquidos” significa las sumas que el Fiduciario obtenga del cobro de los Bienes Fideicomitidos, los resultados de las inversiones que realice, y otros conceptos que importen un ingreso para el Fideicomiso y que excedan, en un momento determinado, los pagos que deba hacer el Fiduciario en ese momento respecto del mismo Fideicomiso.

“Funcionarios del Fiduciario” significa cualquier funcionario del Fiduciario, incluyendo, sin que la enumeración sea taxativa, cualquier presidente o vicepresidente del directorio, principal funcionario ejecutivo, principal funcionario financiero, principal funcionario contable o tesorero del Fiduciario, otro funcionario ejecutivo del Fiduciario u otro funcionario del Fiduciario que cumpla ordinariamente funciones similares a las de cualquiera de los funcionarios anteriormente nombrados responsables de la administración del Contrato.

“Gastos del Fideicomiso” significan todos los honorarios y comisiones razonables, así como los gastos razonables y documentados en los que deba incurrir el Fiduciario a los efectos del cumplimiento del Fideicomiso. Se entenderá que constituyen Gastos del Fideicomiso, sin que ello sea limitativo, los siguientes conceptos: (i) la Remuneración del Fiduciario; (ii) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iii) los honorarios de los asesores impositivos del Fideicomiso, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (iv) los honorarios de los contadores, Auditores y Agente de Control y Revisión del Fideicomiso, incurridos con posterioridad a la firma del presente Contrato; (v) los honorarios y gastos de escribanía, de corresponder; (vi) los honorarios de las calificadoras de riesgo, de corresponder; (vii) aranceles y gastos de registro, de corresponder; (viii) las comisiones por transferencias interbancarias; (ix) los gastos de apertura y mantenimiento de toda cuenta que fuera abierta en cualquier entidad financiera; (x) los gastos relativos al mantenimiento y administración de los Bienes Fideicomitidos; (xi) en su caso, los costos de notificaciones y el otorgamiento de poderes; (xii) las costas generadas como consecuencia de procedimientos judiciales o extrajudiciales relativos a los Bienes Fideicomitidos; (xiii) los gastos que pudieran generar la confección y distribución de los informes que debe preparar el Fiduciario conforme al Artículo 11.2 del presente Contrato; (xiv) las erogaciones imprevistas en las cuales razonablemente el Fiduciario estuviera obligado a incurrir, las que deberán ser suficientemente justificadas; (xv) las comisiones del Administrador; (xvi) los derechos y aranceles que perciban la CNV, la Caja de Valores, el BYMA, el MAE y/o cualquier otro mercado autorizado del país, de corresponder; (xvii) los gastos de publicación en el boletín diario de la bolsa de comercio de la jurisdicción que correspondiere; y (xviii) los Gastos Iniciales del Fideicomiso.

“Gastos Iniciales del Fideicomiso” significa todos los honorarios, aranceles, comisiones, impuestos, cargas y demás gastos y erogaciones en que se hubiere incurrido a fin de estructurar y organizar la emisión de los Valores Fiduciarios, la celebración del Fideicomiso, incluyendo, de manera no taxativa, (i) los honorarios de los asesores legales del Fiduciario; (ii) los honorarios de los asesores impositivos del Fideicomiso; (iii) los honorarios de los contadores del Fideicomiso; (iv) los honorarios anticipados por la contratación de los auditores; (v) los honorarios y gastos de escribanía; (vi) los derechos y aranceles de autorización que perciban CNV y el BYMA a través de la BCBA; y (vii) todo aquel gasto razonable que resulte necesario para la estructuración y organización de la emisión de los Valores Fiduciarios y la celebración del presente Contrato.

“Gravamen” significa todo embargo, hipoteca, prenda, usufructo, inhibición, restricción, opción u otro derecho de carácter real o personal, oposición (en el caso de marcas) o cualquier otra limitación o restricción a la plena propiedad, transferencia y/o disponibilidad de los activos a fideicomitir, incluyendo (pero sin limitarse a ello) todos los derechos económicos y políticos emergentes de los mismos.

“Informe de Gestión” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 11.2 del Contrato.

“Impuestos del Fideicomiso” significa el Impuesto a las Ganancias, el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, el Impuesto de Sellos, cualquier impuesto sobre las transacciones financieras y/o cualquier otro impuesto o gravamen establecido por la República Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o Autoridad Gubernamental con facultades impositivas que resultaren aplicables al Contrato y a sus modificaciones, o a sus cuentas, o a los Bienes Fideicomitidos, de acuerdo con las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso.

“Manual de Originación” significa el manual de originación de créditos personales establecido por CartaSur para la originación de los Créditos, incluido en la Sección VII del Suplemento del Prospecto.

“MAE” significa el Mercado Abierto Electrónico S.A.

“Monto de Emisión” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 3.1 del Contrato.

“Monto Determinado” tiene el significado asignado en el Artículo 6.3 del Contrato.

“Normas de la CNV” significa las normas de la Comisión Nacional de Valores (según N.T. 2013 y sus normas modificatorias y complementarias).

“Organizador” significa Banco de Valores S.A.

“Partes” tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento.

“Patrimonio Fideicomitido” significa: (i) los Bienes Fideicomitidos y cualquier otro fondo recibido con relación a los fondos fideicomitidos a partir de la fecha de su cesión; más (ii) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y otros activos, incluyendo los Fondos Líquidos y los fondos depositados periódicamente en la Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de Gastos, los Fondos de Reserva y en las demás cuentas del Fideicomiso; más (iii) todos los fondos derivados de la inversión de los Fondos Líquidos.

“Período de Cobranza” significa el período de tiempo comprendido entre el día 16 de cada mes y el día 15 del mes siguiente. Para la primer Fecha de Pago de Servicios se considerará la cobranza comprendida desde la Fecha xx Xxxxx hasta el día 15 de enero de 2019.

“Período de Colocación”: Comprende el período de difusión que será de por lo menos 3 (tres) Días Hábiles, y, una vez finalizado éste, el período de licitación que será de por lo menos 1 (un) Día Hábil y durante el cual se recibirán ofertas de suscripción de los Valores Fiduciarios, conforme se indique en el Aviso de Colocación.

“Período de Devengamiento” Es, desde el primero de mes hasta el último día del mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios; a excepción del primer pago de servicio de los VDFB y VDFC, que será desde el primer día del mes inmediato anterior al primer pago de los VDFS al último día del mes inmediato anterior al primer pago de los VDFB o VDFC, según corresponda. El interés se calculará considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días).

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad de personas, joint venture, sociedad anónima, fideicomiso, organización sin personería jurídica u otra entidad comercial o cualquier gobierno o subdivisión política o repartición del mismo.

“Persona Indemnizable” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 13.2 del Contrato.

“Programa” tiene el significado que se le asigna en los Considerandos del presente.

“Remuneración del Fiduciario” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 8.1 del Contrato.

“Requerimiento del Fondo de Garantía” tiene el significado asignado a dicho término en el Artículo 6.4 del Contrato.

“Servicios” significan los conceptos de capital e intereses de los Valores Fiduciarios que correspondan pagar a los Tenedores, según las condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios.

“Suplemento de Prospecto” significa el suplemento de prospecto de fecha de diciembre de 2018 que contiene información relativa a la emisión de los Valores Fiduciarios.

“Tasa BADLAR Bancos Privados” significa la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio diario de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. En caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa de interés, se tomará en reemplazo a (i) la tasa sustituta de aquella tasa, según corresponda, que informe el BCRA, o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio de tasas pagadas para idéntico plazo por los cinco (5) primeros bancos privados según el último informe de depósitos disponible publicado por el BCRA.

“Tasa de Descuento” es la tasa promedio del 6,90% efectiva mensual.

“Tasa de Referencia de los VDFB” es la tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético de la serie diaria de dicha tasa durante el Período de Devengamiento de Intereses de cada Fecha de Pago, más un adicional de 200 (Doscientos) puntos básicos, no pudiendo la Tasa de Referencia de los VDFB ser inferior al 47% nominal anual ni superior al 57% nominal anual.

“Tasa de Referencia de los VDFC” es la tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético de la serie diaria de dicha tasa durante el Período de Devengamiento de Intereses de cada Fecha de Pago, más un adicional de 300 (Trescientos) puntos básicos, no pudiendo la Tasa de Referencia de los VDFC ser inferior al 48% nominal anual ni superior al 58% nominal anual.

“Tasa de Referencia de los VDFS” es la tasa BADLAR Bancos Privados, correspondiente al promedio aritmético de la serie diaria de dicha tasa durante el Período de Devengamiento de Intereses de cada Fecha de Pago, más un adicional de 100 (Cien) puntos básicos, no pudiendo la Tasa de Referencia de los VDFS ser inferior al 46% nominal anual ni superior al 56% nominal anual.

“Tenedores” significa los tenedores y titulares beneficiarios de Valores Fiduciarios con derecho a cobro.

“Tenedores Mayoritarios” significa más del cincuenta por ciento (50%) de los Tenedores de Valores Fiduciarios en circulación (VDFS o VDFB o VDFC o CP, cuando la decisión sólo afecte derechos de una sola Clase de Valores Fiduciarios) con derecho a voto.

“Tribunal Arbitral” significa el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

“Valor Fideicomitido” es el valor presente de los Créditos Fideicomitidos, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre pagos futuros de los Créditos en el momento de su transferencia al Fideicomiso, tomándose en cuenta para ello el tiempo que transcurra entre la Fecha xx Xxxxx de los Créditos transferidos al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada pago de los Créditos.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF” significan conjunta o alternativamente, los Valores de Deuda Fiduciaria Senior y/o los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y/o los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C, según lo que el contexto requiera

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase B CartaSur XV” o “Valores de Deuda Fiduciarios Clase B” o “VDFB” significa los valores de deuda fiduciaria clase B por un valor nominal de hasta $ 28.000.000 (Pesos veintiocho millones) subordinados en el derecho de cobro a los VDFS, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B CartaSur XV.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Iniciales” o “VDFBI” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase X XxxxxXxx XX” x “Xxxxxxx xx Xxxxx Fiduciarios Clase C” o “VDFC” significa los valores de deuda fiduciaria clase C por un valor nominal de hasta $ 11.000.000 (Pesos once millones) subordinados en el derecho de cobro a los VDFS y los VDFB, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C CartaSur XV.

“Valores de Deuda Fiduciaria Clase C Iniciales” o “VDFCI” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del Contrato.

“Valores de Deuda Fiduciaria Senior Cartasur XV” o “Valores de Deuda Fiduciaria Senior” o “VDFS” significa los valores de deuda fiduciaria senior por un valor nominal de hasta $ 145.000.000 (Pesos ciento cuarenta y cinco millones) de mayor grado de prelación, emitidos por el Fiduciario, conforme los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, compuestos por los Valores de Deuda Fiduciaria Senior CartaSur XV.

“Valores de Deuda Fiduciarios Senior Iniciales” o “VDFSI” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del Contrato.

“Valores Fiduciarios” o “VF” significan conjunta o alternativamente, los Valores de Deuda Fiduciaria Senior y/o los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y/o los Valores de Deuda Fiduciaria Clase C y/o los Certificados de Participación, según lo que el contexto requiera.

“Valores Fiduciarios Iniciales” o “VFI” tiene el significado que se le asigna a dicho término en los considerandos del presente Contrato.

“Vencimiento Declarado” significa el plazo de los Valores de Deuda Fiduciaria que vencerá a los trescientos sesenta y cinco (365) días de la Fecha de Emisión y el plazo de los Certificados de Participación que vencerá a los ciento ochenta (180) días de la última fecha de pago correspondiente a los Certificados de Participación.

Artículo 1.2. Interpretación de referencias.

Todas las menciones en este Contrato a Secciones, Artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas Secciones, Artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato.

Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SECCIÓN II

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO BIENES FIDEICOMITIDOS

Artículo 2.1. Constitución del Fideicomiso. Activos a Fideicomitir.

I. De conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, las Partes crearon y establecieron el Fideicomiso, cuyo patrimonio fideicomitido consiste en los activos que se indican en el apartado II subsiguiente (los “Bienes Fideicomitidos”).

El Patrimonio Fideicomitido constituye única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

El Fiduciante se responsabiliza por la validez de los Créditos que se transfieren al Fideicomiso, pero no de la solvencia de los Deudores, y responde acerca de la existencia y legitimidad de los Créditos al tiempo de la transferencia.

El Fiduciante no se responsabiliza por la solvencia de los obligados al pago de los Créditos.

II. Los Bienes Fideicomitidos incluyen:

(A) los Créditos por un valor nominal de $ 390.143.278 (Pesos trescientos noventa millones ciento cuarenta y tres mil doscientos setenta y ocho) equivalente a un Valor Fideicomitido de $ 301.182.669 (Pesos trescientos un millones ciento ochenta y dos mil seiscientos sesenta y nueve). La propiedad fiduciaria de los Créditos fue cedida por el Fiduciante al Fiduciario de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Financiero, identificados en el Anexo I, y junto con todos los pagos por capital, e intereses compensatorios y punitorios bajo estos Créditos a excepción de la comisión por cancelación anticipada que pudiera corresponder (denominándose a tales Créditos, tales saldos depositados en las Cuentas Fiduciarias y tales pagos por capital, e intereses, como los “Créditos Fideicomitidos”). Con fines aclaratorios, se deja constancia que el Fideicomiso no tendrá derecho a reclamar al Fiduciante pago alguno con causa en la comisión por cancelación anticipada de los Créditos que pudiera corresponder;

(B) los fondos en efectivo que sean transferidos al Fiduciario con posterioridad, de conformidad con este Contrato;

(C) todos los fondos derivados de la conversión, voluntaria o involuntaria, de cualquiera de los conceptos anteriores a efectivo, otros activos líquidos y, otros activos y toda la ganancia proveniente de cualquiera de los conceptos anteriores;

(D) todos los derechos del Fideicomiso sobre las Cuentas Fiduciarias y los Fondos de Reserva; y

(E) el producido de la inversión de los Fondos Líquidos.

La disposición de los Bienes Fideicomitidos se regirá por las cláusulas de este Contrato.

III. Conforme al presente Contrato, el Fiduciario ratifica su aceptación para actuar como fiduciario del Fideicomiso y como titular fiduciario de los Bienes Fideicomitidos, y ratifica la aceptación de la cesión en propiedad fiduciaria de los Créditos al Fiduciario conforme el Contrato de Fideicomiso Financiero.

Artículo 2.2. Notificación de la Cesión de Bienes Fideicomitidos. Perfeccionamiento.

La cesión fiduciaria de cada uno de los Créditos y de los Bienes Fideicomitidos tiene efecto entre las Partes desde la cesión de dichos Créditos bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero, y la transferencia de los Créditos Fideicomitidos accesoriamente documentados mediante pagarés, con el Endoso sin Recurso y tradición de estos últimos.

Asimismo, el Fiduciante Endosó sin Recurso a favor del Fiduciario los pagarés que instrumentan cada uno de dichos Créditos.

El Fiduciante manifiesta que a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros ajenos a la cesión, se ha incluido en la documentación que instrumenta dichos Créditos las disposiciones referidas a los Artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 (modificada por la Ley N° 27.440) a los efectos del perfeccionamiento de la cesión fiduciaria de los Créditos frente a terceros.

Asimismo, el Fiduciante notificará, en caso de corresponder, y con anterioridad a la Fecha de Emisión, a los Agentes de Recaudación la cesión de los Créditos informando, respectivamente, que el Fiduciario, en representación del Fideicomiso, es el nuevo beneficiario de la cobranza de los Créditos. Asimismo, se notificará, en caso de corresponder, la existencia del poder irrevocable que el Fiduciante otorgará al Fiduciario según lo dispuesto en el siguiente párrafo.

El Fiduciante otorgará, en caso de corresponder, un poder especial irrevocable en los términos de los artículos 380 inciso c) y 1330 del Código Civil y Comercial de la Nación y por un plazo de 10 años o el plazo menor en el cual se cancelen de manera definitiva los Valores Fiduciarios, a favor del Fiduciario para que pueda instruir a los respectivas Agentes de Recaudación y/o Deudores Cedidos para que depositen las Cobranzas directamente en la Cuenta de Cobranzas.

Por medio de la presente, el Fiduciario queda expresamente autorizado ante el acaecimiento de un Evento Especial a notificar a los Agentes de Recaudación en los términos del punto anterior.

Artículo 2.3. Plazo de Duración del Fideicomiso.

La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios previstos en el Artículo 3.2 del Contrato, previa liquidación de los activos y pasivos remanentes del Fideicomiso, si los hubiera, según lo establecido en el presente Contrato. En ningún caso excederá el plazo establecido en el Artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Artículo 2.4. Requisitos de los Créditos.

Cada Crédito, reúne los siguientes requisitos:

(a) haber sido originado cada uno bajo la línea de préstamos personales, conforme las normas de originación del Fiduciante que se describen en el Manual de Originación, e instrumentados en una solicitud de crédito;

(b) haber sido creado en cumplimiento de la totalidad de los requisitos legales aplicables al Fiduciante;

(c) haber obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier autoridad gubernamental que fueran necesarios en relación con la regularidad de dicho Crédito, y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la fecha de cesión de dicho Crédito;

(d) a la fecha de su cesión haber sido de propiedad del Fiduciante, y haber sido cesible cada uno de los Créditos de acuerdo a lo previsto en los artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 (modificada por la Ley N° 27.440);

(e) que a la fecha de su cesión, el Fiduciante haya tenido título perfecto sobre el Crédito, libre de todo Gravamen;

(f) haber sido una obligación de pago legal, válida y vinculante del Deudor de la misma, legalmente exigible contra dicho Deudor de conformidad con sus términos;

(g) haber sido un Crédito que no provenga de una refinanciación;

(h) haber sido un Crédito que no posea atraso superior a 31 (treinta y un) días a la Fecha de Selección;

(i) haber sido un Crédito que no haya registrado atrasos superiores a noventa (90) días, desde su originación a la Fecha de Selección;

(k) que el domicilio de los Deudores a los fines de la facturación esté ubicado en la Argentina.

Artículo 2.5. Propiedad Fiduciaria y Administración del Patrimonio Fideicomitido. Cobranza de los Créditos. Revocación del Administración y Designación del Administrador Sustituto.

(A) Propiedad Fiduciaria.

Con sujeción a las disposiciones de este Contrato, la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido será ejercida por el Fiduciario. El Fiduciario tendrá a su cargo la administración del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con lo previsto en este Contrato. El Fiduciario podrá delegar, en forma total o parcial, la administración y cobro de los Bienes Fideicomitidos, sin perjuicio de la responsabilidad que pudiera caberle al respecto conforme a las Normas de la CNV.

(B) Administración y Cobranza de los Créditos.

En efecto, el Fiduciario delega inicialmente en el Administrador la administración y cobranza regular de los Créditos, de conformidad con las funciones de cobranza, administración y pautas de control e información detalladas en la Sección VII del Suplemento del Prospecto, quedando la cobranza de las cuotas de estos Créditos a cargo del Administrador, o pudiendo éstas ser canceladas por los respectivos Deudores mediante su pago en aquella cuenta que indique por escrito el Fiduciario. Asimismo, el Administrador, con la conformidad previa del Fiduciario, podrá delegar el cobro de los Créditos en los Agentes de Recaudación, a las cuales el Fiduciante, en dicho caso, procederá a notificar la creación del Fideicomiso, conforme lo establecido en el Artículo 2.2 del presente. El Administrador, por sus funciones como tal, no percibirá retribución alguna.

El Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente los pagos que corresponden a los Créditos en Xxxx, ya sea mediante el previo otorgamiento de poderes suficientes por el Fiduciario o mediante el endoso en procuración de los pagarés –si fuera el caso- y según instrucciones del mismo.

Respecto a las gestiones judiciales y extrajudiciales para la cobranza de los Créditos en Xxxx, el Administrador aplicará sus mejores esfuerzos a los fines de iniciar los procedimientos y/o acciones necesarias y/o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente, los pagos que correspondan en virtud de los Créditos en Xxxx (incluyendo el otorgamiento de quitas, esperas, prórrogas o refinanciaciones a los deudores de los Créditos en Xxxx), con amplias facultades para percibir sumas en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, honorarios y cualquier otra suma que corresponda abonar bajo los Créditos en Xxxx, contemplando

el interés de los Beneficiarios y actuando siempre bajo el estándar del buen hombre de negocios. A tal fin, el Fiduciario otorgará al Administrador un poder especial para que pueda, él o cualquiera de las personas en las que delegue incluyendo, aunque no de manera limitativa, la delegación en abogados, estudios de abogados u otras personas especializadas en recuperación crediticia, actuar en juicio y realizar todas las gestiones judiciales y extrajudiciales que sean necesarias para obtener el cobro de los Créditos en Xxxx. Una vez operada la xxxx de los Créditos, previo informe sobre posibilidades de cobro del Administrador y de las acciones extrajudiciales iniciadas, el Fiduciario determinará las acciones a seguir. En caso de que sea necesario perseguir el cobro judicial de los Créditos dicha función podrá ser delegada en los asesores legales del Fiduciario conforme apoderamiento previamente otorgado por el Fiduciario. El Administrador no estará obligado a iniciar el proceso de verificación de los Créditos que correspondan a Deudores concursados o declarados en quiebra cuando considere que resulta antieconómico para el Fideicomiso, y el Fiduciario verifique que así sea.

(C) Renuncia y Remoción del Administrador.

El Administrador sólo podrá renunciar a sus obligaciones bajo este Contrato ante los siguientes supuestos, en cuyo caso deberá cursar notificación por escrito al Fiduciario con una antelación no menor a los treinta (30) días: (i) el incumplimiento del Fiduciario de cualquiera de sus obligaciones bajo este Contrato; o (ii) en caso de que la actuación del Administrador en su carácter de tal bajo este Contrato deviniere ilegal o prohibida. En su caso, la renuncia del Administrador no entrará en vigencia hasta que el Administrador Sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones del Administrador.

El Administrador podrá ser removido por el Fiduciario ante los siguientes supuestos, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna: (a) modificare fundamentalmente su objeto social; (b) no brindare al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, en el tiempo acordado en el presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios;

(c) no otorgare en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario;

(d) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior a $ 1.000.000 (Pesos un millón), y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx (10) Días Hábiles; (e) el propio Administrador solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo, o admitiera por escrito la incapacidad de pagar sus deudas a sus vencimientos, o se acogiera a cualquier normativa de insolvencia que resultara aplicable; o la implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Administrador que pueda razonablemente resultar en la intervención, saneamiento, disolución o quiebra del Fiduciante, o la pérdida o transferencia a terceros de todos o la mayor parte de los activos de, o concedidos al, Administrador; (f) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (g) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho (48) horas; y (h) el Administrador figurara en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). El Administrador se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Administrador.

Asimismo, cuando ocurra cualquiera de estos hechos enumerados en el párrafo anterior (y sin perjuicio de la simultanea o posterior remoción del Administrador), el Fiduciario designará a un administrador sustituto conforme lo determinen los Tenedores Mayoritarios (excluyendo de cómputo o cualquier Tenedor que revistiere a su vez la calidad de Administrador) a través de una asamblea o mediante una instrucción, respecto del cual deberá contar con capacidad de gestión y organización administrativa propia adecuada para prestar el respectivo servicio. La remoción del administrador no entrará en vigencia hasta que el administrador sustituto haya

asumido las responsabilidades y obligaciones del administrador y no le dará derecho al Administrador a reclamar indemnización alguna. Independientemente de su reemplazo por el administrador sustituto, el Fiduciario podrá adoptar cualquiera de las siguientes medidas, conjunta o alternativamente: (i) designar un veedor, con facultades de visitar las oficinas y acceder a los libros del Administrador y disponer medidas tendientes al cobro, la rendición y la administración de los Créditos, su contabilidad u otras medidas en beneficio de los Tenedores; (ii) reducir el plazo de rendición de cobranzas; (iii) notificar a los Agentes de Recaudación que los pagos bajo los Créditos sean realizados directamente en las Cuentas Fiduciarias; (iv) disponer que la gestión y cobranza de la Cartera Morosa esté a cargo de agentes de cobro o estudios especializados; y/o (iv) solicitar al Tribunal Arbitral que supla la inacción del Administrador respecto de la información que deba entregar al Fiduciario o al administrador sustituto u otorgue todos los actos que fueran necesarios a ese fin, incluyendo sin limitación el nombramiento de veedores, interventores o el otorgamiento de medidas cautelares.

No obstante lo establecido en el párrafo anterior, el Fiduciario se reserva el derecho de remover al Administrador en cualquier momento, sin invocación de causa y sin derecho a indemnización alguna.

(D) Designación del Administrador Sustituto.

Ante la ocurrencia de los supuestos previstos en el punto (C) precedentemente, el administrador sustituto será el sucesor del Administrador en todos los aspectos referentes a las funciones conforme al presente y estará sujeto a todas las responsabilidades y obligaciones relacionados con su cargo, establecidas en el presente Contrato.

El Administrador se compromete a cooperar con el administrador sustituto para que el traspaso de las tareas no afecte la administración y cobranzas de los Créditos. A tal fin el Administrador remitirá al Fiduciario al momento de la cesión fiduciaria de los Créditos la información correspondiente a: (i) el importe y fecha de vencimiento de cada una de las cuotas de los Créditos Fideicomitidos; y (ii) los datos de los titulares de los Créditos Fideicomitidos incluyendo: nombre y apellido, documento de identidad, domicilio y teléfono. La información indicada en el punto (ii) se entregara en soporte óptico en sobre cerrado y lacrado al momento de la transferencia, y será mantenida en ese estado en custodia por el Fiduciario, para su posterior uso como administrador sustituto, en caso que deba asumir tal gestión, o para su devolución al Fiduciante una vez cancelados los Valores Fiduciarios. Asimismo, el Administrador ha acordado con la empresa proveedora del sistema de administración que el Fiduciario o el administrador sustituto, podrán acceder a la información referida mediante la contratación del sistema de administración de créditos en las mismas condiciones en que el servicio es actualmente prestado al Administrador.

En el caso que el Fiduciario o el administrador sustituto no pudieran obtener del Administrador la información y colaboración necesaria para el ejercicio de tales funciones o en cualquier caso que el Fiduciario lo considerare necesario a fin de proteger los derechos de los Tenedores, el Fiduciario podrá solicitar al Tribunal Arbitral que supla la inacción de aquél u otorgue todos los actos que fueran necesarios a ese fin, incluyendo sin limitación el nombramiento de veedores, interventores o el otorgamiento de medidas cautelares.

Los gastos de transferencia de la información, las notificaciones a los Agentes de Recaudación u otros terceros y la realización de los actos que fueren pertinentes a fin de que el administrador sustituto pueda asumir sus funciones serán a cargo del Fideicomiso, salvo que las causas de remoción tuvieren origen la culpa o el dolo del Administrador, en cuyo caso deberá solventar o reembolsar tales gastos dentro de tres (3) días hábiles de que el Fiduciario lo solicitare.

El Administrador se compromete a informar en forma inmediata al Fiduciario todo hecho relevante que pudiere afectar el normal cumplimiento de las funciones asignadas por el presente.

Artículo 2.6. Garantía del Fideicomiso.

El Patrimonio Fideicomitido constituirá única y exclusiva garantía y mecanismo de pago de los Valores Fiduciarios de acuerdo con los términos y condiciones de los mismos y se regirá en un todo conforme a las disposiciones de este Contrato y del Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación. El Fiduciario detentará y ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Tenedores. En ningún caso los bienes del Fiduciario responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

Los pagos bajo los Valores Fiduciarios serán realizados sólo y hasta el límite de los Bienes Fideicomitidos, sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los Certificados de Participación a los VDFC, de los VDFC a los VDFB y de los VDFB a los VDFS de acuerdo con lo que se establece en el presente Contrato.

Los Valores Fiduciarios estarán limitados en cuanto a su derecho de pago a los montos disponibles de los Bienes Fideicomitidos según lo previsto en este Contrato, y ni CartaSur, a título personal, en calidad de Fiduciante o Administrador, ni Banco de Valores, a título personal ni en calidad de Fiduciario, serán responsables de otra manera por los pagos de los Valores Fiduciarios.

Artículo 2.7. Destino de los Fondos Provenientes de la Colocación y Suscripción de los Valores Fiduciarios.

En la Fecha de Liquidación el Fiduciario pagará y remitirá, u ordenará que se pague y remita los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, netos de los gastos de la colocación, de los Gastos Iniciales y de las sumas destinadas a la constitución del Fondo de Garantía, el Fondo de Liquidez y los fondos necesarios para integrar la Cuenta de Gastos, directamente a los tenedores de los Valores Fiduciarios Iniciales o a su orden en cumplimiento de las disposiciones del Artículo 2.8(a) del presente Contrato y de conformidad con el orden de prelación previsto en el Artículo 3.4 del presente.

La remisión de los fondos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios conforme lo indicado precedentemente, como así también la efectiva constitución del Fondo de Garantía, el Fondo de Liquidez y la Cuenta de Gastos, están sujetos al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios.

Ante la ausencia de ofertas respecto de una o más clases de VF, el Fiduciante podrá solicitar al Fiduciario le sean adjudicados los VF de una o más clases y, en el supuesto de los VDFS, los no adjudicados a los Underwriters, en parte de pago por la transferencia fiduciaria de los Créditos. En tal caso, el precio de suscripción de dichos Valores Fiduciarios podrá ser compensado entre el Fiduciante y el Fiduciario, de la siguiente manera: (i) si no se hubieran recibido y/o aceptado ofertas para suscribir los Valores Fiduciarios, a su valor nominal; y (ii) si se hubieran colocado parcialmente los Valores Fiduciarios, al precio de suscripción de los respectivos Valores Fiduciarios.

Artículo 2.8. Beneficiarios del Fideicomiso.

(a) en la Fecha de Liquidación, el Fiduciario deberá proceder a cancelar los Valores Fiduciarios Iniciales a un precio equivalente a su valor nominal a la Fecha de Emisión de los Valores Fiduciarios según el siguiente orden de prelación: (i) primero, se cancelarán los VDFSI cuyos tenedores sean distintos de CartaSur, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los VDFS, en su caso, y siguiendo por aquellos que no fueran suscriptores en firme, (ii) segundo, se cancelarán los VDFSI cuyo Tenedor sea CartaSur, (iii) tercero, se cancelarán los VDFBI cuyos tenedores sean distintos de CartaSur, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los VDFB, en su caso, y siguiendo por aquellos que no fueran suscriptores en firme, (iv) cuarto, se cancelarán los VDFBI cuyo tenedor sea CartaSur,

(v) quinto, se cancelarán los VDFCI cuyos tenedores sean distintos de CartaSur, comenzando por aquellos que

hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los VDFC, en su caso, y siguiendo por aquellos que no fueran suscriptores en firme, (vi) sexto, se cancelarán los VDFCI cuyo tenedor sea CartaSur; (vii) séptimo, se cancelarán los CPI cuyos tenedores sean distintos de CartaSur, comenzando por aquellos que hubieren suscripto contratos de suscripción en firme respecto de los CP, en su caso, y siguiendo por aquellos que no fueran suscriptores en firme, y (viii) octavo, se cancelarán los CPI cuyo tenedor sea CartaSur..

A dicho fin, el Fiduciario deberá distribuir u ordenar que se distribuyan a los tenedores de Valores Fiduciarios Iniciales, o a su orden, la totalidad de los fondos netos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, ante la recepción de dichos fondos remitidos por los suscriptores de los Valores Fiduciarios, de conformidad con lo previsto en el presente.

(b) Si por cualquier motivo los Valores Fiduciarios Iniciales no pudieren ser cancelados en su totalidad por no existir fondos suficientes en el Fideicomiso para efectuar el rescate, se procederá al pago del saldo, en las proporciones que le corresponda a cada tenedor de Valores Fiduciarios Iniciales o a su orden, conforme al orden de prelación establecido en el apartado (a) anterior, mediante (i) la entrega de Valores Fiduciarios de la misma Clase que los Valores Fiduciarios Iniciales suscriptos, y que no hayan sido suscriptos por terceros, al precio de suscripción por oferta pública de dichos Valores Fiduciarios; y (ii) si aún quedara algún saldo impago, mediante su pago en efectivo por el Fiduciante al Fiduciario.

Una vez cancelados la totalidad de los Valores Fiduciarios Iniciales, los Tenedores de Valores Fiduciarios serán los beneficiarios únicos y exclusivos del Fideicomiso.

Artículo 2.9. Listado de los Créditos Fideicomitidos.

El Fiduciario creará y mantendrá un listado de Créditos Fideicomitidos, en el cual, sobre la base de la información suministrada por el Fiduciante y con respecto a cada Crédito Fideicomitido, el Fiduciario dejará constancia de los requisitos exigidos por la ley a los efectos de identificar los Bienes Fideicomitidos.

Artículo 2.10. Custodia de los Documentos.

El Fiduciario ostenta la custodia de los pagarés - documentos éstos suficientes para permitirle el ejercicio de los derechos relativos a la propiedad fiduciaria -. El Fiduciario entregará al Administrador respectivo aquéllos pagarés que resulten necesarios para que este último pueda gestionar la Cobranza de los Créditos en xxxx. Dichos pagarés, previo endoso de los mismos a favor del Fiduciario con imputación al Fideicomiso, fueron depositados en Banco de Valores S.A., en las oficinas situadas en Xx. Xxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. El Fiduciante en su carácter de Administrador ostenta la custodia de los restantes Documentos. Dichos Documentos deberán ser mantenidos en un espacio físico determinado dentro de las oficinas del Administrador, en forma separada de los Documentos correspondientes a bienes no fideicomitidos y de cualquiera otra documentación, perfectamente identificados, y con las medidas de seguridad adecuadas. El Administrador deberá mantener informado al Fiduciario sobre la ubicación y características del archivo de los Documentos. El Administrador, a solo requerimiento del Fiduciario procederá a entregarle los Documentos que por cualquier causa, aquél estime convenientes o necesarios.

Los libros contables del Fideicomiso estarán a disposición en las oficinas del Fiduciario y Colocador, sitas en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

SECCIÓN III

VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 3.1. Monto de Emisión de los Valores Fiduciarios.

CartaSur, en carácter de Fiduciante del Fideicomiso, mediante este Contrato instruye en este acto al Fiduciario a emitir los Valores de Deuda Fiduciaria y los CP a favor de los respectivos suscriptores.

En consecuencia, previa instrucción del Fiduciante, el Fiduciario emitirá VDFS por un monto máximo de V/N

$ 145.000.000 (Pesos ciento cuarenta y cinco millones), VDFB por un monto máximo de V/N $ 28.000.000 (Pesos veintiocho millones), VDFC por un monto máximo de V/N $ 11.000.000 (Pesos once millones) y CP por un monto máximo de V/N $ 117.182.669 (Pesos ciento diecisiete millones ciento ochenta y dos mil seiscientos sesenta y nueve) (en conjunto, el “Monto de Emisión”).

Artículo 3.2. Términos y Condiciones de los Valores Fiduciarios.

Los Valores Fiduciarios emitidos de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 3.1 estarán sujetos a los términos y condiciones que se detallan en el Anexo II, que forma parte del presente Contrato, y demás términos y condiciones establecidos en este Contrato.

Artículo 3.3. Colocación.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por los Colocadores designados por el Fiduciario, previa instrucción expresa del Fiduciante impartida por este acto, durante un período de colocación de no menos de cuatro (4) Días Hábiles bursátiles. Como mínimo, los primeros tres (3) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el cuarto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública.

Este plazo podrá ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante y los Colocadores, a través del régimen de oferta pública en los términos de la Ley Nº 26.831 (modificada por la Ley N° 27.440), su Decreto Reglamentario N° 1023/2013 y las Normas de la CNV. Prorrogado, ampliado, suspendido o modificado el plazo, los Oferentes podrán retirar, sin penalidad alguna, las Ofertas presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de prórroga respectivo hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación modificado. Los Valores Fiduciarios podrán negociarse en el BYMA y en el MAE, respectivamente, o en cualquier otro mercado autorizado de Argentina

Los Valores Fiduciarios serán colocados conforme a lo establecido en el presente Contrato y en el Suplemento de Prospecto.

Los Valores Fiduciarios no colocados podrán ser adjudicados, total o parcialmente, al Fiduciante para cartera propia como parte de pago de la totalidad o una parte de la cartera de Créditos cedidos fiduciariamente al Fideicomiso conforme lo establecido en el último párrafo del Artículo 2.7 del presente, o directamente no emitirse total o parcialmente, a opción y previa instrucción del Fiduciante y, en tal caso, deberá reducirse el monto de los Valores Fiduciarios a emitirse y proporcionalmente retrocederse al Fiduciante los Créditos que correspondiere dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de recepción de la correspondiente instrucción impartida por el Fiduciante al Fiduciario en tal sentido.

Artículo 3.4. Aplicación de los Fondos Provenientes de la Colocación y Suscripción de los Valores Fiduciarios.

Conforme lo previsto en el Artículo 2.7 del presente, la totalidad de las sumas provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios, será destinada por el Fiduciario en la Fecha de Liquidación conforme al siguiente orden de prelación:

(i) al pago de los gastos de colocación;

(ii) al pago de los Gastos Iniciales del Fideicomiso;

(iii) a la constitución del Fondo de Garantía, el Fondo de Liquidez y la constitución de la Cuenta de Gastos;

(iv) a la cancelación total de los Valores Fiduciarios Iniciales, de conformidad con lo previsto en el Artículo 2.8(a) del presente; y

(v) el remanente, si existiere, al Fiduciante, como contraprestación de la cesión fiduciaria conforme a lo estipulado en el Artículo 2.7.

En caso de falta o insuficiencia de tales fondos, los Gastos Iniciales del Fideicomiso que se hubieren devengado hasta la Fecha de Liquidación serán a cargo del Fiduciante.

SECCIÓN IV

APLICACIÓN DE FONDOS

Artículo 4.1. Prioridades y Preferencias sobre el Patrimonio Fideicomitido. Cuenta de Cobranzas.

Sin limitar las obligaciones del Administrador en virtud del presente Contrato, el Administrador estará obligado a transferir a la Cuenta de Cobranzas (conforme lo establecido en el Artículo 2.5 del presente) los pagos efectuados por los Deudores en un plazo de 3 (tres) Días Hábiles desde su recepción, cuando correspondan a importes cobrados por el Administrador, y en un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles desde la recepción por parte de los Agentes de Recaudación cuando correspondan a importes cobrados por estas últimas.

Las sumas depositadas en la Cuenta de Cobranzas correspondientes al Período de Cobranza, en cualquier Fecha de Pago, o todas las sumas depositadas en las Cuentas Fiduciarias en la fecha de liquidación del Fideicomiso, serán retiradas de la Cuenta de Cobranzas o Cuentas Fiduciarias, según corresponda, para su aplicación por el Fiduciario conforme al siguiente orden de prelación:

I. Mientras no se produzca un Evento Especial:

1º A la reposición de la Cuenta de Gastos;

2° A la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.5;

3º A la reposición del Fondo de Garantía;

4° A la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso;

5° Al pago del interés devengado sobre los VDFS que se encuentre impago respecto de estos VDFS con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;

6° Al pago del interés devengado sobre los VDFS correspondiente a estos VDFS para dicha Fecha de Pago; 7° Al pago de capital de los VDFS hasta su cancelación total, o al pago del valor de rescate de los VDFS, de

corresponder;

8° Al pago del interés devengado sobre los VDFB que se encuentre impago respecto de estos VDFB con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;

9° Al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB para dicha Fecha de Pago; 10° Al pago de capital de los VDFB hasta su cancelación total;

11° Al pago del interés devengado sobre los VDFC que se encuentre impago respecto de estos VDFC con relación a cualesquiera Fechas de Pago anteriores;

12° Al pago del interés devengado sobre los VDFC correspondiente a estos VDFC para dicha Fecha de Pago; 13° Al pago de capital de los VDFC hasta su cancelación total;

14° A la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder;

15° A la liberación del Fondo de Garantía y del Fondo de Liquidez al Fiduciante, de corresponder.

16° Al pago del valor nominal de los Certificados hasta que quede reducido a $ 100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago;

17° Al pago de la utilidad de los Certificados; y

18° Al pago del valor residual de los Certificados equivalente a $100 (pesos cien).

II. En el supuesto que se produjera un Evento Especial, los fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas serán destinados en la Fecha de Pago respectiva, según sea el caso, así como al momento de liquidarse el Fideicomiso, conforme con el siguiente orden de prelación:

(A) En caso de continuación del Fideicomiso:

1º A la reposición de la Cuenta de Gastos.

2° A la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.5.

3º A la reposición del Fondo de Garantía.

4º A la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso.

5º Al pago de interés devengado sobre los VDFS que se encuentre impago respecto de estos VDFS con relación a Fechas de Pago anteriores, de corresponder.

6° Al pago del interés devengado sobre los VDFS correspondiente a estos VDFS hasta dicha Fecha de Pago. 7° Al pago del capital de los VDFS hasta su cancelación total o al pago del valor de rescate de los VDFS, de

corresponder.

8° Al pago de interés devengado sobre los VDFB que se encuentre impago respecto de estos VDFB con relación a Fechas de Pago anteriores, de corresponder.

9° Al pago del interés devengado sobre los VDFB correspondiente a estos VDFB hasta dicha Fecha de Pago. 10° Al pago del capital de los VDFB hasta su cancelación total.

11° Al pago de interés devengado sobre los VDFC que se encuentre impago respecto de estos VDFC con relación a Fechas de Pago anteriores, de corresponder.

12° Al pago del interés devengado sobre los VDFC correspondiente a estos VDFC hasta dicha Fecha de Pago. 13° Al pago del capital de los VDFC hasta su cancelación total.

14° A la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder.

15° A la liberación del Fondo de Garantía y del Fondo de Liquidez al Fiduciante, de corresponder.

16° Al pago del valor nominal de los Certificados hasta que quede reducido a $ 100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago;

17° Al pago de la utilidad de los Certificados; y

18° Al pago del valor residual de los Certificados equivalente a $100 (pesos cien).

(B) En caso que se dispusiera la liquidación anticipada del Fideicomiso:

1º Al pago de los Impuestos del Fideicomiso. 2º Al pago de los Gastos del Fideicomiso.

3° A la constitución o la liberación del Fondo de Impuesto a las Ganancias, en caso de corresponder, conforme lo establecido en el Artículo 6.5.

4º A la constitución del Fondo de Reserva Impositivo, en su caso.

5º Al pago del Servicio de interés y de capital adeudado de los VDFS hasta su cancelación total. 6° Al pago del Servicio de interés y de capital adeudado de los VDFB hasta su cancelación total. 7° Al pago del Servicio de interés y de capital adeudado de los VDFC hasta su cancelación total.

7° A la devolución al Fiduciante de los adelantos que hubiere efectuado éste para cubrir Gastos del Fideicomiso, de corresponder.

9° A la liberación del Fondo de Garantía y del Fondo de Liquidez al Fiduciante, de corresponder.

10° Al pago del valor nominal de los Certificados hasta que quede reducido a $ 100 (pesos cien), saldo que será abonado en la última Fecha de Pago;

11° Al pago de la utilidad de los Certificados; y

12° Al pago del valor residual de los Certificados equivalente a $100 (pesos cien).

Artículo 4.2.   Destino de los fondos depositados en la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Fondo de Garantía y la Cuenta del Fondo de Reserva Impositivo.

Los fondos depositados en la Cuenta de Gastos, en la Cuenta de Fondo de Garantía y en la Cuenta de Fondo de Liquidez solo podrán ser liberados a favor del Fiduciante por hasta el límite de lo retenido en la colocación una vez que se haya agotado el fin específico para el cual han sido constituidas dichas cuentas, conforme lo establecido en el Artículo 6.2, 6.4 y 6.3.

El destino de los fondos que eventualmente sean depositados en la Cuenta del Fondo de Reserva Impositivo será determinado conforme lo establecido en el Artículo 6.3.

SECCIÓN V

RESCATE ANTICIPADO

Artículo 5.1. Rescate por Razones Impositivas.

Si como resultado de cualquier cambio o modificación en las leyes o regulaciones de la República Argentina o cualquier subdivisión política de la República Argentina o cualquiera de sus autoridades con facultades para crear impuestos, o como resultado de cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes o regulaciones, cuyo cambio o modificación se haga efectiva después de la Fecha de Emisión, el Fiduciario debiera realizar las retenciones o deducciones de acuerdo a la legislación impositiva vigente y dicha obligación no pueda ser evitada por el Fiduciario tomando las medidas disponibles y razonables para ello, el Fiduciario podrá rescatar anticipadamente los Valores Fiduciarios, a opción de los Tenedores Mayoritarios de los Valores Fiduciarios de cada Clase reunidos en asamblea o mediante instrucción unánime de los Tenedores de la totalidad de los Valores Fiduciarios y sin necesidad de realizar una Asamblea.

El valor de rescate de los Valores Fiduciarios será el importe del valor nominal residual de los Valores Fiduciarios más los intereses (si hubiere) devengados calculados a la fecha de rescate, neto de la contribución que pudiera corresponder a la Cuenta de Gastos.

Artículo 5.2. Rescate Anticipado por Reducción del Capital Total de los Créditos Fideicomitidos.

(i) En cualquier momento en que el saldo de capital de los Créditos Fideicomitidos represente una proporción menor al 25% del saldo de capital de los Créditos Fideicomitidos a la Fecha xx Xxxxx, el Fiduciario podrá rescatar todas o algunas de las Clases de los Valores Fiduciarios en circulación en ese momento, a exclusiva discreción de los Tenedores Mayoritarios de los Valores Fiduciarios de cada Clase reunidos en asamblea.

(ii) El valor de rescate de los Valores de Deuda Fiduciaria será el importe del saldo de capital de los Valores de Deuda Fiduciaria más los intereses (si alguno correspondiere) devengados hasta el tercer (3) día hábil bursátil que antecede a la primera publicación del aviso indicado más adelante, y neto de la contribución que pudiera corresponder a la Cuenta de Gastos.

(iii) El valor de rescate para los Certificados será el importe equivalente a su participación en el Patrimonio Fideicomitido remanente luego de pagado el valor de rescate de las otras Clases de grado preferente, valuándose los Créditos al valor contable a la fecha del rescate.

(iv) El rescate se anunciará durante un (1) día en un diario de gran circulación general en la Argentina y/o en los sistemas de información de los mercados autorizados en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF, y el valor de rescate deberá ponerse a disposición de los respectivos Tenedores en una Fecha de Pago, o en la fecha que determinen los respectivos Tenedores Mayoritarios, pero nunca más allá de los cinco (5) Días Hábiles del último de los avisos.

SECCIÓN VI

CUENTAS. FONDOS DE RESERVA. INVERSIÓN DE FONDOS LÍQUIDOS

Artículo 6.1. Cuenta de Cobranzas.

La Cuenta de Cobranzas es la cuenta fiduciaria en Pesos abierta en Banco de Valores S.A., a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se depositarán (a) los fondos que se deriven de los Bienes Fideicomitidos recibidos por el Fideicomiso, y (b) el producido de las inversiones que se hagan de los Fondos Líquidos de esta cuenta (la “Cuenta de Cobranzas”).

Artículo 6.2. Cuenta de Gastos.

La Cuenta de Gastos es la cuenta fiduciaria en Pesos abierta en la entidad financiera que el Fiduciario seleccione, a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán las sumas que el Fiduciario afecte al pago de los Gastos del Fideicomiso (la “Cuenta de Gastos”). El producido de las inversiones de los Fondos Líquidos de esta cuenta, será destinado a la misma Cuenta de Gastos.

El Fiduciario se reserva la facultad de, en cualquier momento y en forma razonable, asignar e imputar fondos a esta cuenta desde la Cuenta de Cobranzas, a fin de hacer frente a todos aquellos gastos que tuvieren que abonar durante la vida del Fideicomiso de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.1 del presente.

La Cuenta de Gastos se constituirá con un aporte del Fiduciante por un importe equivalente a $ 70.000 (Pesos setenta mil) que será retenido de la colocación de los Valores Fiduciarios.

Una vez cumplido el objeto del Fideicomiso y cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en la Cuenta de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de los Impuestos y Gastos del Fideicomiso, o (ii) finalice el Fideicomiso, las sumas remanentes depositadas en esta cuenta serán liberadas a favor del Fiduciante por hasta el límite de lo retenido en la colocación.

El Fiduciario podrá realizar previsiones para Gastos del Fideicomiso o Impuestos del Fideicomiso (incluyendo sin limitación, las previsiones que correspondan a fin de afrontar el pago del impuesto a las ganancias correspondiente a cada año fiscal) que se prevean deban descontarse en un futuro mediato de la Cuenta de Gastos. En todos los casos, el Fiduciario deberá llevar las cuentas al día a los efectos de la debida rendición de cuentas.

Artículo 6.3. Fondo de Reserva Impositivo. Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo.

(a) Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, el Fiduciario podrá constituir un fondo de reserva impositivo (el “Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas

vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente (dicho monto, el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta de Cobranzas. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta de Cobranzas, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más cartas de créditos emitidos por bancos calificados con grado de inversión para la República Argentina o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo.

El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. En el caso que el Fondo de Reserva Impositivo sea mantenido con la exclusiva finalidad de hacer frente a una contingencia impositiva de acuerdo con lo establecido en el párrafo anterior, el Fiduciario no tendrá derecho a percibir la comisión prevista en el Artículo 8.1. durante dicho período.

Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (i) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados será devuelto al Fiduciante; y (ii) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con fondos de la Cuenta de Cobranzas, el remanente será destinado según lo dispuesto por el Artículo 4.1 del Contrato.

(b) La Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo es la cuenta que se abrirá en la entidad financiera que el Fiduciario seleccione, a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que depositará el Fondo de Reserva Impositivo (la “Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo”).

Una vez cumplido el objeto de dicha cuenta cualquier suma remanente depositada en esta cuenta será distribuida según lo dispuesto por el Artículo 4.2 del Contrato.

Artículo 6.4. Fondo de Garantía. Cuenta de Fondo de Garantía.

El Fiduciario retendrá de los fondos netos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios la suma inicial de $ 9.897.374 (Pesos nueve millones ochocientos noventa y siete mil trescientos setenta y cuatro) para destinarlo a un fondo de garantía (el “Fondo de Garantía”).

Mensualmente el Fondo de Garantía será equivalente a (i) 2 (dos) veces el próximo devengamiento mensual de intereses correspondiente a los VDFS calculado a su respectiva tasa mínima, o (ii) 2 (dos) veces el próximo devengamiento mensual de intereses correspondiente a los VDFB calculado a su respectiva tasa mínima; o (ii) 2 (dos) veces el próximo devengamiento mensual de intereses correspondiente a los VDFC calculado a su respectiva tasa mínima; el que sea mayor. El Fondo de Garantía será depositado en la Cuenta de Fondo de Garantía. El Fondo de Garantía será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el “Requerimiento del Fondo de Garantía”), aplicándose el excedente mensual (siempre que se haya constituido con las cobranzas) al pago de Servicios o al Fiduciante (siempre que se haya constituido con el producido de la colocación y hasta el límite de lo retenido en la colocación), de corresponder.

El Fiduciario se reserva la facultad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Fondo de Garantía desde la Cuenta de Cobranzas, a fin de reponer el Fondo de Garantía para cumplir con el Requerimiento del Fondo de Garantía, de conformidad con lo previsto en el Artículo 4.1 del Contrato. Mensualmente el excedente será aplicado conforme lo establecido en el párrafo anterior.

Los importes del Fondo de Garantía serán aplicados por el Fiduciario exclusivamente para (i) el pago de los Servicios de interés sobre los VDFS o VDFB o VDFC, de acuerdo al Artículo 4.1 del Contrato, cuando por cualquier causa el Administrador no pueda cumplir con sus obligaciones, hasta tanto se designe un nuevo administrador, o ante cualquier insuficiencia de fondos originados por cualquier evento, y (ii) el pago de los

Gastos del Fideicomiso ante cualquier insuficiencia de fondos en la Cuenta de Cobranzas y la imposibilidad de asignar e imputar fondos a la Cuenta de Gastos de la Cuenta de Cobranzas.

Una vez cancelados los VDFC, el Fiduciario procederá a aplicar las sumas excedentes del Fondo de Garantía a su restitución al Fiduciante hasta el límite de lo retenido en la colocación.

(b) La Cuenta de Fondo de Garantía es la cuenta fiduciaria en Pesos que se abrirá en la entidad financiera que el Fiduciario seleccione, a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se depositará el Fondo de Garantía (la “Cuenta de Fondo de Garantía”).

Artículo 6.5. Fondo de Impuesto a las Ganancias.

El fondo de impuesto a las ganancias (el “Fondo de Impuesto a las Ganancias”) se constituirá con el producido de las Cobranzas de los Créditos y su constitución se realizará según lo siguiente: (a) al cierre del primer ejercicio fiscal el Fiduciario estimará el importe a pagar en concepto de IIGG. A partir del primer Período de Devengamiento posterior al cierre del primer ejercicio fiscal, el Fiduciario detraerá mensualmente de las Cobranzas un importe equivalente al 33,34% del IIGG estimado hasta completar dicho monto; (b) si existiesen anticipos de IIGG, el Fiduciario detraerá de las Cobranzas de cada Período de Devengamiento el equivalente al 100% del anticipo estimado a pagar al siguiente mes; (c) si en cualquier momento el Fiduciario estimase que las Cobranzas futuras fuesen insuficientes para los pagos de IIGG que correspondan, podrá anticipar la constitución del Fondo de Impuesto a las Ganancias; y (d) los fondos excedentes del Fondo de Impuesto a las Ganancias se liberarán para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria.

Artículo 6.6. Fondo de Liquidez

(a) El Fiduciario retendrá de los fondos netos provenientes de la colocación y suscripción de los Valores Fiduciarios un importe equivalente al 12% de los saldos de capital de aquellos Créditos de Clientes Nuevos que no presentan pagos de su primera cuota a la Fecha de Selección, para destinarlo a un fondo de liquidez (el “Fondo de Liquidez”).

Pasados los 90 días del vencimiento de la primera cuota de los Créditos referidos precedentemente, sin que se registre el pago de dicha primer cuota en alguno de estos Créditos, el Fiduciario aplicará el Fondo de Liquidez para cubrir las sumas no abonadas, hasta el saldo de capital.

En la medida en que hubiera un excedente del Fondo de Liquidez, el mismo sera liberado al Fiduciante (hasta el límite de lo retenido en la colocación).

(b) La Cuenta de Fondo de Liquidez es la cuenta fiduciaria en Pesos que se abrirá en la entidad financiera que el Fiduciario seleccione, a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario, en la que se depositará el Fondo de Liquidez (la “Cuenta de Fondo de Liquidez”).

Los fondos en dicha cuenta podrán ser invertidos por el Fiduciario en Pesos, ya sea en cuentas bancarias (incluyendo sin limitación, en cuenta corriente remuneradas si las hubiera, caja de ahorro o plazo fijo), o en cuotas partes de fondos comunes de inversión denominados money market funds del país que inviertan principalmente en plazos fijos, cuentas corrientes remuneradas si las hubiera o en activos cuya duration no supere los 270 días y cuyo rescate opera en el día, en los cuales bancos de primera línea, de reconocido prestigio y trayectoria y que cuenten como mínimo con una calificación crediticia no inferior a A1 de corto plazo o una calificación equivalente, actúen como sociedad depositaria.

En todos los casos, los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con el régimen de pago de los Servicios y/o gastos a realizar por el Fideicomiso.

El Fiduciario no será responsable frente a los Beneficiarios y el Fiduciante respecto al resultado de las inversiones de los fondos siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Artículo y las normas aplicables al momento de efectuar las inversiones.

El producido de las inversiones de tales fondos, será destinado a la Cuenta de Cobranzas. Artículo 6.7. Cuentas Fiduciarias. Otras Cuentas.

La Cuenta de Cobranzas, la Cuenta de Gastos, la Cuenta de Fondo de Garantía, la Cuenta de Fondo de Liquidez y la Cuenta de Fondo de Reserva Impositivo podrán unificarse en una única cuenta bancaria abierta dentro de la cual podrán crearse sub-cuentas en una entidad financiera que el Fiduciario seleccione a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario. Sin perjuicio de lo anterior, los fondos que deban ser depositados en cada una de dichas Cuentas Fiduciarias conforme a lo previsto en el presente Contrato serán utilizados exclusivamente para los fines que se especifican en el presente, y serán debidamente discriminados y reflejados en la contabilidad del Fideicomiso en forma separada.

El Fiduciario tendrá facultades para abrir otras cuentas en pesos o dólares, en Argentina o en el exterior, cuando, a criterio de los Tenedores Mayoritarios de los VF, la apertura y funcionamiento de las mismas redunden en un beneficio para el Fideicomiso.

El costo derivado de las cuentas antedichas será a cargo del Fideicomiso.

En todos los casos, el Fiduciario deberá llevar las cuentas al día a los efectos de la debida rendición de cuentas. Artículo 6.8. Inversión de Fondos Líquidos.

El Fiduciario podrá invertir los Fondos Líquidos Disponibles conforme a la Cláusula 5 del Contrato Marco.

SECCIÓN VII

MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO

Artículo 7.1. Modificaciones sin el Consentimiento de los Tenedores.

Con relación a este Contrato, en cualquier momento el Fiduciario podrá, con el consentimiento de la CNV y del Fiduciante, pero no estará obligado a ello, realizar todos los actos necesarios para:

(i) salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar cualquier disposición del presente Contrato que pueda ser defectuosa o inconsistente con cualquiera de sus demás disposiciones, o establecer cualquier otra disposición con respecto a cuestiones que surjan de este Contrato y que no sea inconsistente con sus disposiciones, siempre que dicha acción no afecte adversamente los intereses de los Tenedores; o

(ii) modificar o complementar este Contrato en la forma que resulte necesaria o apropiada para que quede enmarcado bajo el Código Civil y Comercial de la Nación.

No obstante lo dispuesto, a efectos de garantizar la debida publicidad de la modificación, el Fiduciario deberá remitir a los Tenedores y al Fiduciante una nota conteniendo la descripción de las circunstancias del caso o, en su defecto disponer su publicación en el Boletín Oficial o en un diario de amplia circulación.

Artículo 7.2. Modificaciones con el Consentimiento de los Tenedores.

Solamente con el consentimiento de la totalidad de los Tenedores de cada una de las Clases, si afectaren los derechos de dicha Clase, reunidos en asamblea (o alternativamente mediante comunicación escrita al Fiduciario debidamente firmada por las mayorías necesarias) y de la CNV, el Fiduciario podrá en cualquier momento realizar todos los actos necesarios para agregar, modificar o eliminar cualquier disposición de este Contrato que no se encuentre comprendida en el Artículo 7.1.

Ninguna de tales modificaciones, agregados o eliminaciones podrá, sin el consentimiento unánime de todos los Tenedores de los Valores Fiduciarios de la Clase cuyos intereses se afecten:

(i) reducir o aumentar el monto de capital o reducir el interés de cualquier Título Valor;

(ii) modificar la Fecha de Pago;

(iii) modificar el orden de prelación para el pago de los Servicios establecido para cada clase de Valores Fiduciarios;

(iv) afectar en forma adversa la facultad que tienen los Tenedores de exigir por cualquier medio legal el cumplimiento de sus derechos;

(v) modificar la definición de Tenedores Mayoritarios o cualquier otra disposición de manera de reducir los porcentajes requeridos de Tenedores cuyo consentimiento se requiere para adoptar cualquier acto bajo el presente;

(vi) modificar la moneda de pago de cualquier Título Valor; o

(vii) reformar, modificar o renunciar a cualquier disposición de este Contrato cuyo propósito sea disponer la garantía prorrateable de todos los Valores Fiduciarios o desafectar cualquiera de los Bienes Fideicomitidos.

El Fiduciario podrá rehusarse a efectuar modificaciones requeridas por los Tenedores en caso que las mismas afecten en forma adversa sus derechos, deberes e inmunidades bajo el presente Contrato.

Artículo 7.3. Vigencia de las Modificaciones.

Cualquier modificación realizada a este Contrato conforme a las reglas establecidas precedentemente, tendrá vigencia y será oponible a partir de su notificación a los Tenedores conforme el procedimiento establecido en el Artículo 15.1. No obstante, en los casos indicados en el Artículo 7.2, la modificación podrá ser oponible a los Tenedores que participaron de la asamblea de Tenedores, desde la fecha de dicha asamblea (o alternativamente desde la fecha de comunicación requerida en el Artículo 7.2).

Artículo 7.4. Asamblea de Tenedores.

Respecto de la solicitud de convocatoria a asamblea realizada por los Tenedores conforme lo dispuesto en los artículos 29 y 30 del Contrato Marco, se requerirá el consentimiento de Tenedores que representen por lo menos el 5% por ciento del monto del capital de una Clase de Valores Fiduciarios en circulación en cualquier momento.

Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 1.695 del Código Civil y Comercial de la Nación. En ese caso, el Fiduciario convocará a Asamblea de Beneficiarios a fin de que decida sobre el destino del Patrimonio Fideicomitido y se proceda a su liquidación. Las decisiones adoptadas en el marco de dicha Asamblea serán válidas siempre que cuenten con el voto favorable del 75% (setenta y cinco por ciento) de los Valores Fiduciarios en circulación.

SECCIÓN VIII

COMISIONES

Artículo 8.1. Remuneración del Fiduciario.

El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 44.000 (Pesos cuarenta y cuatro mil) mensuales más IVA (la “Remuneración del Fiduciario”), desde la primer transferencia de bienes al Fideicomiso hasta el 31 de diciembre de 2018 y $ 50.500 (Pesos cincuenta mil quinientos) mensuales más IVA desde el 01 de enero de 2019 hasta la extinción del Fideicomiso o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

En caso de liquidación anticipada del Fideicomiso y/o eventuales tareas extraordinarias tales como la convocatoria y/o celebración de Asambleas, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario razonable adicional y proporcional al tiempo de trabajo empleado calculado en base al honorario establecido en el párrafo anterior.

La Remuneración del Fiduciario será pagadera por adelantado y será debitada directamente por el Fiduciario de la Cuenta de Cobranzas. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes, el Fiduciario tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Fiduciario en ese sentido. Esta comisión será revisada semestralmente por el Fiduciario y el Fiduciante.

Artículo 8.2. Remuneración de del Agente de Control y Revisión.

El Agente de Control y Revisión percibirá por sus tareas en este Fideicomiso una comisión mensual de hasta $

11.000 (Pesos once mil) más IVA. Esta comisión será pagadera por mes vencido y será debitada por el Fiduciario directamente de la Cuenta Fiduciaria. Si los fondos allí depositados fueren insuficientes para el pago de la comisión, el Agente de Control y Revisión tendrá derecho a reclamar el pago de la retribución correspondiente directamente al Fiduciante, quien deberá abonar la misma dentro del plazo de cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la notificación cursada por el Agente de Control y Revisión en ese sentido.

SECCIÓN IX

PAGO DE SERVICIOS E IMPUESTOS

Artículo 9.1. Pago de Servicios y Gastos del Fideicomiso.

El Fiduciario, pagará o dispondrá que se paguen, debida y puntualmente, los Servicios bajo los Valores Fiduciarios, en la Fecha de Pago respectiva, de conformidad con los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2, en el Artículo 4.1, mediante la transferencia por parte del Fiduciario de los importes correspondientes a la Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro.

Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores derecho a reclamar interés alguno.

Los Valores Fiduciarios estarán limitados en cuanto a su derecho de pago a los montos disponibles de los Bienes Fideicomitidos, según lo previsto en este Contrato, y ni CartaSur, a título personal o en calidad de Fiduciante, ni

Banco de Valores, a título personal o en calidad de Fiduciario, serán de otra manera responsables por los pagos de los Valores Fiduciarios.

Artículo 9.2. Falta de Pago de los Servicios.

La falta de pago de un Servicio de interés correspondiente a los VDF por insuficiencia de fondos fideicomitidos en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato, conforme surge de los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo

3.2 del presente Contrato. Transcurridos ciento veinte (120) días corridos desde la última Fecha de Pago de los Servicios sin que existan fondos suficientes para cancelar la totalidad de los Servicios de interés adeudados a los VDF al vencimiento de tal período, se configurará un Evento Especial de acuerdo a lo previsto en el apartado (xv) del Anexo II del presente Contrato, y se procederá conforme a lo dispuesto en el apartado (xvi) del Anexo II del presente. Durante dicho período de ciento veinte (120) días, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los Valores de Deuda Fiduciaria en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta de Cobranzas o en el Fondo de Garantía, según el caso, de acuerdo al orden de prelación establecido en el apartado I del Artículo 4.1 del presente Contrato. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de sesenta (60) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a la suma de $ 100.000 (Pesos cien mil). Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria, de haber remanente se procederá al pago de los Certificados de Participación.

Artículo 9.3. Pago de Impuestos.

Todos los pagos conforme a los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios indicados en el Artículo 3.2 del presente Contrato, se realizarán una vez deducidos los Impuestos o efectuadas las retenciones y/o realizadas las previsiones que correspondan. Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los Impuestos (salvo el pago del impuesto a las ganancias correspondiente a cada año fiscal que serán afrontados mediante la Cuenta de Gastos, conforme lo establecido en el Artículo 6.2, de corresponder), tasas o contribuciones que graven el presente Fideicomiso o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo impuestos que deban pagarse por la emisión de los Valores Fiduciarios. El Fiduciario estará facultado para realizar todas las retenciones o deducciones que fueren necesarias, las que en principio se realizarán conforme al orden de prelación indicado en el Artículo 4.1 del Contrato. Dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de cualquier pago en el que se hubieran pagado Impuestos o efectuado deducciones imputables a titulares de los Valores Fiduciarios, el Fiduciario pondrá a disposición de éstos un documento que evidencie el pago de esos conceptos a la Autoridad Gubernamental con facultades impositivas, o copia del mismo.

Artículo 9.4. Contadores, Auditores Externos y Agente de Control y Revisión

A. Por instrucciones expresas del Fiduciante impartidas por este acto, el Fiduciario desarrollará las siguientes tareas: (i) obtener números de identificación tributaria, (ii) calcular los Impuestos del Fideicomiso adeudados,

(iii) preparar la declaración y retención de Impuestos, (iv) presentación de estados de resultados trimestrales y anuales ante la CNV y todas las demás autoridades regulatorias e impositivas, (v) preparar los informes exigidos por cualquiera de los mercados autorizados en los que periódicamente puedan negociar cualquiera de los Valores Fiduciarios, y (vi) cualesquiera otro servicio impositivo relativos al Fideicomiso. Por instrucciones expresas del Fiduciante impartidas por este acto, el Fiduciario designa inicialmente x Xxxxxxx Xxxxxx & Asociados como Auditor del Fideicomiso para que realicen las tareas de auditoría.

B. Por instrucciones expresas del Fiduciante impartidas por este acto, el Fiduciario delega en el Agente de Control y Revisión, la revisión y control de las tareas de administración de los Créditos a fin de que realice la revisión y control de los activos a ser transferidos al fideicomiso financiero incluyendo las siguientes tareas, y en cumplimiento con lo establecido por la Resolución General N° 625/2014 de la CNV (i) la revisión de los sistemas del Administrador verificando si éste cuenta con medios informáticos que permiten transmitir

diariamente al conocimiento del Fiduciario las cobranzas percibidas de los Créditos; (ii) la revisión inicial por muestreo de los Bienes Fideicomitidos y que el legajo correspondiente a cada crédito contenga la documentación completa para su ejecución y las solicitudes xx xxxxxxxx la leyenda de los Artículos 70 y 72 de la Ley N° 24.441 (modificada por la Ley N° 27.440), como así también durante la vigencia del Fideicomiso procederá a la revisión y control de los activos transferidos al Fideicomiso y de los recursos recibidos y su posterior aplicación; aplicando los siguientes procedimientos sobre la información recibida por parte del Fiduciante de acuerdo con el art. 28 de la Resolución General N° 752/2018 de la CNV: (a) controlar la calidad e integridad de la información recibida y el resguardo de la información clave de las operaciones, (b) control de los flujos de fondos provenientes de la cobranza y verificación del cumplimiento de los plazos de rendición dispuestos por la normativa vigente, c) control de los niveles xx xxxx, niveles de cobranza y cualquier otro parámetro económico financiero que se establezca en la operación, d) análisis comparativo del flujo de fondo teórico de los Bienes Fideicomitidos respecto del flujo de fondos real y su impacto en el pago de servicios de los valores fiduciarios, e) control de pago de los Valores Fiduciarios y su comparación con el cuadro teórico de pagos incluido en el Suplemento de Prospecto, f) control y revisión de los recursos recibidos y su aplicación; y

(g) la verificación de los Créditos a sustituir conforme lo establecido en el Artículo 11.3 del presente.

Los informes elaborados por el Agente de Control y Revisión sobre el resultado de las tareas desarrolladas durante la vigencia del Fideicomiso, los que deben ser emitidos con una periodicidad no mayor a un (1) mes y contar con la firma legalizada por el Consejo Profesional respectivo, deberán estar a disposición de la CNV en las oficinas del Fiduciario. Asimismo, dichos informes se publicarán con periodicidad mensual en el sitio web del Fiduciario.

El Agente de Control y Revisión podrá ser reemplazado, en caso de ausencia, por el firmante suplente. Asimismo, el Agente de Control y Revisión podrá renunciar o ser removido en cualquier momento durante la vigencia del Fideicomiso sin expresión de causa, pudiendo asumir el suplente o en su defecto, el Fiduciario designar un nuevo Agente de Control y Revisión siempre de conformidad con lo establecido por las Normas de la CNV. El Agente de Control y Revisión informará inmediatamente al Fiduciario todo hecho que pudiera afectar el normal cumplimiento de la función asignada.

SECCIÓN X

DECLARACIONES Y GARANTÍAS

Artículo 10.1. Declaraciones y Garantías del Fiduciario.

El Fiduciario declara y garantiza a la Fecha de Cierre lo siguiente:

(i) El Fiduciario es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones aplicables a su constitución y funcionamiento, se encuentra autorizada por el CNV para actuar como fiduciario financiero y está plenamente autorizada, sin ninguna limitación o condición, para actuar como fiduciario de fideicomisos financieros en Argentina, según lo dispuesto en el Capítulo 30 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación.

(ii) El Fiduciario ha adoptado todas las resoluciones necesarias a efectos de celebrar válidamente el Contrato y a obligarse conforme a sus términos.

(iii) El Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario, exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del mismo y la normativa aplicable.

(iv) La celebración y cumplimiento de este Contrato no viola las disposiciones de ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que el Fiduciario haya celebrado.

(v) El Fiduciario cumple con la normativa aplicable al mismo en relación a la prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo.

Artículo 10.2. Declaraciones y Garantías del Fiduciante.

El Fiduciante declara y garantiza al Fiduciario a la Fecha de Cierre, con relación a los Créditos, que:

(i) está debidamente inscripto como una sociedad anónima; el Fiduciante posee todas las facultades y autoridad necesarias para otorgar y transferir los Créditos bajo el presente Contrato, suscribir y otorgar este Contrato, y todos los documentos e instrumentos que el Fiduciante deba suscribir y otorgar bajo el presente y para cumplir con sus disposiciones; la celebración, otorgamiento y cumplimiento de los Créditos y de este Contrato, y la concreción de las operaciones previstas en los Créditos y en este Contrato, han sido debida y válidamente autorizadas; cada documento del Fiduciante evidencia o evidenciará una obligación válida y vinculante del Fiduciante exigible de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales de derecho; y los órganos societarios competentes del Fiduciante han autorizado la celebración, otorgamiento y cumplimiento de este Contrato;

(ii) la celebración, cumplimiento y ejecución del presente Contrato y la realización de las demás operaciones aquí contempladas constituyen obligaciones válidas, directas y no sujetas a condición, exigibles contra el Fiduciante;

(iii) se han obtenido todas las aprobaciones necesarias con relación a las operaciones previstas en este Contrato de parte de cada autoridad regulatoria nacional, provincial o municipal argentina con jurisdicción sobre el Fiduciante y, no existen acciones o procedimientos en trámite o que afecten al Fiduciante que puedan perjudicar en forma substancial su capacidad de cumplir con las disposiciones del presente;

(iv) la concreción de las operaciones y obligaciones previstas en este Contrato está dentro del giro habitual de los negocios del Fiduciante y no resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición de sus estatutos; ni resultará en el incumplimiento de ninguna cláusula o disposición, ni se opondrá o resultará en la exigibilidad anticipada, de cualquier obligación bajo cualquier contrato, escritura, acuerdo xx xxxxxxxx o crédito, u otro instrumento al cual estén sujetos el Fiduciante o sus bienes, ni resultará en la violación de cualquier ley a la que estén sujetos el Fiduciante o sus bienes;

(v) los Créditos están instrumentados en debida forma, no violan ninguna ley o disposición normativa y cumplen en todos sus aspectos sustanciales con los requisitos legales y normativos aplicables y características previstas en el Artículo 2.4 del presente;

(vi) los Créditos han sido originados por el Fiduciante cumpliendo con la normativa vigente para este tipo de operaciones, así como las normas internas de sus originantes para su otorgamiento, evaluación y desembolso, vigentes al momento de su otorgamiento;

(vii) los Documentos en que constan los Créditos han sido debidamente entregados al Fiduciario. La información relativa a los mismos consignada en este Contrato es completa, fiel y correcta;

(viii) el Fiduciante no ha modificado ninguno de los términos y condiciones de los Créditos en cualquier aspecto substancial, ni otorgado ningún otro instrumento de descargo, cancelación, modificación o cumplimiento;

(ix) los métodos de cobranza empleados con relación a los Créditos son en todo aspecto legales, adecuados, prudentes y consistentes con este tipo de Créditos y con el giro habitual de la actividad de administración de créditos, y cumplen con los requisitos legales y normativos aplicables; y no existe ningún hecho relevante respecto de los mismos que afecte o pueda afectar en el futuro los Bienes Fideicomitidos;

(x) no existe incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo ninguno de los Créditos, o hecho que, con el transcurso del tiempo mediante el envío de una notificación o el vencimiento de cualquier período xx xxxxxx u otro período concedido para su reparación, constituiría un incumplimiento, infracción, violación o supuesto de exigibilidad anticipada bajo un Crédito;

(xi) cada uno de los Créditos constituye una obligación legal, válida y vinculante del respectivo Deudor y demás obligados, exigible de conformidad con sus términos; cada Crédito está instrumentado con un documento original, todas las partes del Crédito han tenido capacidad legal para otorgar los Créditos, y éste ha sido debida y adecuadamente suscripto por el respectivo Xxxxxx y demás obligados;

(xii) el Fiduciante es el único y exclusivo titular de cada uno de los Créditos al momento de su cesión al Fiduciario. Xxxxxx Xxxxxxx fue cedido a favor de terceros y el Fiduciante poseía título perfecto, pleno y negociable sobre los mismos, y contaba con plenos poderes y facultades al momento de cesión de los Créditos al Fiduciario;

(xiii) los Documentos relacionados a los Créditos contienen las disposiciones referidas en los Artículos 70 a 72 de la Ley N° 24.441 (modificada por la Ley N° 27.440);

(xiv) el Fiduciante cedió al Fiduciario todos sus derechos bajo cada uno de los Créditos al momento de perfeccionamiento de la cesión al Fiduciario;

(xv) ninguno de los Créditos reconoce mejor derecho y/o gravamen y/o limitación y/o restricción y/o impedimento, de cualquier naturaleza, que impida y/o prohíba y/o limite y/o restrinja y/o, de cualquier otro modo, dificulte o menoscabe, la constitución y/o perfeccionamiento de la cesión, en los términos y condiciones previstos en el presente Contrato;

(xvi) no existe gravamen alguno sobre los Créditos ni opciones ni derechos de ninguna clase a favor de ninguna persona sobre los Créditos, con excepción de la cesión efectuada bajo el Contrato de Fideicomiso Financiero, y se han pagado todos los Impuestos sobre los Créditos;

(xvii) no existen acciones, demandas judiciales o procedimientos entablados contra él, pendientes o inminentes, por parte de cualquier particular, empresa, gobierno o poder institucional, que afecte o pueda afectar adversamente las obligaciones del Fiduciario respecto de los Créditos o la capacidad de cumplimiento de los mismos en virtud de la normativa regulatoria aplicable; y

(xviii) que cumple (a) (i) con toda la normativa que resulte aplicable destinada a la Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, incluyendo sin limitación las obligaciones emanadas de las Leyes 25.246, 26.683 y 26.734, su decreto reglamentario y demás normas relevantes emanadas de cualquier organismo oficial de la Argentina -incluyendo a mero título enunciativo, las de la Unidad de Información Financiera (incluyendo sin limitación la Resoluciones N° 11/2012, y 3/2014); y ha realizado, realiza y continuará realizando su actividad en un todo de acuerdo con todas las disposiciones vigentes en tal sentido y (ii) con el precepto básico de “conozca a su cliente” y por lo tanto, posee los legajos completos de cada uno de los clientes/asociados de los Créditos, dando acabado cumplimiento a los recaudos mínimos de identificación de clientes; (b) que sus funcionarios y los Deudores bajo los Créditos no son una Persona Expuesta Políticamente de conformidad con la normativa aplicable, Decreto Reglamentario 1936/2010, Resolución 11/2011 de la Unidad de Información Financiera y normas complementarias; y (c) respecto de los Créditos: (i) ninguna de las

sumas de dinero que sea originada de los Créditos deriva de, o está relacionada con, actividades que podrían ser consideradas criminales bajo la legislación Argentina y dichas sumas provienen de actividades lícitas y tienen su origen en la cobranza de dichos Créditos; y (ii) ningún pago o transferencia de importes devengados de los Créditos determinada por medio del presente Contrato o que el futuro instruya el Fiduciante podrá poner al Fiduciario en una situación que pudiere ir en violación con lo dispuesto por las Leyes N° 25.246, 26.683 y 26.734 y sus decretos y/o resoluciones reglamentarias y complementarias pertinentes referentes a la Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, la normativa del BCRA, de la Unidad de Información Financiera, en el caso que resultare aplicable.

SECCIÓN XI

DERECHOS Y OBLIGACIONES ADICIONALES

Artículo 11.1. Obligaciones Adicionales del Fiduciante.

En adición a las demás obligaciones previstas en este Contrato, el Fiduciante se obliga a:

(i) pagar todas las sumas necesarias que el Fiduciario estuviera obligado a pagar con motivo del Fideicomiso y de la extinción del Fideicomiso (incluidos los impuestos devengados hasta su liquidación) y que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta de Cobranza y demás cuentas (la obligación emergente de este apartado permanecerá vigente aún concluida la vigencia de este Contrato y hasta la prescripción de las acciones que cualquier tercero, incluyendo cualquier organismo fiscal de la República Argentina, pudiera intentar contra el Fideicomiso y/o el Fiduciario);

(ii) en el supuesto en que el Fiduciante incumpliera alguno de los compromisos contenidos en el presente Contrato, deberá subsanarlo dentro del plazo de quince (15) Días Hábiles, previa intimación fehaciente del Fiduciario. Vencido este último término sin que se hubiera subsanado el incumplimiento, el Fiduciario deberá liquidar el Fideicomiso atento a lo dispuesto por la Sección XIV del presente Contrato;

(iii) asistir al Fiduciario en su deber de informar a los Tenedores, y en su caso, al BCRA, a la CNV, al BYMA, al MAE, a cualquier mercado relevante, a Caja de Valores, a las entidades financieras, a las agencias calificadoras respectivas, y a cualquier otra Autoridad Gubernamental, según corresponda, de conformidad con lo establecido en el Artículo 11.2;

(iv) a mantener vigentes todas las declaraciones y garantías de la Sección X del presente durante la vida del Fideicomiso y a notificar por escrito al Fiduciario en forma inmediata cuando no se cumplan todos y cada uno de sus términos;

(v) suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la ejecución del presente Contrato;

(vi) realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los Deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para realizar la cobranza de los Créditos; y

(vii) asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, a concurrir en representación del Fiduciario y realizar los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo es el Fiduciante y no el Fiduciario.

Artículo 11.2. Régimen Informativo. Informe de Gestión.

(a) El Fiduciario dará fiel cumplimiento al régimen de información periódico establecido en los Artículos 22 y 25 y la Sección XV del Capítulo IV del Título V de las Normas de la CNV y lo establecido por la normativa aplicable xxx XXXX, el cual será de aplicación al presente Contrato. Asimismo, el Fiduciario recibirá por parte del Administrador, por medios informáticos, un informe diario respecto de la cobranza de los Créditos, independientemente de los demás informes que debe confeccionar el Administrador bajo el presente Contrato.

(b) En cumplimiento de la obligación de rendir cuentas que le impone el Artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la Nación y la normativa reglamentaria de la CNV, el Fiduciario pondrá a disposición de los Tenedores y a pedido de ellos, en el domicilio del Fiduciario, dentro de los diez (10) Días Hábiles de dicho pedido, un informe sobre la gestión del Fideicomiso (el “Informe de Gestión”). El Informe de Gestión detallará los conceptos que figuran a continuación: (a) el monto de intereses efectivamente pagado a los Tenedores de Valores de Deuda Fiduciaria en la Fecha de Pago; (b) el monto de capital pagado a los Tenedores en la Fecha de Pago; (c) los montos de cualesquiera Impuestos que constituyen impuestos a los ingresos brutos y a las ganancias, si hubiera, pagados con los Bienes Fideicomitidos distribuidos en proporción al valor fideicomitido de los Créditos; (d) los fondos derivados de la Cuenta de Cobranzas a la Cuenta de Gastos, a la Cuenta de Fondo de Garantía y a la Cuenta de Fondo de Liquidez conforme al Artículo 6.1, 6.2 y 6.6 del presente, en su caso, respectivamente; (e) los montos de honorarios y gastos reembolsables pagados al Fiduciario, a los asesores legales del Fiduciario, a los asesores impositivos del Fideicomiso, al Auditor, a los contadores y a los demás agentes del Fiduciario, en su caso, con los Bienes Fideicomitidos distribuidos en proporción al valor fideicomitido de los Créditos; (f) el saldo de capital total de los Créditos, siempre que sea provisto por el Administrador; y (g) xxxx de los Créditos discriminada por su saldo, siempre que sea provista por el Administrador.

Una vez transcurridos veinte (20) días contados a partir de la fecha en que el Fiduciario hubiera puesto a disposición de los Tenedores el respectivo Informe de Gestión sin que el Fiduciario recibiera objeciones, dicho informe se considerará aprobado, no pudiendo los Tenedores impugnarlo.

Artículo 11.3. Facultades del Fiduciante de Recompra y/o Sustitución de Créditos en Xxxx o Quiebra. Anticipo de Fondos.

El Fiduciante podrá (i) recomprar Xxxxxxx Xxxxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra, mediante el depósito en la Cuenta de Cobranzas de una suma equivalente al saldo de capital con más los intereses devengados de los Créditos a recomprar, , y/o (ii) sustituir Xxxxxxx Xxxxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra, mediante la cesión al Fideicomiso de Créditos que reúnan los requisitos establecidos en el Artículo 2.4 del presente, con un valor equivalente al saldo de capital con más los intereses devengados de los Créditos a sustituir. El Agente de Control y Revisión, en base a información proporcionada por el Fiduciante, verificará que los Créditos sustitutos cumplan con las condiciones de elegibilidad de los Créditos reemplazados. Los demás gastos, costos e impuestos que se generen a fin de llevar a cabo y efectivizar los reemplazos y/o sustituciones aludidas en el presente Artículo estarán a cargo del Fiduciante.

Adicionalmente, el Fiduciante tendrá la facultad de (pero no estará obligado a) realizar anticipos de fondos respecto de aquellos Créditos en Xxxx o Créditos cuyo deudor se encuentre en quiebra. Dichos anticipos serán reintegrados una vez cancelados los Valores de Deuda Fiduciarios.

SECCIÓN XII

FACULTADES DEL FIDUCIARIO

Artículo 12.1. Facultades y obligaciones del Fiduciario.

Además de las restantes facultades previstas en este Contrato, el Fiduciario contará con las siguientes facultades:

(i) llevar a cabo y cumplir con las instrucciones contempladas en el presente Contrato. Cumplir con la normativa aplicable de la CNV, el BYMA u otra que le resulte aplicable al Fiduciario o el Fideicomiso y cumplir con la normativa aplicable del BCRA. Asimismo, ejercer cualquiera de las facultades otorgadas bajo este Contrato respecto de los Bienes Fideicomitidos y cumplir cualquier función bajo este Contrato directamente o a través de sus agentes o apoderados. El Fiduciario será responsable únicamente por las acciones de dichos agentes con el alcance requerido por el Código Civil y Comercial de la Nación;

(ii) remover a los agentes del Fideicomiso, y en su caso designar a los agentes sustitutos, suscribir los correspondientes contratos y fijar las remuneraciones de dichos agentes;

(iii) consultar, con cargo al Fideicomiso, asesores legales, impositivos o contables, agentes de cálculo u otros agentes ad-hoc, para el mejor desempeño de sus funciones como Xxxxxxxxxx, y siempre que los honorarios o gastos correspondiente sean razonables y estuvieren debidamente documentados; y

(iv) efectuar los actos pertinentes a fin de mantener en vigencia las autorizaciones de negociación de los Valores Fiduciarios en el BYMA y/o cualquier otro mercado autorizado, si éstas fueron solicitadas.

(v) cumplir con la normativa que resulta aplicable al mismo en relación a la prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo.

Artículo 12.2. Renuncia del Fiduciario.

El Fiduciario en cualquier momento podrá, mediante notificación al Fiduciante y a los Beneficiarios, a la CNV, al BYMA, al MAE o a cualquier mercado relevante autorizado donde se negocien los Valores Fiduciarios, en la forma prevista en el Artículo 15.1, con una anticipación de treinta (30) días corridos, renunciar y quedar liberado de las responsabilidades asumidas bajo el presente Contrato.

La renuncia del Fiduciario producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sustituto elegido en la forma prevista en el Artículo 12.4, mediante la firma del respectivo instrumento, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a terceros. Sin perjuicio del derecho del Fiduciario a cobrarse del Patrimonio Fideicomitido, todos los gastos relacionados con la renuncia y nombramiento del Fiduciario Sustituto, como ser honorarios de abogados, honorarios del Fiduciario Sustituto, avisos de publicidad, obtención de las autorizaciones que fueran exigibles, serán a cargo del Fideicomiso, salvo en caso de renuncia sin causa, en el cual los gastos serán a cargo del Fiduciario.

En caso que el Fiduciario no obtuviere la calificación o clasificación como fiduciario por parte de una calificadora de riesgo, el Fiduciario renunciará, y tal renuncia se considerará una renuncia sin causa.

Artículo 12.3. Remoción del Fiduciario.

Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo 1678 del Código Civil y Comercial de la Nación, a los fines de la Remoción del Fiduciario, se aplican las disposiciones establecidas en la Cláusula 27 del Contrato Marco. En caso de remoción sin causa, el Fiduciario percibirá, además de la comisión prevista en el Artículo 8.1, una retribución adicional equivalente a un trimestre, como única compensación. Se entenderá que existe “justa causa” de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en grave incumplimiento de las obligaciones a su cargo declarado por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, siendo para las Partes, de conformidad con el Artículo 15.2, el Tribunal Arbitral. Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sustituto en la forma prevista más adelante, la aceptación de dicha designación por el Fiduciario Sustituto bajo los términos del presente y la transferencia del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sustituto elegido en la forma prevista en el Artículo 12.4, mediante la firma del respectivo instrumento, sin que se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a terceros.

Artículo 12.4. Designación del Fiduciario Sustituto.

En caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o cualquier otro supuesto de vacancia en el cargo de fiduciario, los Beneficiarios, reunidos en asamblea y por decisión de los Tenedores Mayoritarios de cada Clase, según fuere el caso, deberán designar un fiduciario sucesor (el “Fiduciario Sustituto”) y cancelar las facultades y atribuciones del fiduciario predecesor, sin necesidad de formalidad alguna (excepto lo que requieran las leyes aplicables). La designación de este Fiduciario Sustituto se comunicará a la CNV.

La designación de un Fiduciario Sustituto requerirá: (i) la comunicación fehaciente de la remoción al fiduciario predecesor, salvo en caso de renuncia; y (ii) la aceptación del Fiduciario Sustituto. En caso de no designarse ningún Fiduciario Sustituto dentro de los treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha de renuncia o remoción del Fiduciario, el Fiduciario, el Fiduciante o los Tenedores solicitarán al Tribunal Arbitral la designación de un Fiduciario Sustituto para que se desempeñe hasta que otro sea designado por los Beneficiarios. Cualquier Fiduciario Sustituto designado en tal forma por el Tribunal Arbitral será reemplazado en forma inmediata, y sin que medie ningún acto adicional, por el Fiduciario Sustituto designado por los Beneficiarios.

Artículo 12.5. Asunción del Cargo por el Fiduciario Sustituto.

El documento escrito que acredita la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario Sustituto será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo. En el caso que el Fiduciario Sustituto no pudiera obtener del fiduciario anterior la transferencia de los Bienes Fideicomitidos, podrá solicitar al Tribunal Arbitral que supla la inacción de aquél otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin. Serán a cargo del Fideicomiso o del Fiduciante en caso de no ser suficientes los fondos del Fideicomiso, los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al nuevo fiduciario, salvo en caso de renuncia sin causa o remoción con justa causa, casos en los cuales los gastos de transferencia serán a cargo del Fiduciario.

Artículo 12.6. Calificación del Fiduciario Sustituto.

El Fiduciario Sustituto deberá reunir la calidad de fiduciario inscripto en el Registro de Fiduciarios Financieros de la CNV. Asimismo, el Fiduciario Sustituto deberá contar con calificación como fiduciario por parte de un agente de calificación.

SECCIÓN XIII

RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO E INDEMNIDADES

Artículo 13.1. Disposiciones liberatorias.

El Fiduciario será responsable con su propio patrimonio por su actuación en esta calidad sólo en caso de haber obrado con dolo o culpa calificada como tal por sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, siendo para las Partes, de conformidad con el Artículo 15.2 del presente, el Tribunal Arbitral. Salvo cuando el Fiduciario sea responsable con su propio patrimonio, todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente Contrato serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación,, salvo los impuestos que correspondan exclusivamente a Banco de Valores, a título personal y no como Fiduciario del Fideicomiso.

El Fiduciario sólo será responsable por la pérdida o reducción en el valor del Patrimonio Fideicomitido en tanto un tribunal competente, siendo para las Partes, de conformidad con el Artículo 15.2 del presente, el Tribunal

Arbitral, determine mediante sentencia firme y definitiva que la pérdida o reducción se produjo por motivos atribuibles al Fiduciario.

El Fiduciario sólo será responsable con su propio patrimonio por la inexactitud de los considerandos, declaraciones, manifestaciones o garantías incluidas en el presente, cuando las mismas hayan sido formuladas por él mismo y cuando tal inexactitud se deba a dolo o a culpa del Fiduciario.

El Fiduciario no incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de Impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido o por el mantenimiento de éste, siempre y cuando la condena en el pago de los mismos no sea consecuencia del dolo o culpa del Fiduciario, calificada como tal por sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes, siendo para las Partes, de conformidad con el Artículo 15.2 del presente, el Tribunal Arbitral; o el Fiduciario haya actuado basado en el asesoramiento de asesores impositivos de reconocido prestigio designados por el Fiduciario, con el consentimiento previo del Fiduciante.

Con el alcance permitido por las leyes aplicables, el Fiduciario sólo tendrá, respecto del Patrimonio Fideicomitido, los deberes de custodia, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente Contrato y en el Código Civil y Comercial de la Nación sin que puedan inferirse otras obligaciones.

Las obligaciones emergentes de este Artículo permanecerán vigentes aún después de concluida la vigencia del presente Contrato.

El Fiduciario no efectúa ninguna declaración ni incurrirá en obligación o responsabilidad de ninguna naturaleza respecto de cualquiera de los siguientes ítems:

(i) el valor o condición de todo o parte del Patrimonio Fideicomitido y, si correspondiere conforme la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos, de las registraciones efectuadas o que deban efectuarse en los registros correspondientes;

(ii) el título o los derechos del Fiduciante y/o de terceros sobre los Bienes Fideicomitidos; o

(iii) la validez, otorgamiento, autenticidad, perfeccionamiento, privilegio, efectividad, registrabilidad, exigibilidad, legalidad o suficiencia de los contratos, instrumentos o documentos que evidencian los Bienes Fideicomitidos.

La gestión de cobranza del Administrador incluirá el inicio y la consecución de cualquier procedimiento judicial o extrajudicial previo que resulte necesario, conforme lo establecido en el Artículo 2.5 del presente.

Artículo 13.2. Indemnidad.

El Fiduciario y sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias (cualquiera de dichas personas, en adelante una “Persona Indemnizable”) serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 26.5 del Contrato Marco.

Asimismo, el Fiduciante se compromete irrevocablemente a mantener indemne al Fiduciario y/o a la Persona Indemnizable que se trate por cualquier pérdida y/o reclamo (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios y gastos de asesoramiento legal), que éstos puedan sufrir como consecuencia de que la Autoridad Recaudadora o cualquier tribunal competente resuelva la derogación o modificación de los beneficios impositivos del Fideicomiso por entender que los Requisitos de la Oferta Pública (conforme se define en la Sección XII del Suplemento de Prospecto – Descripción del Tratamiento Impositivo), a los efectos de la oferta pública de valores negociables, no fueron cumplidos al momento de la aprobación de la emisión y colocación de los Valores

Fiduciarios o su cumplimiento no es aplicable al momento de la resolución de la Autoridad Recaudadora o el tribunal competente.

Artículo 13.3. Protección del Fiduciario.

El Fiduciario no estará obligado a actuar o abstenerse de actuar en cualquier asunto o materia relativa a, o vinculada con, este Contrato si, en su opinión razonable, la acción u omisión propuesta es susceptible de comprometer la responsabilidad del Fiduciario.

Artículo 13.4. Acciones contra accionistas, funcionarios, representantes y agentes del Fiduciario.

Este Contrato impone obligaciones en forma directa y exclusiva al Fiduciario. Por lo tanto, ningún Beneficiario tendrá acción alguna contra cualquier accionista, sociedad controlante, controlada, sujeta a control común, vinculada, afiliada y/o subsidiaria, director, funcionario, representante o agente del Fiduciario por cuestiones relativas a este Fideicomiso, sin que esto implique liberación de las responsabilidades legales y contractuales que quepan a tales personas, y de la responsabilidad que corresponde al Fiduciario por el hecho de sus dependientes.

Artículo 13.5. Vigencia.

Las obligaciones emergentes de esta Sección XIII permanecerán vigentes aún después de liquidado y/o extinguido el Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones que pudieran corresponder en virtud del presente, por cualquier causa que sea.

SECCIÓN XIV

LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO

Artículo 14.1. Supuestos de Liquidación del Fideicomiso.

(i) ante el pago total de los Servicios;

(ii) en el plazo máximo establecido el Código Civil y Comercial de la Nación;

(iii) ante la vigencia xx xxxxx o normas reglamentarias que a criterio del Fiduciario y el Fiduciante tornen inconveniente la continuación del mismo;

(iv) ante la cancelación de la oferta pública y/o negociación de los Valores Fiduciarios, a menos que una Asamblea de Tenedores decida lo contrario conforme al Artículo 14.5;

(v) ante la ocurrencia de los supuestos de rescate anticipado previstos en el presente Contrato;

(vi) cuando una Asamblea de Tenedores en forma unánime así lo determine.

Si ocurre cualquiera de los acontecimientos previstos en este Artículo (y en relación al supuesto (i) anterior, siempre y cuando se hayan cancelado todos los gastos y pasivos del Fideicomiso), el Fideicomiso se extinguirá automáticamente sin necesidad de comunicación o notificación alguna al Fiduciario.

Artículo 14.2. Forma de liquidación.

En caso de disolución del Fideicomiso, salvo el supuesto indicado en el inciso (i) del Artículo 14.1, se procederá a transferir al Fiduciante y/o a terceros la totalidad del Patrimonio Fideicomitido que lo integre, en forma

individual, o en bloque por subasta o licitación privada, al mejor postor, conforme lo determinen los Tenedores en la Asamblea respectiva.

En los supuestos en que la liquidación del Fideicomiso requiera la transferencia de los Bienes Fideicomitidos a los Beneficiarios o la venta por subasta pública o privada a terceros, el Fiduciario será el encargado de realizar todos aquellos actos que fueran necesarios a dichos efectos. Las decisiones sobre el particular serán tomadas por los Tenedores Mayoritarios reunidos en asamblea o por el Fiduciante, según el caso.

Artículo 14.3. Insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido.

(i) En caso que el producido de la cobranza, disposición y liquidación del Patrimonio Fideicomitido no fuere suficiente para pagar en su totalidad los Servicios correspondientes a los Valores Fiduciarios, de acuerdo a lo previsto en el Contrato, dicho producido será distribuido entre los Tenedores en proporción a sus respectivas tenencias, teniendo en cuenta, en su caso, el orden de subordinación de cada Clase.

(ii) En aquellos supuestos en los que se trate la insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido o bien la reestructuración del pago de los Servicios de los Valores Fiduciarios a los Tenedores, las decisiones de la asamblea de Tenedores serán válidas siempre que cuenten con el quorum y el voto favorable del 75% (setenta y cinco por ciento) de los Valores Fiduciarios Iniciales en circulación.

Artículo 14.4. Notificación de la liquidación anticipada.

En cualquier caso de liquidación anticipada de un Fideicomiso, el Fiduciario lo pondrá en conocimiento de los Tenedores mediante aviso a publicar en el Boletín Oficial y, en caso de así resolverlo el Fiduciario, en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios.

Artículo 14.5. Liquidación de un Fideicomiso por cancelación de la oferta pública y/o negociación.

La cancelación de las autorizaciones para realizar oferta pública y/o negociación de los Valores Fiduciarios será causa de liquidación del Fideicomiso correspondiente. La liquidación podrá ser evitada si dentro de los sesenta

(60) días corridos de quedar firme la resolución respectiva una Asamblea de Tenedores resolviera por unanimidad continuar con el Fideicomiso en forma privada.

Artículo 14.6. Extinción.

El Fideicomiso se extinguirá ante la ocurrencia del primero de los siguientes supuestos:

(i) la culminación de la liquidación del Fideicomiso;

(ii) la extinción del Patrimonio Fideicomitido; o

(iii) el vencimiento del término legal.

SECCIÓN XV

DISPOSICIONES VARIAS

Artículo 15.1. Notificaciones.

Toda notificación u otra comunicación en relación con el presente Fideicomiso cobrará eficacia a partir del día siguiente al de su recepción y se tendrá por cursada si se formula por escrito (o en forma de facsímile, con confirmación de recepción) y se dirigen:

(i) al Fiduciario y al Fiduciante a los domicilios consignados en el encabezado del presente Contrato; o

(ii) a cualquiera de los Tenedores, mediante nota dirigida a las direcciones registradas en el Agente de Registro de Valores Fiduciarios ,y a través de la publicación por un (1) día en el BYMA a través del boletín diario de la BCBA o en un diario de amplia circulación y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Cualquier notificación publicada de esta forma será considerada como entregada el día inmediatamente posterior a la fecha de su publicación.

En cualquier momento el Fiduciario podrá indicar otro domicilio o número, u otra persona para recibir las notificaciones, mediante una notificación cursada a los Tenedores en la forma antes indicada.

Artículo 15.2. Ley Aplicable y Jurisdicción.

El presente Contrato se rige por la ley de la República Argentina.

Toda controversia que se suscite entre las Partes con relación al presente Contrato, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por el Tribunal Arbitral de acuerdo con la Ley N° 26.831 (modificada por la Ley N° 27.440) y la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

Para todos los conflictos que no involucren a los Tenedores, el tribunal competente será el mencionado en el párrafo anterior.

Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos anteriores, el Tenedor siempre contará con el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Artículo 15.3. Cesión.

Ninguna Parte podrá ceder sus derechos y obligaciones bajo este Contrato sin el previo consentimiento expreso de la otra Parte, sin perjuicio de los dispuesto en el Artículo 12.2 y concordantes en relación a la renuncia del Fiduciario.

Artículo 15.4. Aplicación del Contrato Marco.

En todo lo no específicamente regulado en el presente Contrato, será de aplicación lo dispuesto en el Contrato Xxxxx, el que las Partes declaran conocer y aceptar.

* * * * *

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires al día 6 del mes de diciembre de 2018, las Partes firman tres (3) ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, uno para cada una de las Partes.

CartaSur Cards S.A.

como Fiduciante y Administrador

Nombre:

Cargo:

Banco de Valores S.A., como Fiduciario
Nombre: Cargo:
Nombre: Cargo:

ANEXO I

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conformarán el Fideicomiso contenidos en el DVD Marca Verbatim N° XXX000XX000000000. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa en las oficinas del Fiduciario en el horario de 10 a 15 horas.

ANEXO II

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

I. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

(i) Fiduciario: Banco de Valores S.A.

(ii) Emisión:

- Valores de Deuda Fiduciaria Senior CartaSur XV: Hasta V/N $ 145.000.000 (Pesos ciento cuarenta y cinco millones) y

- Valores de Deuda Fiduciaria Clase B CartaSur XV: Hasta V/N $ 28.000.000 (Pesos veintiocho millones);

- Valores de Deuda Fiduciaria Clase C CartaSur XV: Hasta V/N $ 11.000.000 (Pesos once millones); y

- Certificados de Participación CartaSur XV: Hasta V/N $ 117.182.669 (Pesos ciento diecisiete millones ciento ochenta y dos mil seiscientos sesenta y nueve).

Los VDFS tendrán derecho de cobro sobre los VDFB, los VDFC y los Certificados. Los VDFB tendrán derecho de cobro sobre los VDFC y los Certificados. Los VDFC tendrán derecho de cobro sobre los Certificados.

(iii) Forma y Valor Nominal de los Valores Fiduciarios: Los Valores Fiduciarios estarán representados por certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal de $ 1 (un Peso), siendo el monto mínimo negociable de $ 1 (un Peso) y, a partir de dicho monto mínimo negociable, cada Valor Fiduciario podrá ser negociado por montos que sean múltiplos de $ 1 (un Peso).

(iv) Custodio: Banco de Valores S.A.

(v) Administración: inicialmente, CartaSur, o la persona que el Fiduciario designe para que cumpla con las funciones de cobranza, administración y pautas de control e información relacionadas con los Créditos y que preste conformidad respecto de todas aquellas obligaciones previstas en el presente Contrato.

(vi) Agente de Control y Revisión: Xxxxxx X. Xxxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 127 F° 154 en fecha 19 de enero de 1983), en carácter de Agente de Control y Revisión Titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 176 F° 188 en fecha 21 de diciembre de 1988), Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx (Contador Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 139 F° 145 en fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000), x Xxxx X Xxxxxxx(Xxxxxxxx Público, inscripto en el C.P.C.E.C.A.B.A. bajo el T° 103 F° 159 en fecha 24 de julio de 1979), en carácter de Agentes de Control y Revisión Suplentes. Todos los nombrados son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A. (inscripta en el Tomo

1 Folio 100 del Registro de Sociedades Comerciales de Graduados en Ciencias Económicas del C.P.C.E.C.A.B.A. en fecha 29 de enero de 2014)

(vi) Oferta Pública. Negociación: Los Valores Fiduciarios serán colocados a través del régimen de oferta pública en la Argentina y podrán listarse y negociarse en el BYMA y en el MAE, respectivamente, y o en cualquier otro mercado de la Argentina que oportunamente se determine.

(vii) Colocación: El Período de Colocación será de no menos de cuatro (4) Días Hábiles bursátiles. Como mínimo, los primeros tres (3) Días Hábiles serán afectados a la difusión, mientras que durante el cuarto Día Hábil tendrá lugar la licitación pública. Este plazo podrá ser ampliado, suspendido, modificado o prorrogado por el Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante y los Colocadores, debiendo notificar dicha circunstancia a

la CNV y al BYMA, y publicar un aviso en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la AIF. Prorrogado, ampliado, suspendido o modificado el plazo, los Oferentes podrán retirar, sin penalidad alguna, las Ofertas presentadas a los Colocadores con anterioridad a la fecha de publicación del aviso de prórroga respectivo hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación modificado. Este Período de Colocación será informado oportunamente en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

(viii) Fecha xx Xxxxx: El 01 de enero de 2019.

(ix) Fecha de Liquidación: El día en que los Tenedores abonarán el precio de los Valores Fiduciarios, el que será informado en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

(x) Fecha de Emisión: El día en que el Fiduciario emitirá los Valores Fiduciarios dentro de las setenta y dos

(72) horas hábiles bursátiles de finalizado el Período de Colocación, el que será informado en el Aviso de Colocación de los Valores Fiduciarios a ser publicado en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios y en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

(xi) Organizador: Banco de Valores S.A.

(xii) Orden de prelación para el pago de los Servicios: Los Servicios se pagarán conforme al orden de prelación indicado en el Artículo 4.1 del Contrato.

(xiii) Aviso de pago: Con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de acuerdo con la normativa vigente, el Fiduciario publicará en los sistemas de información xxx xxxxxxx autorizado en el que se negocien los Valores Fiduciarios, discriminando los conceptos.

(xiv) Fecha de Cierre del Ejercicio: el día 31 de diciembre de cada año.

(xv) Eventos Especiales: A los efectos del presente Fideicomiso, se considerará constituido un evento especial en cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno, un “Evento Especial”):

(a) Falta de pago de los Servicios de interés de los VDFS, VDFB o VDFC conforme al Artículo 9.2 del presente, según correspondiere;

(b) falta de pago del saldo de capital de los Valores Fiduciarios a su respectivo Vencimiento Declarado;

(c) Si la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si el BYMA cancelara su autorización y si las resoluciones pertinentes se hallaren firmes;

(d) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que resultara comprometida su función de garantía afectándose el pago de los Valores Fiduciarios;

(e) cualquier impugnación judicial o extrajudicial, sentencia o laudo arbitral que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Créditos Fideicomitidos y su cesión fiduciaria, de las Cuentas Fiduciarias y del Contrato de Fideicomiso, que afectara adversamente y significativamente la cobranza regular de los Créditos y dicha circunstancia no fuese remediada por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(f) Si el Fiduciante solicitare el concurso de sus acreedores o su propia quiebra o si ésta le fuere pedida por terceros y no fuera levantada o desestimada en un plazo de treinta (30) días corridos desde su presentación, o si celebrare un acuerdo preventivo extrajudicial, o si incurriera o entrara en cesación de pagos, convocatoria o cualquier trámite judicial o privado análogo, o si admitiera por escrito la incapacidad de pagar sus deudas a sus vencimientos, o si se acogiera a cualquier normativa de

insolvencia que resultara aplicable; o la implementación de cualquier medida tomada por cualquier autoridad, un tercero o el propio Fiduciante que pueda razonablemente resultar en la intervención, saneamiento, disolución o quiebra del Fiduciante, o la pérdida o transferencia a terceros de todos o la mayor parte de los activos de, o concedidos al, Fiduciante, siempre y cuando, a criterio del Fiduciario, cualquiera de las situaciones descriptas precedentemente afectaran o imposibilitaran de manera alguna el pago de los valores Fiduciarios;

(g) si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en el Contrato de Fideicomiso o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a, o en ejecución de, el presente Contrato, resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización. Si una declaración incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, a criterio exclusivo del Fiduciario, el Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Fiduciante dentro de los diez (10) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario;

(h) Si algún órgano societario del Fiduciante resolviere, o un tribunal competente ordenare, la liquidación judicial o extrajudicial o disolución del Fiduciante, o si la inscripción del Fiduciante en el Registro Público de Comercio fuere cancelada, o si un tribunal competente ordenare la intervención de los órganos de administración y fiscalización del Fiduciante;

(i) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios;

(j) Si el Fiduciante cesara de desarrollar la totalidad o una parte sustancial de sus negocios u operaciones;

(k) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso, conforme a la opinión fundada de los auditores del Fideicomiso; y

(l) Si cualquiera de las normas aplicables a la cobranza de los Créditos en los términos de este Contrato, y/o de los convenios similares celebrados con CartaSur, quedaren derogados, perdieren su vigencia o fueren rescindidos, según corresponda y esto afectara significativamente a los derechos de los Beneficiarios y dicha circunstancia no fuese remediada por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

(xvi) Consecuencias del Acaecimiento de un Evento Especial:

I. Producido cualesquiera de los Eventos Especiales (excepto el indicado en el apartado (xv) (b) precedente), el Fiduciario deberá, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia del Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante; y (c) convocar a una asamblea extraordinaria de Tenedores a fin de que éstos adopten una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Serán derechos y facultades de los Tenedores reunidos en asamblea extraordinaria, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) disponer la continuación del Fideicomiso y la aplicación de los ingresos disponibles a la amortización acelerada de los Servicios de los VDFS y al pago del resto de los Valores Fiduciarios, con pagos mensuales, conforme al orden de prelación establecido en el apartado II(A) del Artículo 4.1 del presente Contrato; (ii) o disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos Fideicomitidos y la realización del Patrimonio Fideicomitido, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades, que los Tenedores acuerden. El precio de enajenación de los Créditos Fideicomitidos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación. En caso que se verificare el Evento Especial previsto en el punto (xv) (c) anterior, el Fideicomiso deberá liquidarse anticipadamente, salvo que los Tenedores reunidos en asamblea resuelvan por unanimidad disponer la continuación del Fideicomiso, de conformidad con lo establecido en el Artículo 14.5 del Contrato.

El Fiduciario verificará antes del día décimo quinto (15º) de cada mes, la ocurrencia o no de un Evento Especial al mes anterior al de su cálculo.

II. CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA SENIOR

(i) Moneda de Emisión: Serán emitidos en pesos.

(ii) Garantía: Los VDFS estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación.

(iii) Servicios de interés: Los VDFS devengarán un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDFS (según se define más adelante), el cual será aplicable sobre las sumas de capital residual de los VDFS (calculado sobre la base de un año de 360 días para cada Período de Devengamiento de Intereses, (12 meses de 30 días). La Tasa de Referencia de los VDFS será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser inferior al 46 % nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea inferior a dicho valor mínimo. La Tasa de Referencia de los VDFS no podrá ser superior al 56 % nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFS sea superior a dicho valor máximo.

La “Tasa de Referencia de los VDFS” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), correspondiente al promedio aritmético de la serie diaria de dicha tasa durante el Período de Devengamiento de Intereses de cada Fecha de Pago, más un adicional de 100 (cien) puntos básicos.

Los Servicios de intereses de los VDFS serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago, conforme el orden de prelación indicado en el Artículo 4.1 del presente Contrato, mediante la transferencia por parte del Fiduciario de los importes correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor con derecho a cobro.

Ante la falta de pago de los Servicios de interés de los VDFS por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 9.2 del Contrato.

(iv) Servicios de capital: Los Servicios de capital de los VDFS serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago, conforme el orden de prelación indicado en el Artículo 4.1 del presente Contrato, mediante la transferencia por parte del Fiduciario de los importes correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que cada Tenedor con derecho a cobro le indique por escrito.

La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de capital de los VDFS por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato.

(v) Fecha de Pago de los Servicios: Los Servicios de los VDFS se abonarán conforme a la Fecha de Pago de Servicios que se indican en el Cuadro de Pago de Servicios. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios de los VDFS se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores de los VDFS derecho a reclamar interés alguno.

III. CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B

(i) Moneda de emisión: Serán emitidos en pesos.

(ii) Garantía: Los VDFB estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los VDFB a los VDFS de acuerdo a lo establecido en el Contrato.

(iii) Servicios de interés: Los VDFB devengarán un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDFB (según se define más adelante) el cual será aplicable sobre las sumas de capital residual de los VDFB (calculado sobre la base de un año de 360 días para cada Período de Devengamiento de Intereses (12 meses de 30 días). La Tasa de Referencia de los VDFB será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser inferior al 47 % nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea inferior a este valor mínimo. La Tasa de Referencia de los VDFB no podrá ser superior al 57 % nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFB sea superior a este valor máximo.

La “Tasa de Referencia de los VDFB” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el Período de Devengamiento de Intereses, más un adicional de 200 (doscientos) puntos básicos.

Los VDFB recibirán pagos mensuales de interés una vez cancelados totalmente los VDFS, conforme al orden de prelación establecido en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Ante la falta de pago de los Servicios de interés de los VDFB por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 9.2 del Contrato.

(iv) Servicios de capital: Los Servicios de capital de los VDFB serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago, conforme el orden de prelación indicado en el Artículo 4.1 del presente Contrato, mediante la transferencia por parte del Fiduciario de los importes correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que cada Tenedor con derecho a cobro le indique por escrito.

La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de capital de los VDFB por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato.

(v) Fecha de Pago de los Servicios: Los Servicios de los VDFB se abonarán conforme a la Fecha de Pago de Servicios que se indican en el Cuadro de Pago de Servicios. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios de los VDFB se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores de los VDFB derecho a reclamar interés alguno.

IV. CONDICIONES DE LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE C

(i) Moneda de emisión: Serán emitidos en pesos.

(ii) Garantía: Los VDFC estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los VDFC a los VDFB y VDFS de acuerdo a lo establecido en el Contrato.

(iii) Servicios de interés: Los VDFC devengarán un interés variable equivalente a la Tasa de Referencia de los VDFC (según se define más adelante) el cual será aplicable sobre las sumas de capital residual de los VDFC (calculado sobre la base de un año de 360 días para cada Período de Devengamiento de Intereses (12 meses de 30 días). La Tasa de Referencia de los VDFC será calculada mensualmente por el Fiduciario con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago, de acuerdo a la normativa vigente.

La Tasa de Referencia de los VDFC no podrá ser inferior al 48 % nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFC sea inferior a este valor mínimo. La Tasa de Referencia de los VDFC no podrá ser superior al 58 % nominal anual y se aplicará esta tasa en caso que, a la fecha de su cálculo, la Tasa de Referencia de los VDFC sea superior a este valor máximo.

La “Tasa de Referencia de los VDFC” es la Tasa BADLAR Bancos Privados (según se define más adelante), correspondiente al promedio aritmético mensual de la serie diaria de dicha tasa, durante el Período de Devengamiento de Intereses, más un adicional de 300 (trescientos) puntos básicos.

Los VDFC recibirán pagos mensuales de interés una vez cancelados totalmente los VDFB, conforme al orden de prelación establecido en el Artículo 4.1 del Contrato de Fideicomiso.

Ante la falta de pago de los Servicios de interés de los VDFC por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, será de aplicación lo dispuesto en el Artículo 9.2 del Contrato.

(iv) Servicios de capital: Los Servicios de capital de los VDFC serán pagaderos en forma mensual vencida en la Fecha de Pago, conforme el orden de prelación indicado en el Artículo 4.1 del presente Contrato, mediante la transferencia por parte del Fiduciario de los importes correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que cada Tenedor con derecho a cobro le indique por escrito.

La falta de pago en cualquier Fecha de Pago de los Servicios de capital de los VDFC por insuficiencia de fondos del Fideicomiso, no constituirá un evento de incumplimiento bajo el Contrato.

(v) Fecha de Pago de los Servicios: Los Servicios de los VDFC se abonarán conforme a la Fecha de Pago de Servicios que se indican en el Cuadro de Pago de Servicios. Cuando la Fecha de Pago fuera un día inhábil, el pago de los Servicios de los VDFC se realizará el Día Hábil posterior, no teniendo los Tenedores de los VDFC derecho a reclamar interés alguno.

V. CONDICIONES DE LOS CERTIFICADOS

(i) Moneda de emisión: Serán emitidos en Pesos.

(ii) Garantía: Los Certificados estarán exclusivamente garantizados y tendrán como única fuente y mecanismo de pago todos los montos que el Fiduciario perciba bajo los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, sujeto a la subordinación en el derecho de pago de los Certificados a los VDFS, VDFB y VDFC de acuerdo a lo establecido en el Contrato.

(iii) Pago de los Servicios: Los pagos de capital y las utilidades de los Certificados se realizarán, de haber remanente, únicamente después de la amortización total de los Valores de Deuda Fiduciaria, mediante la transferencia por parte del Fiduciario de los importes correspondientes a Caja de Valores, para su acreditación en la cuenta abierta en la Argentina que posea cada Tenedor de Certificados con derecho a cobro.