TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE ESTADOS UNIDOS Y CANADÁ
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA DE ESTADOS UNIDOS Y CANADÁ
1. ACUERDO TOTAL: Estos Términos y Condiciones Generales de Compra (estos “Términos y
Condiciones Generales” o esta “Orden de Compra”) se aplican a las compras de todas las subsidiarias,
empresas conjuntas y/u otras entidades afiliadas, directas o indirectas, de WestRock Company (denominadas de
aquí en adelante individual y colectivamente el “Comprador”). El proveedor de bienes y servicios al
Comprador se denomina en el presente el “Vendedor”. Los Términos y Condiciones Generales de este
documento junto con las condiciones comerciales de la transacción (las “Condiciones Comerciales”) del
Comprador, establecidos en la orden de compra escrita u oral del Comprador (la “Orden de Compra”),
constituyen una declaración completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que se aplicarán a esta
transacción. Ningún otro acuerdo modificará, cambiará o se agregará de modo alguno a estos Términos y
Condiciones Generales, a menos que un representante autorizado del Comprador y del Vendedor lo acepten por
escrito. A EXCEPCIÓN DE IDENTIFICACIONES DE PRODUCTO, EQUIPO O PRECIOS, TAREAS
DE SERVICIO, ENTREGAS, PLAZOS, CANTIDADES, ESPECIFICACIONES O
CERTIFICACIONES DE DESEMPEÑO DE LAS PROPUESTAS O COTIZACIONES DEL
VENDEDOR QUE SE ADJUNTAN A LA ORDEN DE COMPRA DEL COMPRADOR O SE HACEN
REFERENCIA EN ELLA, TODOS LOS TÉRMINOS Y LAS CONDICIONES DE LAS
COTIZACIONES, PROPUESTAS, FACTURAS, RECIBOS DE ENTREGA U OTROS ESCRITOS
DEL VENDEDOR DONDE SE ENCUENTREN QUE, DE OTRO MODO, NO SEAN COMPATIBLES
CON ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES, REPRESENTEN DOCUMENTOS ADICIONALES A
DICHOS TÉRMINOS Y CONDICIONES O SEAN DIFERENTES DE ESTOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES, SE CONSIDERARÁN ALTERACIONES MATERIALES RECHAZADAS POR EL
COMPRADOR Y SIN VIGOR NI EFECTO. SIN PERJUICIO DE CUALQUIER COSTUMBRE,
PRÁCTICA O PROCESO DE NEGOCIACIÓN ANTERIORES ENTRE EL COMPRADOR Y EL
VENDEDOR O, EN GENERAL, DENTRO DE LA INDUSTRIA, EL COMPRADOR PODRÁ
INSISTIR EN EL CUMPLIMIENTO ESTRICTO DE ESTA ORDEN DE COMPRA.
2. ACEPTACIÓN: La Orden de Compra del Comprador es solo una oferta de compra de los Bienes y
Servicios (los “Bienes y Servicios”) del Vendedor y puede ser aceptada mediante expresión de aceptación por
escrito (o electrónica) o con el inicio del cumplimiento de lo dispuesto en el presente. Mediante el envío de
bienes o la facturación después de la recepción de una Orden de Compra, el Vendedor quedará definitivamente
obligado a estos Términos y Condiciones. El pago de los Bienes y/o Servicios entregados en virtud de este
documento no constituirá la aceptación de dichos Bienes o Servicios. Todos los Bienes se recibirán sujetos a la
inspección y aceptación o rechazo del Comprador después de su recepción en las instalaciones del Comprador y
sujetos a todos los derechos y recursos legales del Comprador en virtud de esta Orden de Compra o en virtud de
la ley. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador se reserva el derecho en cualquier momento de realizar
cambios en uno o más de los siguientes: (a) especificaciones, dibujos y datos incorporados en esta Orden de
Compra, cuando los artículos que deban proporcionarse tengan que ser fabricados especialmente por el
Comprador; (b) métodos de envío o embalaje; (c) lugar de entrega; y (d) plazo de entrega. El Vendedor no
podrá realizar cambio alguno en los materiales, el método de fabricación, los términos, las condiciones, los
precios o las entregas sin el consentimiento por escrito del Comprador. No se realizará un pago por trabajo,
material o servicios adicionales, a menos que esto esté cubierto por un aviso de cambio en la orden de compra
emitido y firmado por el Comprador antes de incurrir en dichos gastos adicionales. No se admitirá cargo alguno
por embalaje, colocación en cajas, empaque o acarreo, a menos que el Comprador lo acepte por escrito. Al
aceptar, se considerará que el Vendedor ha inspeccionado y aprobado todos los planos, dibujos y
especificaciones correspondientes a los Bienes y Servicios ordenados en virtud de este documento.
3. EMBALAJE Y MARCAS: El Vendedor deberá embalar, colocar en cajas y reforzar todos los Bienes para
evitar daño o deterioro y hacerlo conforme a las reglas y reglamentaciones de la Clasificación Uniforme de
Fletes y a cualquier tarifa aplicable del transportista, sin cambios que deban ser abonados por el Comprador por
el embalaje, colocación en cajas o refuerzo. Los contenidos de cada contenedor de envío deberán estar
claramente identificados en el exterior del contenedor y se deberá indicar de manera clara el número de Orden
de Compra correspondiente de los contenidos en el exterior de cada uno de estos contenedores.
4. PRESENCIA EN LAS INSTALACIONES DEL COMPRADOR: Si la ejecución del trabajo por parte del
Vendedor en virtud de este documento requiere la presencia del Vendedor, sus representantes, empleados o
subcontratistas en las instalaciones del Comprador, el Vendedor acepta que todo el trabajo se realizará como
contratista independiente y que las personas que hagan dicho trabajo no se considerarán empleados del
Comprador. El Vendedor deberá cumplir con la Ley Federal de Salud y Seguridad Ocupacional (Federal
Occupation Safety and Health Act), la Ley de Normas Laborales Justas (Fair Labor Standards Act), con sus
modificaciones, y todos los reglamentos emitidos en virtud de ellas y, por lo demás, deberá tomar todas las
precauciones necesarias para evitar que ocurra una lesión personal o daños a los bienes muebles o inmuebles
(tanto tangibles como intangibles) durante el curso de dicho trabajo. El Comprador deberá cumplir los Términos
y Condiciones en las instalaciones del Comprador que estén relacionados con todo Servicio prestado en las
instalaciones por el Vendedor en un lugar del Comprador.
5. GARANTÍA: El Vendedor garantiza que: (a) todos los Bienes entregados y los Servicios prestados en virtud
de este documento deberán (i) cumplir exactamente con la descripción establecida en las Condiciones
Comerciales y las especificaciones, los diseños, las capacidades operativas y los dibujos del Comprador, en su
caso; (ii) estar libres de cualquier gravamen, carga y derecho prendario; (iii) estar libres de defectos en los
materiales y en la mano de obra; (iv) ser comercializables y de la más alta calidad en proporción al nivel y la
calidad especificados en el presente; (v) ser seguros y no estar sujetos a ningún defecto en virtud de este
documento o en virtud de la ley, y (vi) ser aptos y suficientes en todos los aspectos para sus propósitos
previstos, los cuales el Vendedor acepta; (b) los Bienes suministrados en virtud de este documento no infringen
ninguna patente, diseño, derecho de autor, marca comercial u otro derecho de propiedad intelectual con respecto
a su uso, venta, distribución, propiedad o de otro tipo. Por medio de este documento, el Vendedor cede al
Comprador todas las garantías proporcionadas por cada fabricante o cada vendedor de productos incorporados
en los Bienes y Servicios proporcionados por el Vendedor en virtud de este documento, pero tales garantías de
terceros no anularán ni reemplazarán las obligaciones de garantía directa del Vendedor para con el Comprador
en virtud de este Acuerdo, y el Comprador podrá hacer responsable al Vendedor de la prestación de dichas
garantías. TODO INTENTO POR PARTE DEL VENDEDOR DE DESCONOCER, EXCLUIR,
LIMITAR O MODIFICAR LAS GARANTÍAS NO TENDRÁ VIGOR NI EFECTO ALGUNOS.
6. PAGO: Los precios reflejados en la Orden de Compra son totales, y no se agregará cargo adicional alguno de
ningún tipo sin el consentimiento expreso del Comprador. Cada envío deberá estar acompañado por una lista de
empaque completa. El plazo para el pago comenzará a partir de que se reciba la factura del Vendedor o a partir
de que se reciban los Bienes o Servicios, lo que ocurra en último término. En caso de que el Comprador realice
pagos a cuenta al Vendedor, el Comprador tendrá derecho a los Bienes en la medida de los pagos a cuenta
realizados. Toda factura sujeta a un descuento en efectivo deberá enviarse por correo al Vendedor en la fecha
que figure en ella. Si no se envía por correo de ese modo, el período del descuento comenzará en el día en que
el Comprador reciba la factura. Si los Bienes o Servicios se compran a lo largo de un período, el Comprador, en
virtud de este documento, se reserva el derecho de obtener precios más competitivos por bienes o servicios
equiparables. El Comprador tendrá el derecho de rescindir la Orden de Compra sin ninguna obligación y de
comprar los bienes o servicios a otro proveedor. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, en ningún
caso las condiciones de pago del Comprador podrán ser menos favorables que las siguientes: “descuento del
2 % para los pagos dentro de los primeros 20 días; en su defecto, se debe pagar el monto total en un plazo de
90 días”.
7. IMPUESTOS Y PERMISOS: A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Xxxxxxxx acepta pagar y
cumplir con la totalidad de las contribuciones, los impuestos, los aranceles o las primas federales, estatales y
locales que surjan de la ejecución de esta Orden de Compra, y todos los impuestos o aranceles sobre las ventas,
el uso o de otro tipo de cualquier naturaleza que se imputen o apliquen al Comprador o al Vendedor derivados
de esta Orden de Compra, incluidos los intereses o las multas. Si el Vendedor es un proveedor extranjero que
presta Servicios o realiza otras transacciones para el Comprador en los Estados Unidos que se considere que
xxxxx declararse ante el Servicio de Impuestos Internos (“IRS”) de los Estados Unidos, el Vendedor deberá
cumplir con todos los requisitos aplicables del IRS, incluida la inscripción para obtener un número de
identificación fiscal de los Estados Unidos y llenar un Formulario W-8 del IRS. El suministro de tales
formularios es condición expresa y absoluta antes de recibir cualquier pago del Vendedor por cualquier parte de
los Bienes o Servicios. Además de cualquier otro requisito de indemnización incluido en el presente Acuerdo, el
Vendedor deberá indemnizar, defender y eximir de responsabilidad al Comprador por cualquier reclamo o
pérdida que se relacionen con el incumplimiento de las obligaciones del Vendedor incluidas en esta sección. El
Vendedor deberá obtener y pagar todos los permisos, licencias, cargos y certificados de inspección necesarios
para la continuación y la finalización del trabajo del Vendedor en virtud de este documento.
8. MATERIALES DE PROPIEDAD EXCLUSIVA: A menos que se acuerde lo contrario por escrito, toda
información confidencial o de propiedad exclusiva, diseños, ilustraciones, anteproyectos, dibujos,
especificaciones, matrices especiales, moldes, patrones, accesorios y cualquier otro bien suministrado o pagado
por el Comprador para ser utilizado en cumplimiento de este documento: (a) serán y continuarán siendo
propiedad del Comprador; (b) no deberán reproducirse, utilizarse para beneficio del Vendedor ni ser divulgados
por este a terceros sin el previo consentimiento por escrito del Comprador; (c) podrán ser retirados de acuerdo
con las instrucciones del Comprador; (d) deberán utilizarse únicamente para cumplir con los pedidos del
Comprador; (e) deberán conservarse por cuenta y riesgo del Vendedor; y (f) deberán mantenerse asegurados por
el Vendedor a su cargo mientras estén bajo su custodia o control por un monto equivalente al costo de
reemplazo de estos, y la pérdida deberá pagarse al Comprador. Los certificados de dicho seguro serán
entregados al Comprador a pedido suyo. Después de completada la Orden de Compra o de su rescisión, dichos
materiales de propiedad exclusiva o confidencial deberán entregarse al Comprador, a menos que se le informe
lo contrario al Vendedor por escrito.
9. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: “Información Confidencial” significa todos los conocimientos
especializados, información técnica, información comercial, datos, diseños, especificaciones, planos, dibujos,
experiencia o conocimientos del Comprador razonablemente relacionados con la transacción objeto de esta
Orden de Compra, ya sea que se transmitan por escrito, en forma verbal o electrónica, incluidas las
conversaciones iniciales o preliminares, en la medida que estos sean secretos o confidenciales, incluidos, entre
otros: (a) planos de fabricación, procesos, procedimientos, operaciones, informes, dibujos, manuales, equipos,
información de ingeniería, información técnica, y diagramación y configuración de plantas y equipos
confidenciales; (b) planos de productos, prototipos, muestras, fórmulas y especificaciones, e información
relacionada con diseños de proyectos, mercadotecnia, publicidad, calidad, costos, configuraciones y usos
confidenciales; (c) listas e información de clientes y proveedores, planes de negocios, volúmenes de ventas,
cifras de rentabilidad, información financiera u otra información económica o comercial confidenciales; y (d)
software de computación, firmware, datos, bases de datos, redes, procedimientos de seguridad confidenciales, u
otra información confidencial relacionada directa o indirectamente con sistemas informáticos o redes. El
Vendedor no deberá, sin el expreso consentimiento por escrito del Comprador, utilizar o divulgar a persona,
compañía u organismo gubernamental algunos ninguna Información Confidencial; sin embargo, el Vendedor
podrá divulgar Información Confidencial a aquellos, cuando sus empleados o asesores profesionales que deban
conocer dicha información y que están obligados ante el Vendedor a no divulgar la Información Confidencial a
ninguna otra persona, compañía u organismo gubernamental. Si el Vendedor llegara a estar legalmente obligado
(por medio de una declaración, interrogatorio, solicitud de documentos, orden de comparecencia, requerimiento
de investigación civil o proceso similar) a divulgar cualquier Información Confidencial, el Vendedor le
informará de inmediato al Comprador por escrito de dichos requisitos para que el Comprador pueda solicitar
una orden de protección u otro recurso apropiado. Si no se obtiene una orden de protección u otro recurso, el
Xxxxxxxx acepta suministrar únicamente la parte de la Información Confidencial que el Vendedor, luego de un
dictamen por escrito del abogado, esté obligado legalmente a divulgar, y acepta hacer los esfuerzos comerciales
razonables por obtener garantías de que se le dará un tratamiento confidencial a dicha Información
Confidencial. El Comprador acepta que esta sección no se aplicará en la medida en que el Vendedor pueda
demostrar que la Información Confidencial: (i) era de conocimiento público antes de la divulgación inicial por
parte del Comprador o que posteriormente se dé a conocer al público después de la divulgación inicial sin que
medie un acto u omisión del Vendedor en violación de esta Orden de Compra; (ii) era de conocimiento del
Vendedor antes de la divulgación inicial; (iii) otra persona o entidad, que no tenía obligación de
confidencialidad ante el Comprador con respecto a la información, la divulgó al Vendedor; o (iv) es adquirida
de manera independiente por el Vendedor sin acceso ni uso de la Información Confidencial ni violación de esta
Orden de Compra.
10. NO DIVULGACIÓN DE COMPRAS: Sin el consentimiento previo por escrito del Comprador en cada
instancia y a su discreción, el Vendedor no podrá divulgar en ninguna publicidad, material promocional o de
ninguna otra manera que el Comprador ha adquirido Bienes y Servicios del Vendedor.
11. ENTREGA: El Vendedor deberá entregar los Bienes al Comprador en la fecha (o las fechas) indicadas en
la Orden de Compra. Si el Vendedor prevé que no entregará los Bienes en la fecha (o las fechas) indicadas, el
Vendedor deberá notificar de inmediato al Comprador por el medio más rápido disponible acerca del retraso
previsto y de la fecha de entrega que se prevé. Sin perjuicio de lo anterior, si el Vendedor no cumple con la
entrega en la fecha (o las fechas) que se indica en la Orden de Compra, el Comprador podrá rescindir la Orden
de Compra y buscar otros recursos. Todos los Bienes deberán entregarse F.O.B. (libre a bordo) en el caso de
envíos nacionales en los Estados Unidos y DDP (entregado con derechos pagados) (Incoterms) en el caso de
envíos internacionales, al destino indicado por el Comprador en la Orden de Compra. El derecho de propiedad y
riesgo de pérdida serán del Vendedor hasta que los Bienes, completos y sin defectos, sean entregados al
Comprador, su consignatario o agente designado, independientemente de si el Comprador ha realizado un pago
anterior de tales Bienes. El Vendedor deberá enviar los conocimientos de embarque y notificaciones de
embarque directamente al destino indicado por el Comprador el día del envío. En los conocimientos de
embarque, se deberá indicar el número de Orden de Compra correspondiente. El Comprador podrá solicitar que
se cumplan sus instrucciones de envío y cualquier ahorro que resulte de tal cumplimiento será en beneficio del
Comprador. El Vendedor, o el transportista que este contrate para la entrega de los artículos, deberá (a)
mantener una calificación de seguridad “satisfactoria” otorgada por el Departamento de Transporte de los
Estados Unidos y deberá presentar al Comprador una prueba por escrito de tal calificación en caso de solicitud,
y (b) contar con seguro de responsabilidad general, por lesiones personales o daños a la propiedad por al menos
los montos solicitados en la sección de seguro del presente o por cualquier monto superior solicitado por
cualquier organismo regulador federal, estatal o local.
12. RECURSOS: Durante el Período de Garantía, el Vendedor deberá, a su exclusivo costo y cargo, reparar o
reemplazar de inmediato los Bienes defectuosos o no conformes mediante la entrega e instalación de
reemplazos o, en el caso de Servicios, la nueva prestación de los Servicios y pagar todos los costos en los que
incurra el Comprador en relación con estos Bienes o Servicios defectuosos o no conformes, incluidos, entre
otros, todos los costos y gastos de la identificación, la revelación, la exposición, el reensamblado, la
reconstrucción, el embalaje, el almacenamiento, la separación y el envío de tales Bienes y, en el caso de
Servicios, todos los costos y gastos de la identificación de Servicios defectuosos o no conformes y toda
adaptación o modificación realizada por el Comprador como resultado de tales Servicios defectuosos o no
conformes (colectivamente, “Costos Correctivos”). Si el Vendedor no repara o reemplaza prontamente
cualquier Bien defectuoso o no conforme, no vuelve a prestar tales Servicios, o en caso de que la reparación, el
reemplazo o la nueva prestación se deban llevar a cabo de emergencia, el Comprador podrá reparar o
reemplazar los Bienes o volver a prestar los Servicios, y hacer responsable al Vendedor de todos los costos
razonables que resulten de estos, incluidos, entre otros, los Costos Correctivos. Toda reparación o reemplazo de
bienes quedará sujeto automáticamente a las mismas garantías que se establecen en esta Orden de Compra.
Todos los reclamos de pagos vencidos o por vencer adeudados por el Comprador estarán sujetos a una
deducción por parte del Comprador de cualquier compensación o contrademanda de esta o cualquier otra Orden
de Compra del Comprador con el Vendedor. Cada uno de los derechos y recursos del Comprador especificados
en esta Orden de Compra serán acumulativos y adicionales a todos los recursos adicionales establecidos por ley
o equidad, incluido, entre otros, el derecho del Comprador a la revocación de aceptación o rechazo.
13. INDEMNIZACIÓN; DEFENSA: a. Hasta el máximo alcance permitido por la ley, el Vendedor deberá mantener indemne al Comprador,
su directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes (las “Indemnizaciones”), protegerlos y
eximirlos de responsabilidad por cualquier pérdida, reclamo, acción, causa de acción, amenaza, costo, gasto,
demanda y daño de terceros (“Pérdidas”) que resulten de lo siguiente o estén relacionados con lo siguiente: (a)
el falso testimonio o el incumplimiento del Vendedor de cualquier obligación, convenio o garantía en relación
con la Orden de Compra; (b) la violación del Vendedor de cualquier Ley, incluidas, entre otras, las Leyes
relacionadas con el desecho de materiales y residuos utilizados o generados por el Vendedor; (c) cualquier
reclamo o acción de un tercero que resulte del incumplimiento o la violación del Vendedor de los acuerdos de
empleo o subcontratación del Vendedor; (d) cualquier reclamo de un tercero contra el Comprador por montos
adeudados por el Vendedor, en su totalidad o en parte, o por los cuales el Vendedor es de otro modo
responsable; (e) ACCIONES U OMISIONES DEL VENDEDOR QUE RESULTEN EN LESIONES
PERSONALES, MUERTE O DAÑO A LA PROPIEDAD, INDEPENDIENTEMENTE DE
CUALQUIER RECLAMO O HALLAZGO POR EL CUAL UN INDEMNIZADO SE CONSIDERE
PARCIALMENTE RESPONSABLE; sin embargo, el Vendedor no tendrá ninguna obligación de
indemnización por las pérdidas que resulten de cualquier conducta indebida intencional o negligencia grave o
única de la indemnización, y (f) cualquier reclamo de que los Bienes entregados o los Servicios prestados por el
Vendedor infrinjan alguna patente, invención no patentada, derecho de autor, proceso de diseño, marca
registrada, nombre comercial, marca, eslogan, competencia desleal u otros derechos adversos de terceros. Los
requisitos de indemnización de esta sección incluyen expresamente los reclamos realizados por cualquier
persona o entidad, incluidos, entre otros, empleados del Comprador y empleados del Vendedor, y no se regirán
ni se verán afectados por las leyes de compensación de trabajadores.
b. Asimismo, el Vendedor deberá defender a su costo (incluidos los honorarios de abogados y otros
costos judiciales) las Indemnizaciones del Comprador por cualquier demanda, reclamo, amenaza o causa de
acción que resulte del desempeño o las acciones del Vendedor o estén relacionados con estos. La obligación de
defender no se relaciona con la obligación de indemnizar. El Vendedor no deberá resolver ni conciliar ningún
reclamo o acción legal sin el consentimiento por escrito del Comprador. Un indemnizado podrá, a su cargo,
participar en la defensa, pero tal participación no limitará ni afectará las obligaciones del Vendedor incluidas en
esta sección.
14. INCUMPLIMIENTO: El Vendedor se encontrará en infracción o incumplimiento si: (a) el Vendedor viola
alguno de los términos de esta Orden de Compra incluido, a modo de ejemplo, el incumplimiento por parte del
Vendedor de sus garantías, acuerdos, obligaciones o promesas en virtud de este documento; (b) el Vendedor se
niega a proporcionar o no proporciona suficientes trabajadores correctamente calificados, supervisión adecuada
o material de la calidad apropiada; (c) el Vendedor es insolvente o no puede cumplir con sus obligaciones a
medida que estas vencen; (d) se presenta una solicitud de declaración de quiebra voluntaria o involuntaria por el
Vendedor o en su contra, y dicho procedimiento no es desestimado en un plazo de 30 días a partir de la fecha de
presentación; (e) acreedores o accionistas del Vendedor entablan un procedimiento legal en contra del
Vendedor; (f) un tribunal de jurisdicción competente designa a un administrador judicial para el Vendedor; o (g)
cualquier manifestación realizada por el Vendedor al Comprador en virtud de esta Orden de Compra es falsa o
engañosa. En caso de ocurrir uno o más de los eventos antes mencionados, el Comprador tendrá
inmediatamente el derecho irrestricto de cancelar, en parte, o de rescindir esta Orden de Compra sin que medie
un costo o una obligación por parte del Comprador hacia el Vendedor. La aceptación de Bienes o la prestación
de Servicios luego de ocurrido cualquiera de los eventos antes mencionados no afectará el derecho del
Comprador de cancelar sus obligaciones adicionales.
15. RESCISIÓN: Además de todos los derechos adicionales otorgados por este documento o por la ley, el
Comprador se reserva el derecho, sin obligación alguna para con el Vendedor, de cancelar, en parte, o de
rescindir esta Orden de Compra en caso de que el Vendedor no cumpla o no pueda cumplir con alguno de los
términos y condiciones de este documento. Dicha cancelación o rescisión no constituirán renuncia a ningún otro
derecho o recurso que el Comprador pueda tener contra el Vendedor (a) por incumplimiento del contrato o la
garantía derivados de la aceptación de esta Orden de Compra, o (b) en virtud de la ley. Además, el Comprador
tendrá, a su elección y exclusiva discreción, el derecho a rescindir esta Orden de Compra o cualquier parte de la
misma por conveniencia en cualquier momento, mediante notificación por escrito al Vendedor. En caso de
rescisión que no tuviera lugar por incumplimiento del Vendedor, el Comprador podrá, a su elección: (1) exigir
la entrega total o parcial de los Bienes o Servicios completados y efectuar el pago correspondiente al precio del
contrato; o (2) exigir al Vendedor que termine y entregue la totalidad o una parte de los materiales sin tratar,
semiprocesados o parcialmente terminados de los Bienes o Servicios al precio del contrato, o pagarle al
Vendedor con respecto a dichos materiales sin tratar, semiprocesados o parcialmente completados de dichos
Bienes o Servicios en proporción al precio del contrato según la etapa de terminación de los Bienes o Servicios,
pero limitado al valor de los Bienes o Servicios en esa etapa de finalización. Los inventarios de, y los
compromisos por, materiales sin tratar, semiprocesados o parcialmente completados que se deban utilizar para
finalizar las partes no completadas de esta Orden de Compra se determinarán asignando en forma proporcional
la cantidad total del material que el Vendedor tenga en sus existencias o en un pedido en firme para todas las
órdenes pendientes y no completadas del Vendedor para las cuales se requerirían dichos materiales, sujeto a la
limitación de que la cantidad asignada de ese modo a esta Orden de Compra no podrá superar la cantidad
necesaria para finalizar la parte no completada de esta Orden de Compra. Excepto por lo dispuesto en este
documento, el Comprador desconoce expresamente cualquier otra obligación para con el Vendedor, ya sea
expresa, implícita o establecida por la ley.
16. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR: EN NINGÚN CASO, EL
COMPRADOR SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS POR PÉRDIDA DE USO O PÉRDIDA DE
UTILIDADES PREVISTAS, NI DE DAÑOS ACCESORIOS, INDIRECTOS, ESPECIALES,
PUNITIVOS, EJEMPLARES O INCIDENTALES DE CUALQUIER ÍNDOLE. TODA
RECLAMACIÓN POR DAÑOS DEL VENDEDOR CONTRA EL COMPRADOR DERIVADOS O
RELACIONADOS DE CUALQUIER MANERA CON LA COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS DEL
COMPRADOR EN VIRTUD DE ESTE DOCUMENTO DEBERÁ COMENZAR EN EL TRANSCURSO
DE UN AÑO DESPUÉS DEL ORIGEN DE LA RECLAMACIÓN.
17. CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES: El Vendedor garantiza que ni los
Bienes y Servicios suministrados el Comprador ni su manufactura, fabricación, construcción, transporte o uso
previsto violarán o generarán que el Comprador viole ninguna ley, código, ordenanza, reglamentación, estándar,
regla, requisito o solicitud federal, estatal o local, incluidas, entre otras, todas las normas y reglamentaciones
aplicables de la Administración de Salud y Seguridad Ocupacional (OSHA), la Agencia de Protección del
Medio Ambiente (EPA), la Administración de Alimentos y Medicamentos (FDA), el Departamento de
Agricultura de los Estados Unidos (USDA) y la Comisión Federal de Comercio (FTC) (“Leyes”). En el caso
cualquier conflicto con las disposiciones de las Leyes, se aplicarán las disposiciones más estrictas. El Vendedor
deberá tomar de inmediato, a su costo, todas las acciones correctivas necesarias para hacer que los Bienes y
Servicios cumplan con las Leyes aplicables después de que el Vendedor reciba un aviso del organismo
correspondiente o del Comprador acerca de alguna violación en relación con los Bienes o Servicios. Si el
Vendedor no implementa prontamente dicha acción, el Comprador podrá implementarla a costo del Vendedor.
El vendedor también será responsable del pago de cualquier multa que se imponga como resultado del
incumplimiento de cualquier Artículo suministrado por el Vendedor o de este en virtud del presente a fin de
cumplir con todos los requisitos antes mencionados.
18. PRÁCTICAS COMERCIALES PROHIBIDAS; FCPA: El Vendedor no deberá participar en ningún
soborno, cohecho, licitaciones colusivas, fijación de precios u otra práctica comercial desleal. El Vendedor (y
sus socios, empleados, representantes y agentes) y los Bienes y Servicios que este suministre, directa o
indirectamente, deberán cumplir con la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (“FCPA”) de los
Estados Unidos y las leyes anticorrupción y antisoborno vigentes de cualquier país fuera de los Estados Unidos
en el cual el Vendedor preste servicios (“Leyes de Prácticas Corruptas”). Si el Vendedor advierte o tiene
motivo para saber de algún pago, oferta o acuerdo en relación con los Bienes y Servicios que se contemplan o
que se sucedieron y que represente o pudiera representar una violación a la FCPA o las Leyes de Prácticas
Corruptas, el Vendedor deberá notificar de inmediato a la Asesoría jurídica del Comprador, por escrito, a la
oficina ubicada en 0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX, Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000. Se permitirá que el Comprador dé los pasos razonables para evitar, mitigar o investigar dicha violación real o potencial de la FCPA o las Leyes de
Prácticas Corruptas, lo que puede incluir la revisión de los libros contables y registros del Vendedor, y realizar
auditorías para tales fines en cualquier momento con aviso razonable. El Comprador podrá divulgar el
Acuerdo y toda información que este obtenga en virtud del presente a cualquier organismo gubernamental,
autoridad regulatoria u otra persona que el Comprador haya determinado, a su discreción, que necesita dicha información. Además de
lo mencionado anteriormente, mientras se suministran los Bienes y Servicios, el Vendedor deberá notificar
prontamente al Comprador por escrito tras enterarse o llegar a creer de manera razonable de que el Vendedor,
directamente o a través de algún agente o proveedor de servicio, pagó algún soborno penado según la FCPA (o
lo sería si el Vendedor estuviera sujeto a tal estatuto) o Leyes de Prácticas Corruptas. Lo anterior se aplica a la
conducta del Vendedor independientemente de si el soborno en cuestión se relaciona con los Bienes y Servicios,
o el Comprador, o beneficia a estos; sin embargo, la notificación de tal aviso no representará una violación de
este Acuerdo a menos que el soborno real o supuesto se relacione con los Bienes y Servicios contemplados en
virtud del Acuerdo.
19. MINERALES DE CONFLICTO: Conforme al Artículo 1502 de la Ley de Reforma xx Xxxx Street y
Protección al Consumidor Xxxx-Xxxxx y la norma de minerales de conflicto adoptada por la Comisión de Bolsa
y Valores (SEC) en agosto de 2013, el Vendedor no suministrará estaño, tantalio, tungsteno u oro conforme a los
términos de este Acuerdo que se extraigan de la República Democrática del Congo o Angola, Burundi,
República de África Central, la República del Congo, Rwanda, Sudán del Sur, Tanzania, Uganda y Zambia
sin la aprobación previa por escrito del Comprador.
20. EMPLEO EQUITATIVO Y NO DISCRIMINACIÓN: En virtud del presente, el Vendedor acepta que
las disposiciones de la Cláusula de Igualdad de Oportunidades, según lo promulgado por el Xxxxxxx
Xxxxxxxxx 00000 con fecha 24 de septiembre de 1965, con sus enmiendas; la Ley de Asistencia para el Reajuste
de los Veteranos de la Era de Vietnam de 1974; la Sección 503 de la Ley de Rehabilitación de 1973; y las
reglamentaciones de implementación del Título 41 del Código de Reglamentaciones Federales (C.F.R), Parte
60-1 y 2; el Título 41 del C.F.R., Parte 60-250; y el Título 41, Parte C.F.R. 60-741; al igual que el Título 48 del
C.F.R., Parte 52.219-8, la implementación del Programa de Inquietudes de Pequeños Negocios, Pequeños
Negocios con Desventajas y Negocios Propiedad de Mujeres (junio de 1997); el Título 48 del C.F.R.,
Parte 52.219.9, Plan de Subcontratación de Pequeños Negocios, Pequeños Negocios con Desventaja y Negocios
Propiedad de Mujeres (agosto de 1998); el Título 48 del C.F.R., Parte 52.222-35, Acciones Afirmativas para
Veteranos de la Era de Vietnam y Discapacitados Especiales (abril de 1984); el Título 48 del C.F.R., Parte
52.222-37, Informes de Empleo de Veteranos de la Era de Vietnam y Discapacitados Especiales (enero
de 1988); y el Título 48 del C.F.R., Parte 52.222-36, Acciones Afirmativas para trabajadores Discapacitados
(abril de 1984) se incorporan mediante el presente mediante una referencia en la Orden de Compra, con el
mismo vigor y efecto que se presentan en el texto completo. El texto completo está disponible a solicitud. Por el
presente, el Vendedor acuerda que cumplirá con estas cláusulas según corresponda, o cuando la Regulación
Federal de Adquisiciones lo solicite. En tal caso, el Vendedor certificará ese cumplimiento, según lo solicitado.
Además, este contratista y subcontratista deberán cumplir los requisitos del Título 41 del CFR, Parte 60-
300.5(a) y el Título 41 del CFR, Parte 60-741.5(a). Estas reglamentaciones prohíben la discriminación
contra los veteranos que califiquen y estén protegidos, y los individuos que califiquen, según su
discapacidad, y requieren acciones afirmativas por parte de los contratistas y subcontratistas especiales
cubiertos a fin de que empleen y asciendan en el empleo a los veteranos que califiquen y estén protegidos,
e individuos con discapacidad.
21. REQUISITOS DE LOS TRABAJADORES: El Vendedor solo contratará trabajadores con derecho legal a
trabajar en el país en el cual se encuentren. En ningún caso el Vendedor empleará (a) mano de obra de
individuos menores de 15 años de edad o la edad legal mínima en caso de que esta sea superior; ni (b) mano de
obra forzada por ninguna forma, incluida la esclavitud, la prisión, el trabajo obligado por contrato o la
servidumbre por deudas.
22. DEMOSTRACIÓN DE CUMPLIMIENTO: A solicitud, el Vendedor deberá demostrar para la
satisfacción razonable del Comprador el cumplimiento del Vendedor de los requisitos de estos Términos y
Condiciones Generales en relación con la seguridad del producto y el lugar de trabajo, las prácticas comerciales
prohibidas, y el trabajo infantil, forzado o de individuos no documentados. El Comprador espera que sus
proveedores desarrollen e implementen los procesos comerciales internos adecuados para asegurar el
cumplimiento de estos principios. El Vendedor también deberá cooperar con terceros que contrate el
Comprador a fin de investigar tal cumplimiento. El Comprador tendrá derecho a rescindir la Orden de Compra
si el Vendedor no puede demostrar tal cumplimiento.
23. LEY DE APLICACIÓN; MEDIACIÓN Y LITIGIO: La validez, elaboración y aplicación de esta Orden
de Compra se regirá por el Código Comercial Uniforme, según lo promulgado por el estado de Georgia. Las
leyes del estado de Georgia regirán la Orden de Compra aplicable sin relación con el conflicto xx xxxxx de ese
estado. Las partes acuerdan que no se aplicarán a esta Orden de Compra los términos de la Convención de la
Organización de las Naciones Unidas en materia de Contratos para la Venta Internacional de Bienes (CISG, por
sus siglas en inglés). Toda controversia, reclamación o disputa derivada de o relacionada con esta Orden de
Compra deberá, a elección del Comprador, presentarse para una mediación en un esfuerzo por resolver
amigablemente dicha controversia, reclamación o disputa. En caso de que la mediación no dé como resultado
una resolución, entonces, el conflicto quedará sujeto a resolución por medio de litigio en los tribunales estatales
o federales en la ciudad xx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, x Xxxxxxxx County, Georgia. El Vendedor acepta, sin
objeciones, someterse a la jurisdicción y la competencia de dichos tribunales.
24. CESIÓN: A excepción del derecho a recibir el pago, el Vendedor no cederá sus derechos u obligaciones en
virtud de esta Orden de Compra sin el previo consentimiento por escrito del Comprador, y todo intento de
cesión se considerará nulo. Los subcontratos de nivel inferior están sujetos a las disposiciones de esta Orden de
Compra y el Vendedor deberá insertar en sus subcontratos todas las disposiciones necesarias para permitirle al
Vendedor cumplir con los términos de este documento. La subcontratación por parte del Vendedor no lo
liberará de ninguna obligación en virtud de esta Orden de Compra. El Comprador tendrá el derecho de ceder o
transferir total o parcialmente esta Orden de Compra a cualquier entidad que controle, esté controlada por o
tenga el control común con el Comprador, independientemente de que dicho control surja por contrato, fusión o
de pleno derecho.
25. CAMBIOS: Mediante indicación por escrito al Vendedor, el Comprador podrá ocasionalmente solicitar
cambios en cualquiera de las especificaciones para los Bienes o Servicios o el trabajo ordenado en virtud de este
documento, o solicitar Bienes o Servicios adicionales, y el Vendedor notificará al Comprador de inmediato de
cualquier aumento o disminución en los costos provocado por dichos cambios; asimismo, se deberá acordar un
ajuste equitativo de los precios u otros términos de este documento en una modificación por escrito a esta Orden
de Compra. Si el Vendedor no notifica al Comprador por escrito en el transcurso de siete días a partir de la
recepción de la orden de cambio del Comprador, significará que el Vendedor acepta cumplir con dicho cambio
sin un aumento en el precio ni prórroga del plazo para la ejecución.
26. RENUNCIA: La renuncia por parte del Comprador a cualquiera de sus derechos en virtud de esta Orden de
Compra en uno o más casos no constituirá una renuncia del Comprador a ningún otro derecho en virtud de este
documento o de dichos derechos en el futuro. Ninguna renuncia de los derechos será obligatoria para el
Comprador, a menos que se haga por escrito.
27. HISTORIAL DE CRÉDITO: Como parte de esta transacción, el Comprador podrá investigar el historial
de crédito del Vendedor. El Comprador se reserva el derecho de cancelar y rescindir esta Orden de Compra si
cree razonablemente que podría estar inseguro con respecto a los pagos realizados por el Comprador antes de la
entrega de los Bienes o de la prestación de los Servicios.
28. INFORMACIÓN COMERCIAL: El Comprador puede solicitar y recopilar determinada información de
contacto comercial, incluidos, entre otros, nombres personales, nombres de empresas, direcciones, números
telefónicos y direcciones de correo electrónico. Una vez recopilada esta información, el Comprador podrá
transmitirla fuera del país de origen del Vendedor a sus servidores internos, incluidos aquellos que se
encuentran en los Estados Unidos. Esta información se conservará de manera segura como información
comercial del Comprador y se utilizará únicamente para los fines comerciales del Comprador.
29. AVISOS: Todos los avisos y otras comunicaciones entre las partes que deban o puedan realizarse de
conformidad con esta Orden de Compra se considerarán adecuadamente entregados cuando se envíen mediante
entrega personal o por medio de un servicio de mensajería con entrega inmediata reconocido o por medio de
una telecomunicación por escrito enviada al destinatario a la siguiente dirección:
Si es al VENDEDOR, a:
Si es al COMPRADOR, a:
Con copia a:
Nombre y dirección en el anverso de la Orden de Compra
WestRock Company
0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000 Attn: VP of Procurement
XxxxXxxx Company
0000 Xxxxxxxxx Xxxx, XX Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000 Attn: General Counsel
o a cualquier otra dirección o persona que el destinatario designe por escrito ocasionalmente de acuerdo con
este párrafo. Dicha comunicación se considerará en vigor: (a) en el momento de su recepción efectiva, (b) si se
envía por servicio de mensajería, el segundo día posterior a la fecha en que se presente en el servicio de
mensajería para su entrega a la otra parte o (c) si se envía por medio de telecomunicación por escrito, en la
fecha de envío (sujeto a confirmación de recepción en forma legible y completa), lo que suceda primero.
30. SEGURO: El Vendedor, a su costo y cargo, obtendrá y mantendrá en pleno vigor y efecto, durante un
período mínimo de dos (2) años a partir del suministro de los Bienes o la prestación de los Servicios, o ambos si
corresponde, a través de compañías y agencias que resulten aceptables para el Comprador, las siguientes
coberturas de seguros, salvo que se indique lo contrario en el Anexo de los Términos y Condiciones en las
instalaciones ejecutado por ambas partes:
(a) Seguro de Compensación de los Trabajadores a nombre del Vendedor con límites que satisfagan los
requisitos del estado en el que se prestan los Servicios.
(b) Seguro de Responsabilidad del Empleador con límites mínimos de $1,000,000 por incidente.
(c) Seguro de Responsabilidad General Integral, incluidos el Seguro de Responsabilidad Contractual a
nombre del Vendedor y la Cobertura Amplia por Pérdidas Materiales, con un mínimo de $2,000,000 de Límite
Único Combinado por incidente. Deberán eliminarse las exclusiones por explosión, derrumbe y propiedad
subterránea (X, C y U).
(d) Seguro de Responsabilidad Civil para Automóviles con un Endoso de Responsabilidad Sin
Propiedad del empleador en nombre del Vendedor, con un mínimo de $1,000,000 de Límite Único Combinado
por incidente.
Las pólizas de seguro que se describen en (c) y (d) anteriormente deberán nombrar al Comprador como
asegurado adicional y deberán brindar al Comprador cobertura primaria, independientemente de cualquier otra
cobertura que mantengan el Comprador o Vendedor, y la retención por seguro personal del Vendedor en (c) y
(d) anterior no deberá superar los $100,000. El Vendedor será responsable de mantener un seguro que cubra sus
bienes muebles utilizados en su trabajo y será el único responsable por daños o pérdidas de estos por cualquier
causa. Por medio de este documento, el Vendedor renuncia, y hará que sus compañías de seguro renuncien, a
todos los derechos de subrogación contra el Comprador. ANTES DE QUE EL VENDEDOR COMIENCE
SU TRABAJO EN VIRTUD DE ESTE DOCUMENTO, DEBERÁ ENTREGARLE AL COMPRADOR
UN CERTIFICADO QUE COMPRUEBE LA COBERTURA DE SEGURO ANTES DESCRITA A LA
ATENCIÓN DE: AGENTE DE COMPRA, COMPRADOR, A LA DIRECCIÓN DE LAS
INSTALACIONES DEL PEDIDO. Dichas certificaciones de seguro exigirán que se dé aviso por escrito al
Comprador con un mínimo de treinta (30) días antes de la cancelación, terminación o modificación de la
cobertura allí especificada. Asimismo, el Vendedor deberá certificar al Representante de Compra antes
mencionado que ha obtenido Certificados de Seguro similares de cada uno de sus subcontratistas antes de que
comiencen su trabajo y, a pedido del Comprador, copias de las páginas de declaración del Vendedor y de dicho
subcontratista. Cada subcontratista debe estar cubierto por un seguro con las mismas características y por los
mismos montos que el Vendedor, a menos que el Comprador y el Vendedor acepten de mutuo acuerdo que una
cobertura inferior es suficiente debido a la naturaleza del trabajo subcontratado específico.
31. RELACIÓN DE LAS PARTES: Esta Orden de Compra no tiene por objeto crear, ni se deberá
interpretarse en el sentido de que crea, una representación, sociedad conjunta, sociedad o relación similar entre
las partes. Cada parte actuará únicamente como contratista independiente y ninguna de ellas tendrá el derecho
de actuar por la otra parte ni de obligarla en modo alguno o de manifestar que la otra parte es en segundo alguno
responsable de los actos u omisiones de dicha parte.
32. ENCABEZADOS: Los encabezados en los párrafos y subpárrafos de esta Orden de Compra se han
agregado para conveniencia de las partes y no se consideran una parte de esta Orden de Compra.
33. DIVISIBILIDAD: En caso de que alguna disposición de esta Orden de Compra sea total o parcialmente
inválida, improcedente o incompatible con las leyes o reglamentos pertinentes de cualquier jurisdicción, dicha
disposición será reemplazada, en la medida de lo posible, por una disposición que cumpla con los fines
comerciales originales de la disposición de manera válida y ejecutable, y el resto de esta Orden de Compra no se
verá afectada y continuará en vigor; en el entendido, sin embargo, de que en caso de que la ausencia de dicha
disposición inválida o improcedente dé lugar a que los objetivos mutuos fundamentales de las partes no puedan
lograrse, cualquiera de las partes podrá rescindir esta Orden de Compra sin que medie sanción alguna mediante
aviso por escrito a la otra parte.
34. INTEGRACIÓN: Esta Orden de Compra es el único entendimiento y acuerdo de las partes con respecto a
su objeto y reemplaza cualquier otro acuerdo y entendimiento anterior o contemporáneo, verbal o escrito.
Revisado el: 09-10-2019