GRUPO ST S.A.
PROSPECTO PRELIMINAR
GRUPO ST S.A.
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un Valor Nominal Máximo en circulación en cualquier momento de $500.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
Grupo ST S.A. (“GST”, el “Emisor”, la “Sociedad” o la “Entidad”) podrá emitir en cualquier momento obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía (las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables que se describe en el presente (el “Programa”), denominadas en Pesos o en cualquier otra moneda. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales del Emisor y podrán ofrecerse en clases separadas (cada una de ellas, una “Clase”) y estas a su vez dividirse en series (cada una de ellas, una “Serie”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones determinadas en la fecha de emisión, conforme se especifique en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”), como así también bajo los términos y condiciones de este prospecto del Programa (el “Prospecto”). El monto de capital de todas las Obligaciones Negociables en circulación no superará en ningún momento la suma de
$500.000.000 (o su equivalente en otras monedas calculado conforme se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Los plazos y formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, y estarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. La creación del Programa fue aprobada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 9 de noviembre de 2015 y por resolución del Directorio de fecha 9 de noviembre de 2015.
Las condiciones específicas de cada Clase de Obligaciones Negociables se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones autorizadas, el vencimiento, preferencia, prima, si hubiere, cualquier condición para el rescate a opción del Emisor o del tenedor, la forma de dicha Clase de Obligaciones Negociables, si las Obligaciones Negociables serán subordinadas o no, si las mismas cuentan con garantía o no, el precio de emisión y cualquier otra condición que pudiere resultar de aplicación respecto de la oferta y suscripción de dicha Clase de Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” simples, no convertibles en acciones, subordinadas o no, con o sin garantía, bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), darán derecho a los beneficios dispuestos en la misma, estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en ella y serán colocadas a través de oferta pública en la República Argentina de acuerdo a la Ley Nº 26.831 con sus modificatorias (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), la Resolución General N°622/2013 emitida por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y sus modificatorias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.
El Emisor solicitará el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables ante el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MVBA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el MVBA a la BCBA, de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y en el Mercado Abierto Electrónico
S.A. (el “MAE”) y/o en cualquier otra bolsa de valores o mercados autorizados distintos o adicional. El Suplemento de Precio pertinente especificará aquellos mercados autorizados en los cuales se listarán o negociarán las Obligaciones Negociables en cuestión.
El Emisor ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo, y podrá optar por calificar cada Clase a ser emitida bajo el mismo conforme lo requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio.
La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución N° [●] de la CNV de fecha [●] de [●] de [2015]. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio del Emisor y, en lo que les atañe, de la Comisión Fiscalizadora del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio del Emisor manifiesta, con carácter de declaración jurada que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El plazo de vigencia del Programa será de (5) años contados desde la fecha de la Resolución del Directorio de la CNV que autorizó su creación.
Ver “Factores de Riesgo” en el presente para un análisis de determinados factores que podrían afectar la relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
La fecha de este Prospecto es [●] de [●] de [2015]
PROSPECTO PRELIMINAR: El presente Prospecto preliminar es distribuido al solo efecto informativo. La autorización para hacer oferta pública de los valores negociables a que se refiere el presente ha sido solicitada a la Comisión Nacional de Valores con arreglo a las normas vigentes con fecha [●] de [●] de [2015] y, hasta el momento, ella no ha sido otorgada. La información contenida en este Prospecto está sujeta a cambios y modificaciones y no puede ser considerada como definitiva por aquellas personas que tomen conocimiento de ella. Este prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular oferta de compra, ni podrán efectuarse compras o ventas de los valores negociables aquí referidos, hasta tanto la oferta pública haya sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores.
AVISO A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
No se ha autorizado, a ningún agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto del Emisor y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por el Xxxxxx y/o los correspondientes agentes colocadores.
Ni este Prospecto ni los Suplementos de Precio correspondientes constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
La información contenida en el presente Prospecto corresponde a la fecha consignada en el mismo y podrá sufrir cambios en el futuro. La entrega de este Prospecto no implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en la información incluida en el Prospecto o en la situación económica o financiera de la Sociedad con posterioridad a la fecha del presente.
La información contenida en este Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida xx xxxxxxx gubernamentales y otras fuentes públicas y el Emisor no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Prospecto constituya una promesa o garantía de dicha veracidad, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto contiene resúmenes, que la Sociedad considera precisos, de ciertos documentos de la Sociedad. Los resúmenes contenidos en el presente Prospecto se encuentran condicionados en su totalidad a dichos documentos.
EN LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LOS AGENTES COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DEL EMISOR O TITULAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO XX XXXXXXX DE ESAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, UNA VEZ QUE LOS VALORES NEGOCIABLES INGRESAN EN LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA, CONFORME CON EL ARTÍCULO 11 DE LA SECCIÓN III DEL CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). DICHAS OPERACIONES ÚNICAMENTE PODRÁN SER REALIZADAS A TRAVÉS DE LOS SISTEMAS INFORMÁTICOS DE NEGOCIACIÓN BAJO SEGMENTOS QUE ASEGUREN LA PRIORIDAD PRECIO TIEMPO Y POR INTERFERENCIA DE OFERTAS, GARANTIZADAS POR EL MERCADO Y/O LA CÁMARA COMPENSADORA EN SU CASO, Y DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (I) NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS 30 DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN DE LAS CORRESPONDIENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO; (II) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN; (III) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMPRENDIDAS EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL EN CUESTIÓN; (IV) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYA NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUESTIÓN EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN; Y (V)
LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.
En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, estarán sujetos a las disposiciones previstas por las leyes de quiebra, concursos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares y/o demás normas vigentes que sean aplicables. Para mayor información ver “Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables – En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios” en el presente Prospecto.
En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto la Sociedad tendrá las obligaciones y responsabilidades que impone el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. Según lo establece dicho artículo, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Adicionalmente, conforme lo previsto en el Artículo 120 de la mencionada ley, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Los directores y síndicos del emisor son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar al Emisor, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el presente, y/o para complementar tal información.
En caso que las Obligaciones Negociables sean ofrecidas fuera de la Argentina, la Sociedad podrá preparar versiones en inglés del presente Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes a los fines de su distribución fuera de la Argentina. Dichas versiones en inglés contendrán sustancialmente la misma información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o demás documentos correspondientes).
INFORMACIÓN RELEVANTE
Aprobaciones Societarias
La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad del 9 de noviembre de 2015, y los términos y condiciones particulares del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad celebrada en la misma fecha. Conforme con las facultades delegadas en virtud de la mencionada asamblea de accionistas de la Sociedad, el Directorio de la Sociedad y aquellas personas en las que en el futuro dicho órgano subdelegue las facultades delegadas por tal asamblea, podrán aprobar los términos y condiciones definitivos de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables que en el futuro se emitan bajo el Programa en ejercicio de la mencionada subdelegación.
Presentación de Información Contable [NOTA: GST/AUDITORES POR FAVOR REVISAR]
Los estados financieros de la Sociedad son confeccionados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina (los “PCGA Argentinos”), y con las regulaciones de la CNV.
Los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 han sido preparados de acuerdo con la ley de sociedades comerciales (la “Ley de Sociedades Comerciales”), las normas de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) y las normas contables profesionales vigentes de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
La información financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y para los ejercicios anuales finalizados en esas fechas ha sido extraída de los estados financieros consolidados auditados de la sociedad al 31 de diciembre de 2014. La información financiera al 31 de diciembre de 2012 y para los ejercicios anuales finalizados en esa fecha, ha sido extraída de los estados financieros consolidados auditados de la sociedad al 31 de diciembre de 2013.
La información correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, surge de los estados financieros consolidados emitidos con fecha 19 xx xxxxx de 2013. La información correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, surge de los estados financieros emitidos con fecha 30 xx xxxxx de 2015.
[Los estados financieros consolidados intermedios auditados de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 han sido preparados de acuerdo con [ ]. La información financiera al 30 de septiembre de 2015, ha sido extraída de los estados financieros consolidados intermedios auditados de la sociedad 30 de septiembre de 2015.] [NOTA: GST/AUDITORES POR FAVOR CONFIRMAR]
Los estados financieros consolidados de la Sociedad son confeccionados en Pesos.
De acuerdo con el Decreto N° 664/2003 y con las Normas de la CNV, los estados contables correspondientes a períodos posteriores al 28 de febrero de 2003 no se ajustan por inflación en Argentina. De acuerdo con el INDEC, el IPC se incrementó en un 12,3% en 2005, 9,8% en 2006, 8,5% en 2007, 7,2% en 2008, 7,7% en 2009,
10,9% en 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012, 10,9% en 2013 y a partir de enero de 2014 mediante la implementación del índice de precios al consumidor nacional urbano (IPCNu) 23,9% en 2014, y el índice de precios mayoristas (IPIM) se incrementó en un 10,6% en 2005, 7,2% en 2006, 14,6% en 2007, 8,8% en 2008,
10,0% en 2009, 14,6% en 2010, 12,7% en 2011, 13,1% en 2012, 14,8% en 2013 y 28,3% en 2014. Para mayor
información acerca de la inflación en Argentina, véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Argentina— Efectos de la inflación sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general”.
Ciertos Términos Definidos
En este Prospecto, los términos “$” y “Pesos”, se refieren a la moneda de curso legal en Argentina y los términos “U.S.$”, “US$”, “USD” y “Dólares” se refieren a la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. El término “Argentina” se refiere a la República Argentina. El término “BST” o el “Banco” se refieren a Banco de Servicios y Transacciones S.A. El término “Grupo” se refiere a GST en forma conjunta con
sus subsidiarias (incluyendo sin limitación a BST). El término “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, los términos “Banco Central” y “BCRA” se refieren al Banco Central de la República Argentina, el término “BCBA” se refiere a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “Boletín Diario de la BCBA” se refiere al Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el término “MVBA” se refiere al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el término “INDEC” se refiere al Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, el término “IPC” se refiere al Índice de Precios al Consumidor, el término “Banco Nación” se refiere al Banco de la Nación Argentina, el término “Ley de Sociedades” se refiere a la Ley Nº 19.550 de sociedades y sus modificatorias, y el término “Ministerio de Economía” se refiere al Ministerio de Economía y Finanzas de la Nación Argentina.
Datos xx Xxxxxxx
La Sociedad ha extraído la información sobre el mercado, la industria y las posiciones competitivas que se emplean a lo largo de este Prospecto de sus propias estimaciones e investigación interna, como así también xx xxxxxxx gubernamentales y de publicaciones de la industria, entre ellos información confeccionada por el INDEC, el BCRA, el Ministerio de Economía, el Banco Nación. Adicionalmente, si bien la Sociedad considera que las estimaciones y la investigación comercial interna son confiables y que las definiciones xxx xxxxxxx utilizadas son adecuadas, ni dichas estimaciones o investigación comercial, ni las definiciones, han sido verificadas por ninguna fuente independiente. Asimismo, si bien la Sociedad considera que la información proveniente de terceras fuentes es confiable, la Sociedad no ha verificado en forma independiente los datos sobre el mercado, la industria o las posiciones competitivas provenientes de dichas fuentes.
Documentos a Disposición
El presente Prospecto y los estados financieros incluidos en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en la delegación social de la Sociedad, sita en Xx. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en la página web del Emisor (xxx.xxxxxxx.xxx.xx) y en la página web de la CNV (xxxx://xxx.xxx.xxx.xx) en el ítem Información Financiera.
Redondeo
La Sociedad ha efectuado ajustes de redondeo a ciertos números contenidos en el presente Prospecto. Como consecuencia de ello, números presentados como totales podrán no ser siempre sumas aritméticas de sus componentes, tal cual son presentadas.
TABLA DE CONTENIDOS
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS 7
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 1512
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 1613
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR 2017
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR 3728
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 6656
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS 7559
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 7660
INFORMACIÓN CONTABLE DEL EMISOR 8163
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 8264
EL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO Y SU REGULACIÓN 9274
INFORMACIÓN ADICIONAL 11597
ESTADOS CONTABLES 140122
ANEXO I - ESTADOS CONTABLES 141123
DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS
Las referencias que en el presente se hacen al “Emisor”, la “Sociedad”, la “Entidad” y “GST” son referencias a Grupo ST S.A. Las referencias a “Obligación Negociable”, “Obligaciones Negociables” u “obligaciones negociables” son referencias a las Obligaciones Negociables que el Emisor ofrecerá bajo este Programa. Todas las manifestaciones, con excepción de las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en este Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de GST, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.
Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. El Emisor ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control del Emisor, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en este Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios en general de Argentina, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “Factores de Riesgo” y “Perspectiva Operativa y Financiera” del presente. Asimismo, si bien el Emisor cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por el Emisor, como así tampoco el Emisor puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por el Emisor en las manifestaciones sobre el futuro.
Consecuentemente, el presente y/o cualquier Suplemento de Precio no debe ser considerado como una declaración y garantía del Emisor ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.
Toda manifestación respecto del futuro contenida en el presente y/o cualquier Suplemento de Xxxxxx, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y el Emisor no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro que el Emisor pudiera efectuar en el futuro.
DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERENTES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN
Directorio
La administración del Emisor está a cargo de su directorio, que actualmente está integrado por siete directores titulares y un director suplente. De conformidad con el Estatuto Social, la administración de la Sociedad está a cargo de un directorio integrado por siete miembros titulares y hasta siete miembros suplentes, los que durarán un ejercicio en el desempeño de sus funciones pudiendo ser reelectos indefinidamente.
La Ley de Sociedades establece que los directores deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Los directores pueden celebrar con el Emisor los contratos que sean de la actividad en que éste opera y siempre que se pacten en las condiciones xxx xxxxxxx. Los contratos que no reúnan tales requisitos sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea. Si desaprobase los contratos celebrados, los directores o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad. Los contratos celebrados en violación de dicha restricción y que no son ratificados por la asamblea son nulos. Cuando el director tiene un interés contrario al de la Entidad, debe hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación. Los directores no pueden participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la Entidad, salvo autorización expresa de la asamblea.
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la Entidad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, así como por la violación de la ley, el estatuto o los reglamentos y por cualquier otro daño producido por xxxx, abuso de facultades o culpa grave. Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial. La responsabilidad de los directores respecto de la Entidad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento o si no media oposición del 5% del capital social, por lo menos.
Las Normas de la CNV establecen que se entiende que un miembro del directorio no reúne la condición de independiente, cuando se dan una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: (a) sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que son titulares de “participaciones significativas” en el Emisor, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con “participaciones significativas” o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa; (b) esté vinculado al Emisor por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos 3 años; (c) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de, el Emisor o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o cuenten con influencia significativa;
(d) en forma directa o indirecta, sea titular de una “participación significativa” en el Emisor o en una sociedad que tenga en ella una “participación significativa” o cuente en ella con influencia significativa; (e) en forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios al Emisor o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta “participaciones significativas” o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración; (f) sea cónyuge, pariente hasta el segundo grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes establecidas en las Normas de la CNV. En todos los casos las referencias a “participaciones significativas”, se consideran referidas a aquellas personas que posean acciones que representen por lo menos el 15% del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante. Asimismo, a los fines de definir “influencia significativa” deberán considerarse las pautas establecidas en las normas contables profesionales.
El siguiente cuadro presenta una lista de los miembros del Directorio del Emisor, todos los cuales residen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el año en que fueron designados miembros del Directorio y el cargo que cada uno de ellos ocupa a la fecha del presente, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria
y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 xx xxxx de 2015, y de acuerdo a la distribución de cargos dispuesta en la reunión de Directorio Nº 171 celebrada con fecha 22 xx xxxx de 2015.
Nombre | DNI | Fecha de Nacimiento | CUIL | Domicilio especial | Cargo | Independencia | Año de designación | Fecha de Vencimiento del mandato |
Xxxxx X. Xxxxxxx | 13.501.610 | 04/07/1957 | 20- 1350161 0-2 | Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX | Presidente | No | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxxxx Xxxxxx uez | 4.751.681 | 19/07/1948 | 20- 0475168 1-2 | Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX | Vicepresid ente | No | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxxx X. Xxxxxxxx | 21.923.611 | 21/10/1970 | 20- 2192361 1-6 | Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX | Director Titular | No | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxxxx X. Xxxxx | 13.430.256 | 11/07/1959 | 23- 1343025 6-9 | Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX | Director Titular | No | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxxx X. Xxxxx | 10.306.168 | 25/01/1952 | 27- 1030613 8-0 | Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX | Director Titular | No | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxxx X. Xxxxxxx | 27.624.960 | 10/09/1979 | 20- 2762496 0-7 | Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX | Director Titular | No | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxx Xxxxxx Xxxxx | 27.535.040 | 30/08/1979 | 20- 2753504 0-1 | Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX | Director Titular | No | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxxxx X. Xxxxxxx | 17.523.907 | 07/07/1966 | 20- 1752390 7-4 | Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x XXXX | Director Suplente | No | 2015 | 31/12/2015 |
Otros órganos de administración o de fiscalización del que sean miembros
El siguiente cuadro establece los cargos de los miembros del directorio del Emisor en otras empresas a la fecha del presente:
Director | Sociedad - Cargo |
Xxxxx X. Xxxxxxx | Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A. Director de Banco de Servicios y Transacciones S.A. Director de Tecevall Agente de Valores S.A. Director de CMS de Argentina S.A. Director de Xxxxxxxx Xxxxxxx de Retiro S.A. Director de Orígenes Seguros de Vida S.A. Director de Herbyes S.A. Director de Liminar S.A. Director de Liminar Energía S.A. Director de Crown Point Energy INC. |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Liminar Energía S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A. Director Banco de Servicios y Transacciones S.A. Director de Tecevall Agente de Valores S.A. |
Director de CMS de Argentina S.A. Director de Xxxxxxxx Xxxxxxx de Retiro S.A. Director de Orígenes Seguros de Vida S.A. Director de Herbyes S.A. Director de Liminar S.A. Director de Reaseguradores Argentinos Compañía de Reaseguros S.A. | |
Xxxxxx X. Xxxxxxxx | Director de Orígenes Seguros de Retiro S.A. Director de Orígenes Seguros de Vida S.A. Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A. Director de Banco de Servicios y Transacciones S.A. Director de CMS de Argentina S.A. Director de Abus Securities S.A. Director de Abus las Americtas I S.A. |
Xxxxxxx X. Xxxxx | Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A. Director Suplente de Banco de Servicios y Transacciones S.A. Director Suplente de Herbyes S.A. Director Suplente de CMS de Argentina S.A. |
Xxxxxx X. Xxxxx | Directora de Crédito Directo S.A. Directora de ST Inversiones S.A. Directora Suplente de Liminar S.A. |
Xxxx Xxxxxx Xxxxx | Director Suplente de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Liminar Energía S.A. Director de América Latina Eventos y Producciones S.A. Director xx Xxxxxx Argentina S.A. Director de Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
Xxxxxx X. Xxxxxxx | Director de Crédito Directo S.A. Director de ST Inversiones S.A. Director de Préstamos y Servicios S.A. |
Xxxxxxx X. Xxxxxxx | Director de BST Asset. Director de Abus Securities S.A. Director Suplente de ST Inversiones S.A. Director de Proyectos Edilicios S.A. Director de Grupo Chateu S.A. Director de Emprendimientos del Puerto S.A. Director de Orberli S.A. Director de Invhotel S.A. Director Abus Las Americas I S.A. |
Autoridades. Antecedentes
Xxxxx X. Xxxxxxx: Presidente. Argentino. Es empresario. Cuenta con 30 años de experiencia en el sistema financiero, donde se desempeñó, entre otras posiciones ejecutivas, como Gerente General de Bansud–Banamex, Gerente Principal Comercial de Banco Río de la Plata S.A., Vicepresidente de Visa Argentina, Director de Banelco, Director del Grupo Siembra, Director xx XxxXxx y Pionero, Fondos Comunes de Inversión, Director de APDT, Inter Rio Holding y SIASA Administradora Fiduciaria. Asimismo, en la actualidad es Presidente de las sociedades ST Inversiones S.A., de Orígenes Seguros de Retiro S.A., de Orígenes Seguros de Vida S.A., de Liminar S.A., de Liminar Energía S.A.; Vicepresidente del Banco de Servicios y Transacciones S.A., de Crédito Directo S.A., de Préstamos y Servicios S.A.; y Director de Tecevall Agente de Valores S.A., de CMS de
Argentina S.A., de Herbyes S.A. y de Crown Point Energy INC. Forma parte de la empresa desde la constitución de la Sociedad.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx: Vicepresidente. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Xxx xxx Xxxxx. Se incorporó a la actividad bancaria en 1972, cubriendo varios cargos de línea hasta 1979. Fue Auditor Externo de entidades financieras (1979-1987). Asesor económico financiero de la Federación de Bancos Cooperativos (1985-1997), asesor para temas del sistema financiero del Banco Mundial (1991-1997). Fue aAccionista, Vicepresidente y Director Ejecutivo de Duff & Xxxxxx de Argentina – Calificadora de riesgo (1992- 1999). Presidente de Associated Auditors S.A. (1997-2001). Participó en la reestructuración, y privatización de entidades financieras en el ámbito local y regional (1989-2001). Actualmente es Presidente de las sociedades Crédito Directo S.A., de Banco de Servicios y Transacciones S.A., de Préstamos y Servicios S.A., de Tecevall Agente de Valores S.A., de CMS de Argentina S.A., de Herbyes S.A. y de Reaseguradores Argentinos Compañía de Reaseguros S.A. Asimismo es, Vicepresidente de ST Inversiones S.A. y Liminar Energía S.A. y Director titular de las sociedades Orígenes Seguros de Retiro S.A. y Orígenes Seguros de Vida S.A. Forma parte de la empresa desde la constitución de la Sociedad.
Xxxxxx X. Xxxxxxxx: Director. Argentino. Es Abogado egresado de la Universidad xx Xxxxxxxx en el año 1994. Es integrante del Estudio Xxxxxxxx y Asociados, Presidente de las sociedades Abus Securities S.A. y Abus las Americtas I S.A. y director titular de las sociedades Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros de Vida S.A., Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Préstamos y Servicios S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y CMS de Argentina S.A. Forma parte de la sociedad como director titular desde el 28 de julio de 2009.
Xxxxxxx X. Xxxxx: Director. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue director y gerente xxx Xxxxxx Financial Bank a cargo de Administración, Sistemas y Operaciones. Fue consultor nacional e internacional en temas relacionados con sistemas financieros, bancos y mercados de capitales, gerente general del Banco Roca y gerente de administración del banco Buenos Aires Building Society. Actualmente es Ddirector titular de las sociedades Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A. y Préstamos y Servicios S.A. y Ddirector suplente de las sociedades Banco de Servicios y Transacciones S.A., Herbyes S.A.y CMS de Argentina S.A. Forma parte de la Ssociedad como director suplente desde el 28 de julio de 2009. Forma parte de la Sociedad desde el 00 xx xxxxx xx 0000.
Xxxxxx X. Xxxxx: Directora. Argentina. Se desempeña como responsable de Administración de Banco de Servicios y Transacciones S.A. desde 2009. Se incorporó a Grupo ST en 2003, desde su creación. Con anterioridad, era, Fue desde 1985, la responsable a cargo de la Administración del Estudio Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A., estudio dedicado al asesoramiento del sector bancario y financiero argentino. Actualmente es Ddirectora titular de las sociedades Crédito Directo S.A. y ST Inversiones S.A. y Ddirectora suplente de Liminar
S.A. Forma parte de la sociedad desde el 28 de julio de 2009. Se incorporó a Grupo ST en 2003, desde su creación.
Xxxx Xxxxxx Xxxxx: Director. Argentino. Es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee un Master en Finanzas de la Universidad del CEMA. Adicionalmente se desempeña como Gerente de Asuntos Legales en Orígenes Seguros de Retiro S.A. y en Orígenes Seguros de Vida S.A. Ha sido Gerente de Asuntos Legales y Gerente de Banca Fiduciaria y Negocios Asociados de Banco de Servicios y Transacciones S.A., Gerente de Legales en Credilogros Cía. Financiera S.A., y previamente abogado en Xxxxx & Xxxxxx Xxxxxxxx. Asimismo ejerce los cargos de Ppresidente de la sociedad América Latina Eventos y Producciones S.A., Ddirector titular de las sociedades ST Inversiones S.A., Liminar Energía S.A., Xxxxxx Argentina S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Ddirector suplente de Crédito Directo S.A. Forma parte de la Sociedad como director titular desde el 10 xx xxxx de 2013.
Xxxxxx X. Xxxxxxx: Director. Argentino. Antes de desempeñarse como Gerente en Credito Directo S.A. fue Encargado de Administración en Easy Sale S.A., Analista de Costos de MAGRAF y Jefe de Planificación de Call Center en Visa Argentina S.A. Se debe informar que es hijo de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Actualamente ocupa los cargos xx Xxxxxxxxx titular en las sociedades Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A. y Préstamos y Servicios S.A. Forma parte de la Sociedad como Ddirector titular desde el 10 xx xxxx de 2013.
Xxxxxxx X. Xxxxxxx: Director Suplente. Argentino. Es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ha sido gerente de administración en Dumside S.A. (Alto Xxxxxxxxxx Shopping Mall) y previamente jefe
de impuestos en Pecom-Nec S.A. (Del grupo de empresas Xxxxx Xxxxxxx). Actualmente es Ppresidente de las sociedades Grupo Chateu S.A., Emprendimientos del Puerto S.A., Vicepresidente de Orberli S.A., Invhotel S.A. y Proyectos Edilicios S.A.; es Ddirector titular de BST Asset, Abus Securities S.A. y Abus Las Americas I S.A. y Ddirector suplente de ST Inversiones S.A. Forma parte de la Sociedad como Ddirector suplente desde el 10 xx xxxx de 2013.
Todos los directores manifiestan el carácter no independiente, conforme dicho concepto es definido en el artículo 11, Sección III, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV.
Órgano de Fiscalización
De conformidad con la Ley de Sociedades y el Estatuto Social, la fiscalización del Emisor está a cargo de una comisión fiscalizadora (la “Comisión Fiscalizadora”), compuesta por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes. De acuerdo con el Estatuto Social, los síndicos duran un ejercicio en sus funciones.
Bajo las leyes argentinas, la función de la Comisión Fiscalizadora consiste en efectuar un control de legalidad respecto del cumplimiento por parte del Directorio de las disposiciones de la Ley de Sociedades, Estatuto Social del Emisor y decisiones asamblearias, entre otras. En el cumplimiento de sus funciones la Comisión Fiscalizadora no efectúa un control de gestión y, por lo tanto, no evalúa los criterios y decisiones empresariales de las diversas áreas del Emisor, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Dichas funciones incluyen la de asistir a todas las reuniones de Directorio y preparar un informe para los accionistas, entre otras.
El siguiente cuadro muestra la composición de la Comisión Fiscalizadora del Emisor, de conformidad con las designaciones de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 xx xxxx de 2015.
Nombre | DNI | CUIL | Domicilio especial | Cargo | Independencia | Año de designación | Fecha de Vencimiento xxx xxxxxxx |
Xxxxxxxxx X. X. Xxxxxxxx Xxxxxxx | 10.132.532 | 20- 10132522- 7 | Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, XXXX, Xxxxxxxxx0, XX 0000. | Síndico Titular | si | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxxxx Orden | 12.079.737 | 23- 12079737- 9 | Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x, XXXX, Xxxxxxxxx0, XX 0000 | Síndico Titular | si | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxx X. Xxxxxxxxx | 17.192.621 | 20- 17192621- 2 | Xx. Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxx 0, XXXX, Xxxxxxxxx0, XX. 0000 | Síndico Titular | si | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxx X. Xxxxxx | 14.845.363 | 20- 14845363- 3 | Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxx. 0, XXXX, XX 0000, Xxxxxxxxx | Síndico Suplente | si | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxxxxxx X. X Xxxxxxxx Xxxxxxx | 30.135.206 | 23- 00000000- 9 | Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0x Xxxx. 0, XXXX, XX 0000., Xxxxxxxxx | Síndico Suplente | si | 2015 | 31/12/2015 |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 21.644.017 | 20- 00000000- 0 | Xx. Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxx 0, XXXX, Xxxxxxxxx, XX. 0000 | Síndico Suplente | si | 2015 | 31/12/2015 |
Antecedentes
Xxxxxxxxx X. X. Xxxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Titular. Argentino. Es Contador Público y Dr. en Ciencias de la Administración egresado de la Universidad xx Xxxxxxxx. Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Asociados. Cuenta con más de 3029 años de ejercicio profesional. Fue asesor externo de distintas Asociaciones: A.B.R.A., A.B.A.P.R.A.,
A.B.I.R.A. y XX.XXX.XXXX. y en la actualidad de: A.B.A.P.P.R.A., Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compra (ATACYC), Cámara de Fondos Comunes de Inversión de la República Argentina y la Cámara de Entidades de Crédito para Consumo. Fue síndico y estuvo a cargo de la auditoría externa de varias entidades financieras. Actualmente es Presidente y Consultor de Asesores Fiduciarios Integrales S.A. (AFISA), y Consultor en Fideicomisos del Consejo Federal de Inversiones (CFI) y del Instituto Autárquico de Desarrollo Productivo del Neuquén (IADEP). Asimismo, ejerce el cargo de síndico titular de las sociedades Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Liminar Energía S.A., Préstamos y Servicios S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., CMS de Argentina S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A. y Orígenes Seguros de Vida S.A.
Xxxxxxx Orden: Síndico Titular. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx & Asociados S.A. (GFA). Es Director de Auditoría de GFA. Se desempeñó como Auditor dictaminante del Banco xx Xxxxxxx S.A., del Nuevo Banco del Chaco S.A., y otras entidades financieras. Es síndico titular de las sociedades Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y CMS de Argentina S.A. y síndico suplente de Liminar Energía S.A. y Préstamos y Servicios S.A.
Xxxxx X. Xxxxxxxxx: Síndico Títular. Argentino. Es abogado egresado con diploma de honor de la Universidad Católica Argentina. Cuenta con 30 de años de experiencia profesional. Es socio fundador del estudio jurídico Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Burgio & Xxxxxxx y Malbrán y a la fecha del presente es: Viceprecidente de ARPHC S.A. y de Estancia Xxxxx X.X., Director Titular en Pampa Energía S.A., Director Suplente (Clase A) de Empresa Distribuidora y Comercializadora del Norte (EDENOR), y Síndico Títular de Compañía de Inversiones de Energía S.A. (CIESA), Dolphin Créditos Holding S.A.:, Dolphin Créditos S.A., Dolphin Finance S.A., Grupo Dolphin Holding S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Origenes Seguros de Vida S.A. y Transportadora de Gas del Sur S.A.
Xxxx X. Xxxxxx: Síndico Suplente. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Xxxxx xx Xxxxxx. Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Asociados. Cuenta con más de 20 años de ejercicio profesional. Asesor externo de distintas Asociaciones: A.B.A.P.R.A., A.B.I.R.A. y XX.XXX.XXXX. y en la actualidad de: A.B.A.P.P.R.A., Asociación de Tarjetas de Crédito y de Compra (ATACYC), Cámara de Fondos Comunes de Inversión de la República Argentina y la Cámara de Entidades de Crédito para Consumo. Se desempeñó como síndico y fue auditor externo de varias entidades financieras. Actualmente es Director y consultor de Asesores Fiduciarios Integrales S.A. (AFISA) y Consultor en Fideicomisos del Consejo Federal de Inversiones (CFI). Conferencista acerca de aspectos fiscales de fideicomiso. Asimismo, es síndico titular de las sociedades Préstamos y Servicios S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y CMS de Argentina S.A. y síndico suplente de Crédito Directo S.A., ST Inversiones S.A. y Líminar Energía S.A.
Xxxxxxxxx X. X. Xxxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Suplente. Argentino. Es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. Desde el año 2010 es Director y Socio de Xxxxxxxx Xxxxxxx & Asociados S.A., desempeñándose en Sociedades Comerciales, Industriales, de Servicios, Cámaras Empresariales y otras. Es síndico titular de Crédito Directo S.A., Liminar Energía S.A., Orígenes Seguros de Vida S.A., Aseguradores Argentinos Compañía de Reaseguros S.A., Banco Piano S.A., y síndico suplente de ST Inversiones S.A., Préstamos y Servicios S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., CMS de Argentina S.A. y Orígenes Seguros de Retiro S.A.
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Síndico Suplente. Argentino. Es abogado egresado de la Universidad Católica Argentina. Cuenta con 28 años de experiencia profesional. Es socio fundador del estudio jurídico Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Burgio & Xxxxxxx Xxxxxxx y a la fecha del presente es: Director suplente en ARPHC S.A y Estancia Xxxxx X.X., Síndico Titular en Agropecuaria La Volanta S.A., Bodega Loma La Lata S.A., Central Térmica Loma de la Lata S.A., IEASA S.A., Xxxxxxxxx Diamante S.A., Xxxxxxxxx Xxxxxxxx S.A., Inversora Piedra Buena S.A., Los Yaros Agropecuaria S.A., Pampa Energía S.A., Pampa Participaciones S.A., Pampa Participaciones II S.A., PEPCA S.A., Petrolera Pampa S.A., Transelec Argentina S.A. y Envases Plásticos S.A.I.C., y Síndico Suplente en Dolphin Finance S.A., Grupo Dolphin Holding S.A., Orígenes Seguros de Retiro S.A., Orígenes Seguros de Vida S.A., Salta Refrescos S.A. y Envases Plásticos S.A.I.C.
Independencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora
De acuerdo al criterio establecido en el artículo 12 de la sección III del capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, todos los miembros de la comisión fiscalizadora son independientes.
Gerencia de Primera Línea
Actualmente la Sociedad no cuenta con gerencia de primera línea.
Asesores legales
La asesoría legal del Emisor en relación con la creación del Programa está a cargo del Estudio Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Burgio & Xxxxxxx Xxxxxxx, con domicilio en Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx 000, xxxx 0, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Auditores
Los auditores del Emisor son KPMG, con domicilio en Xxxxxxxx 000, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (CUIT 30-61458714-4).
El auditor de los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre 2014, 2013 y 2012 fue el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, titular del Documento Nacional de Identidad N° 00.000.000, con domicilio en Xxxxxxxx 000, xxxx 0x Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Contador Público Nacional inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo CXV, Folio 146.
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 9 de noviembre de 2015 designó como auditor para los estados contables correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2015 a KPMG en la persona del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, en carácter de titular, y la Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 115, Folio 146, en carácter de suplente.
El Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx es socio de la firma KPMG y se encuentra inscripta en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires bajo el Tomo 115, Folio 146. VALIDAR
DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA
Datos Estadísticos
Cantidad de Valores Negociables a Ofrecer.
El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $500.000.000, o su equivalente en otras monedas.
Precio de Suscripción o Método para Determinar el Precio de Suscripción.
El precio de suscripción o método para determinar el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.
Monto Esperado de la Emisión.
El monto de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.
Método y Programa Previsto para la Oferta. Período de Suscripción o Compra.
El período de suscripción o compra de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.
Agentes Colocadores.
El Emisor podrá designar a una o más entidades para que actúen como agentes colocadores respecto de una o más clases y/o series de Obligaciones Negociables, en cuyo caso se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes los nombres y las direcciones de dichos agentes colocadores y los términos y condiciones de la colocación acordada con los mismos.
Organizadores
El Emisor podrá designar uno o más organizadores. El o los organizadores de las Obligaciones Negociables, en su caso, serán aquéllos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes.
Lugares donde se Recibirán las Solicitudes de Compra o Suscripción.
Los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción de Obligaciones Negociables, o la manera en que los mismos serán determinados y/o informados, se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes.
Método y Fecha Límite para Integrar y Entregar las Obligaciones Negociables.
Para mayor información acerca del método y fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables ver “De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución” del presente Prospecto.
Resultado de la Colocación.
El resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa será informado conforme con los requerimientos de las normas vigentes.
RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
El siguiente es un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que se describen en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente, y está condicionado en su totalidad por la información más detallada contenida en dicha sección de este Prospecto.
Emisor: | Grupo ST S.A. |
Descripción: | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no. |
Monto del Programa: | El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá superar los quinientos millones de Pesos ($500.000.000) (o su equivalente en otras monedas). |
Forma: | Las Obligaciones Negociables podrán ser nominativas no endosables o escriturales, pudiendo en el primer caso ser emitidas en forma de títulos globales o en la que determine el Suplemento de Precio correspondiente. |
Rango: | Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas, única y exclusivamente del Emisor y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, del Emisor, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinas, las obligaciones de pago del Emisor respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la normativa argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, del Emisor oportunamente vigentes. |
Acción Ejecutiva: | En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el tenedor de la misma tendrá derecho a iniciar acciones ejecutivas para recobrar el pago de dicho monto. En el caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar las acciones ejecutivas correspondientes. En caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. |
Monedas: | Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en (i) Pesos o la moneda de curso legal que la reemplace en la República Argentina, o (ii) cualquier moneda extranjera, según se prevea en los correspondientes Suplementos de Precio. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la |
ley aplicable. | |
Clases y Series: | Las Obligaciones Negociables se emitirán en Clases que podrán dividirse a su vez en una o más Series. Cada Clase de Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Clase y complementará o modificará los Términos y Condiciones especificados en el presente. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión. |
Precio de Emisión: | Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal, con descuento o prima sobre su valor nominal o según se determine en los Suplementos de Precio correspondientes. |
Duración del Programa: | El plazo de duración del Programa será de 5 años contados desde la fecha de autorización por parte del Directorio de la CNV de la creación del programa. Dicho plazo podrá ser prorrogado a opción del Emisor y con la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias. |
Plazos y Formas de Amortización: | Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio. Los plazos de amortización se encontrarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. |
Intereses: | Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable, con descuento sobre su valor nominal o no devengar interés alguno, de acuerdo a lo que establezcan los respectivos Suplementos de Precio. Los intereses serán pagados en las fechas y en la forma que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. |
Montos Adicionales: | Salvo disposición en contrario de los Suplementos de Precio correspondientes, el Emisor deberá pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente Prospecto. |
Listado y Negociación: | Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. |
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el Emisor, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes Series dentro de una misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas. |
Denominaciones: | Las denominaciones de las Obligaciones Negociables se sujetarán a los requisitos de denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables. |
Rescate a opción del Emisor: | Si así se especificara en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Emisor con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El procedimiento para el rescate anticipado parcial, el cual se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes, se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores. |
Rescate a opción de los tenedores: | Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las Obligaciones Negociables de otra manera con anterioridad a su fecha de vencimiento. |
Rescate por razones impositivas: | A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Rescate por Razones Impositivas” del presente Prospecto. |
Compromisos: | El Emisor podrá asumir compromisos en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes. |
Agentes Colocadores: | Serán los que se designen en los Suplementos de Precio correspondientes. |
Agente de Pago y Registro: | Será CVSA o quien se designe en el Suplemento de Precio respectivo. |
Sistemas de compensación: | Será el que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. |
Fiduciarios y otros Agentes: | El Emisor podrá designar fiduciarios, agentes fiscales y/u otros agentes que fueren pertinentes en relación con cada Clase de Obligaciones Negociables. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto el Emisor con los mismos. |
Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento, y entrega de las Obligaciones Negociables por el Emisor, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas. |
Jurisdicción: | Salvo disposición en contrario de los respectivos Suplementos de Xxxxxx, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el se cree |
en el futuro en la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 17.501 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entablas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente. | |
Calificación de Riesgo: | El Emisor ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo, sino que podrá optar por calificar cada Clase, siempre en cumplimiento de lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio. |
INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL EMISOR
A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida del Emisor respecto de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por el período de 9 meses finalizado al 30 de septiembre de 2015. La siguiente información debe leerse conjuntamente con los estados contables que forman parte del Prospecto. Los estados contables se encontrarán a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV.
El Emisor lleva sus libros y registros contables y publica sus estados contables en Pesos. Para más información ver “Resumen del Perfil del Emisor” en la sección “Información sobre el Emisor”.
1. Información Contable y Financiera Consolidada correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
ESTADO DE RESULTADOS
correspondiente al ejercicio finalizado el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, 0000 x 0000 (xx xxxxx xx xxxxx)
31/12/2014 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
Ingresos por servicios | 2.000 | 1.868 | 437 |
Resultado por participaciones permanentes en sociedades | 14.951 | 34.881 | 10.083 |
Gastos de administración | ( 2.763) | ( 2.064) | ( 1.866) |
Gastos de comercialización | ( 321) | ( 2.677) | ( 2.721) |
Resultados financieros y por tenencia | 822 | 9.224 | ( 1.116) |
Otros ingresos (egresos) netos | 1.021 | 6.442 | 8.054 |
Ganancia antes de impuesto a las ganancias | 15.710 | 47.674 | 12.871 |
Impuesto a las ganancias | ( 2.864) | ( 4.043) | ( 1.424) |
Ganancia del ejercicio | 12.846 | 43.631 | 11.447 |
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
al 31 de diciembre de 2014 comparativo con el cierre del ejercicio anterior (en miles de pesos)
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
Bancos | 289 | 113 |
Otros créditos | 1.138 | 19.966 |
Total del activo corriente | 1.427 | 20.079 |
ACTIVO NO CORRIENTE | ||
Otros créditos | 21.778 | 1.196 |
Participaciones permanentes en sociedades | 232.982 | 193.963 |
Activos intangibles | - | 3.250 |
Total del activo no corriente | 254.760 | 198.409 |
Total del activo | 256.187 | 218.488 |
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas
Comerciales | 281 | 101 |
Remuneraciones y cargas sociales | 50 | - |
Cargas fiscales | 164 | 3.462 |
Préstamos | 16.976 | 8.380 |
Otros xxxxxxx | 0 | 000 |
Xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx | 17.475 | 12.211 |
Total del pasivo | 17.475 | 12.211 |
XXXXXXXXXX XXXX (según estado respectivo) | 238.712 | 206.277 |
Total del pasivo más patrimonio neto | 256.187 | 218.488 |
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
al 31 de diciembre de 2013 comparativo con el cierre del ejercicio anterior (en miles de pesos)
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
Bancos | 113 | 1.939 |
Inversiones | - | 4.855 |
Otros créditos | 20.324 | 2.909 |
Total del activo corriente | 20.437 | 9.703 |
ACTIVO NO CORRIENTE | ||
Inversiones | - | 3.128 |
Otros créditos | 838 | 838 |
Participaciones permanentes en sociedades | 193.963 | 149.382 |
Activos intangibles | 3.250 | 3.900 |
Total del activo no corriente | 198.051 | 157.248 |
Total del activo | 218.488 | 166.951 |
PASIVO
PASIVO XXXXXXXXX
Xxxxxxxxxxx | 000 | 2.498 |
Cargas fiscales | 3.462 | 760 |
Préstamos | 8.380 | 10.727 |
Otros xxxxxxx | 000 | 000 |
Xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx | 12.211 | 14.716 |
Total del pasivo | 12.211 | 14.716 |
XXXXXXXXXX XXXX (según estado respectivo) | 206.277 | 152.235 |
Total del pasivo más patrimonio neto | 218.488 | 166.951 |
Deudas
ESTADO DE SITUACION PATRIMONIAL
al 31 de diciembre de 2012 comparativo con el cierre del ejercicio anterior (en miles de pesos)
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE | 31/12/2012 | 31/12/2011 |
Bancos | 1.939 | 448 |
Inversiones | 4.8559 | 8.900 |
Otros créditos | 2.909 | 1.095 |
Total del activo corriente | 9.703 | 10.442 |
ACTIVO NO CORRIENTE | ||
Inversiones | 3.128 | - |
Otros créditos | 838 | 2.557 |
Participaciones permanentes en sociedades | 149.382 | 134.298 |
Activos intangibles | 3.900 | 4.550 |
Total del activo no corriente | 157.248 | 141.405 |
Total del activo | 166.951 | 151.847 |
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas
Comerciales | 2.498 | 63 |
Cargas fiscales | 760 | 1.001 |
Préstamos | 10.727 | 8.548 |
Otros pasivos | 731 | 4.731 |
Total del pasivo corriente 14.716 14.344
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas
Cargas fiscales | - | 1.715 |
Total del pasivo no corriente | - | 1.715 |
Total del pasivo | 14.716 | 16.059 |
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | 152.235 | 135.788 |
Total del pasivo más patrimonio neto | 166.951 | 151.847 |
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)
VARIACIONES DEL EFECTIVO | 31/12/2014 | 31/12/2013 |
Efectivo al inicio del ejercicio | 113 | 6.794 |
Efectivo al cierre del ejercicio | 289 | 113 |
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo | 176 | ( 6.681) |
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO |
Actividades operativas
Ganancia del ejercicio 12.846 43.631
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas
Resultado por participaciones permanentes en sociedades | (14.951) | (34.881) |
Depreciación de activos intangibles | 379 | 650 |
Cargo por impuesto a las ganancias | 2.864 | 4.043 |
Cambios en activos y pasivos operativos: Disminución/(Aumento) en otros créditos | 18.184 | (17.415) |
Aumento/(Disminución) en deudas comerciales | 180 | ( 2.397) |
Aumento de remuneraciones y cargas sociales | 50 | - |
Disminución en cargas fiscales | ( 6.162) | ( 1.341) |
Disminución en otros pasivos | ( 264) | ( 463) |
Flujo neto de efectivo generado/(utilizado) en las actividades operativas | 13.126 | ( 8.173) |
Actividades de inversión | ||
Disminución en inversiones no corrientes | - | 3.128 |
Cobro por venta de activos intangibles | 2.871 | - |
Inversión en Banco de Servicios y Transacciones S.A. | (30.000) | - |
Inversión en Crédito Directo S.A. | - | ( 9.700) |
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (27.129) | ( 6.572) |
Actividades de financiación | ||
Aportes irrevocables de los accionistas | - | 10.411 |
Integración de capital | 5.583 | - |
Aumento/(Disminución) en préstamos | 8.596 | ( 2.347) |
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 14.179 | 8.064 |
Aumento neto/(Disminución neta) del efectivo | 176 | ( 6.681) |
Transacciones significativas que no afectan el efectivo: | ||
Aumento en otros créditos por 19.938. | ||
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO | ||
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 | ||
comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos) | ||
VARIACIONES DEL EFECTIVO | 31/12/2013 | 31/12/2012 |
Efectivo al inicio del ejercicio | 6.794 | 9.347 |
Efectivo al cierre del ejercicio | 113 | 6.794 |
Disminución neta del efectivo | ( 6.681) | ( 2.553) |
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | ||
Actividades operativas | ||
Ganancia del ejercicio | 43.631 | 11.447 |
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas | ||
Resultado por participaciones permanentes en sociedades | (34.881) | (10.083) |
Depreciación de activos intangibles | 650 | 650 |
Cargo por impuesto a las ganancias | 4.043 | 1.424 |
Cambios en activos y pasivos operativos:
Aumento en otros créditos corrientes | (17.415) | ( 1.814) |
(Disminución)/Aumento en deudas comerciales | ( 2.397) | 2.434 |
Disminución en cargas fiscales | ( 1.341) | ( 1.662) |
Disminución en otros pasivos | ( 463) | ( 4.000) |
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas | ( 8.173) | ( 1.604) |
Actividades de inversión | ||
Aumento/(Disminución) en inversiones no corrientes | 3.128 | ( 3.128) |
Inversión en Crédito Directo S.A. | ( 9.700) | - |
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | ( 6.572) | ( 3.128) |
Actividades de financiación | ||
Aportes irrevocables de los accionistas | 10.411 | - |
(Disminución)/Aumento en préstamos | ( 2.347) | 2.179 |
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 8.064 | 2.179 |
Disminución neta del efectivo | ( 6.681) | ( 2.553) |
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012
comparativo con el ejercicio anterior (en miles de | pesos) | ||
VARIACIONES DEL EFECTIVO | 31/12/2012 | 31/12/2011 | |
Efectivo al inicio del ejercicio | 9.348 | 43 | |
Efectivo al cierre del ejercicio | 6.794 | 9.348 | |
(Disminución neta)/Aumento neto del efectivo | ( 2.553) | 9.304 | |
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
Actividades operativas | |||
Ganancia del ejercicio | 11.447 | 20.291 | |
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas | |||
Resultado por participaciones permanentes en sociedades | (10.083) | (10.584) | |
Depreciación de activos intangibles | 650 | 650 | |
Cargo por impuesto a las ganancias | 1.424 | 1.329 | |
Cambios en activos y pasivos operativos: | |||
Aumento en otros créditos corrientes | ( 1.814) | ( 190) | |
Aumento en deudas comerciales | 2.435 | 10 | |
Disminución en cargas fiscales | ( 1.662) | ( 1.330) | |
(Disminución)/Aumento en otros pasivos | ( 4.000) | 4.727 | |
Flujo neto de efectivo (utilizado en)/generado por las actividades operativas | ( 1.604) | 14.904 | |
Actividades de inversión | |||
Aumento en inversiones no corrientes | ( 3.128) | - | |
Aumento de inversión en Banco de Servicios y Transacciones S.A. | - | (45.000) | |
Inversión en Credilogros S.A. | - | ( 970) | |
Pagos por compras de activos intangibles | - | ( 5.200) | |
Cobro por venta de acciones de Préstamos y Servicios S.A. | - | 9 | |
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | ( 3.128) | (51.160.600) | |
Actividades de financiación | |||
Aportes irrevocables de los accionistas | - | 40.500 |
Aumento en préstamos | 2.179 | 5.060 |
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación | 2.179 | 45.560 |
(Disminución neta)/Aumento neto del efectivo | ( 2.553) | 9.304 |
PRINCIPALES INDICADORES
correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
DENOMINACION INDICE | Forma de determinación | Unidad Índice | Ejercicios | ||
31/12/2014 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |||
DE SOLVENCIA | Patrimonio Neto | cociente | [●] | [●] | [●] |
Pasivo | |||||
LIQUIDEZ CORRIENTE | Activo corriente | cociente | 0,08 | 1,64 | 0,66 |
Pasivo corriente | |||||
ACTIVOS INMOVILIZADOS | Activo no corriente | % | 99% | 91% | 94% |
Activo total | |||||
RENTABILIDAD | Resultado neto | % | [●] | [●] | [●] |
Patrimonio Neto Promedio | |||||
2. [Información Contable y Financiera correspondiente a los estados contables especiales por el período de 9 (nueve) meses finalizado el 30 de septiembre de 2015- ESTADO DE RESULTADOS- ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL- FLUJO DE EFECTIVOS Y SUS EQUIVALENTES – PRINCIPALES INDICADORES]
[A INCLUIR INFORMACIÓN CORRESPONDIENTE A LOS EECC ESPECIALES AL 30/09/2015]
Capitalización y endeudamiento
En el cuadro siguiente se muestra (en miles de pesos) el endeudamiento y la capitalización de GST al 31 de diciembre de 2014.
Total del patrimonio neto | |
31/12/2014 | |
Saldos al inicio del ejercicio | 206.277 |
Aumento de capital | 19.589 |
Ganancia del ejercicio | 12.846 |
Saldos al cierre del ejercicio | 238.712 |
Razones para la Oferta y Destino de los Fondos
En cumplimiento del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de Obligaciones Negociables serán utilizados por el Emisor para (i) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina, (ii) capital de trabajo en la República Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) integración de aportes al capital en sociedades controladas o vinculadas del Emisor, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
Factores de Riesgo
Previo a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá leer cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación así como la totalidad de este Prospecto y el Suplemento correspondiente.
Los negocios, la situación financiera o las perspectivas tanto del Emisor, como de BST al ser su activo más importante, pueden verse negativamente afectadas si ocurren algunos de estos riesgos.
Sin perjuicio de los factores de riesgo que se exponen a continuación, el Emisor también puede estar expuesto a riesgos adicionales que no son actualmente de su conocimiento
Riesgos Relacionados con Argentina
Panorama General
Todas las operaciones, bienes y clientes de BST, el activo más importante del Emisor, se encuentran ubicados en Argentina. En consecuencia, nuestro negocio depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes en Argentina, incluyendo los índices de inflación, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros. Las medidas del Gobierno Nacional y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera en relación con la economía, incluyendo las decisiones en materia de inflación, tasas de interés, controles de precios, controles de cambio e impuestos, inestabilidad social y cambios en la política de gobierno, han tenido y podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado.
Siendo BST el activo más importante del Emisor, cualquier cambio significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de BST, afectaría también los negocios del Emisor.
Las condiciones económicas en Argentina se han deteriorado rápidamente en el pasado y podrían volver a deteriorarse con rapidez. No se puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina, no afectarán los negocios o la situación financiera del Emisor.
Incertidumbre sobre la actual situación política y social y su repercusión sobre la economía argentina.
Durante los años 2001 y 2002 la Argentina sufrió una grave crisis política, económica y social. Durante los cinco años siguientes, el país experimentó una recuperación económica y una estabilización política.
Si bien la economía se ha recuperado de manera considerable desde entonces, continúa la incertidumbre respecto del crecimiento y la estabilidad de la economía. De hecho, durante los años 2008 y 2009, y en gran parte como consecuencia de la crisis internacional, la situación económica del país se ha deteriorado, mostrando una notable desaceleración durante 2009. Si bien 2010 mostró un crecimiento cercano al 8% y 2011 un crecimiento cercano al 9%, la tendencia de crecimiento se estancó considerablemente, alcanzando crecimientos de 1,9%, 3% y 0,5% en 2012, 2013 y 2014, respectivamente.
La situación de la economía argentina continúa siendo vulnerable por diversos motivos, entre los que cabe destacar:
• la disponibilidad de créditos a largo plazo y/o tasa fija continúa siendo escasa;
• la inflación se ha acelerado en los últimos años y amenaza con deteriorar severamente el poder de consumo de los asalariados;
• el aumento del gasto público discrecional podría afectar las cuentas fiscales y el crecimiento económico;
• existe una mayor regulación y controles en la economía, sobre todo en lo que respecta a controles cambiarios;
• la deuda pública de Argentina, como porcentaje del producto bruto interno (PBI), continúa siendo alta, y las financiaciones internacionales son limitadas en comparación con otros países de la región;
• la inversión, como porcentaje del PBI, permanece baja;
• la recuperación ha dependido en parte de los precios altos de las materias primas, los cuales son volátiles y están fuera del control del Gobierno;
• la incertidumbre respecto al marco regulatorio aplicable a BST y las entidades financieras en general;
• podrían tener lugar una cantidad significativa de protestas y/o huelgas, lo que podría afectar a diversos sectores de la economía argentina;
• el aumento de la tasa de desempleo y de empleo informal sigue siendo alta;
• las disputas entre la oposición y el Gobierno como, eventualmente, cruces entre los tres poderes del Estado, pueden afectar severamente la confianza de consumidores e inversores;
• los vencimientos de la deuda pública han comenzado a crecer (de la mano de su regularización post- default) y el acceso al financiamiento externo no está asegurado;
• las diversas medidas destinadas a controlar los precios no garantizan un efecto positivo sobre el crecimiento económico de Argentina;
• el tipo de cambio del peso podría fluctuar de manera significativa; y
• la evolución del crédito para el consumo continúa siendo inestable y una eventual contracción del mismo podría desacelerar el consumo.
Por lo expuesto, aún prevalece la inestabilidad y no puede asegurarse que las condiciones macroeconómicas de Argentina no se deteriorarán nuevamente afectando la situación financiera, económica y los resultados del Emisor.
Efectos de la inflación sobre los mercados de crédito y sobre la economía Argentina en general.
En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno de estimular el crecimiento económico. Argentina ha experimentado una considerable inflación desde diciembre de 2001, un sustancial incremento acumulado del Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) y del Índice de Precios Internos Mayoristas (“IPIM”). Este nivel de inflación reflejó tanto el efecto de la devaluación del Peso sobre los costos de producción como una modificación importante de los precios relativos, lo que se compensó parcialmente con la eliminación de los ajustes tarifarios y la gran caída de la demanda como resultado de la importante recesión. Un entorno de alta inflación podría reducir la competitividad de la economía argentina a nivel internacional diluyendo los efectos de la devaluación del peso, impactar negativamente en el nivel de actividad económica y en el empleo, y perjudicar la confianza en el sistema bancario, lo que podría limitar aún más el acceso al crédito de las empresas locales.
De acuerdo a datos provenientes del INDEC, el IPC aumentó 7,7% en 2009, 10,9% en 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012 y 10,6% en 2013. El Gobierno implementó programas para controlar la inflación y monitorear los precios de bienes y servicios esenciales, incluyendo acuerdos de precios sobre productos de consumo y otros acuerdos de precios celebrados con empresas del sector privado pertenecientes a distintas industrias y mercados.
La exactitud de las mediciones de la inflación (y de otras variables) según índices publicados por el INDEC ha sido seriamente cuestionada, por un lado, debido al reemplazo de autoridades y personal técnico que efectuó el Gobierno en dicho organismo y por el otro, debido a la existencia de estimaciones privadas que arrojan índices de inflación mayores a los publicados por dicho organismo. La incertidumbre respecto de la inflación imperante en el país podría perjudicar la recuperación de los mercados de préstamos de largo plazo.
En respuesta a la incertidumbre antes mencionada y a las recomendaciones realizadas por el Fondo Monetario Internacional, el INDEC elaboró nuevas mediciones tanto para el PBI como para el índice de precios. En febrero de 2014, el INDEC dio a conocer un nuevo índice de precios denominado Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (el “IPCNU”) el cual constituye un indicador de nivel nacional para medir las variaciones de los precios del consumo final de los hogares. Con respecto a diciembre de 2014, el Nivel General tuvo una variación de 10,7%. En septiembre 2015 se registró una variación de 1,2% con relación al mes anterior y de 14,4% con respecto a igual mes del año anterior.
El incremento de los salarios y del gasto público, el retiro de algunos subsidios en sectores de servicios públicos, el consecuente ajuste de algunas tarifas de los servicios públicos y el vencimiento de los acuerdos de precios firmados por el Gobierno Argentino y algunas empresas, podrían tener una influencia directa en la inflación.
A su vez, en razón de que parte de la deuda soberana argentina se encuentra ajustada por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), fuertemente relacionado con la inflación, un incremento de la misma tendría un efecto negativo en el nivel de endeudamiento público. Una retracción o recesión de la economía podría afectar el nivel adquisitivo de los clientes de BST, hecho que a su vez, podría traer aparejada una reducción en la demanda de los servicios provistos por BST, afectando adversamente la situación patrimonial y financiera y los negocios del Emisor. En consecuencia, la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables, podría verse afectada tanto por la inflación como por las medidas que tome el Gobierno Argentino para combatirla.
Argentina es objeto de diversos procesos arbitrales iniciados por accionistas extranjeros de empresas argentinas, que podrían limitar los recursos financieros de Argentina y perjudicar su capacidad de implementar reformas y fomentar el crecimiento económico.
Los accionistas extranjeros de ciertas compañías argentinas, interpusieron acciones contra Argentina ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”), alegando que ciertas medidas adoptadas por el Gobierno Argentino durante la crisis financiera de 2001 y 2002 eran contrarias a ciertas obligaciones contraídas bajo diversos tratados bilaterales de inversión de los que Argentina es parte. El CIADI se ha pronunciado contra Argentina en varias causas, estableciendo el pago de multas y/o indemnizaciones, mientras que otras causas continúan en trámite y otros acreedores podrían interponer demandas en el futuro.
Asimismo, diversos tribunales arbitrales han condenado a la Argentina bajo el amparo de las normas de arbitraje de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (“CNUDMI”).
A finales de 2012, el grupo español Repsol S.A. inició un reclamo ante el CIADI contra el Gobierno Argentino por la expropiación del 51% del capital de YPF y Repsol YPF GAS S.A. de propiedad de Repsol S.A. La indemnización inicialmente pretendida por Repsol S.A. era de aproximadamente U$S10.000 millones.
A principios de 2014, Repsol S.A. aprobó un acuerdo con el Gobierno Argentino, por el que se acordó el pago de una compensación de U$S5.000 millones por la expropiación del 51% del capital de las mencionadas compañías. El acuerdo prevé el desistimiento por parte de Repsol S.A. de ciertos reclamos, incluyendo el reclamo iniciado ante el CIADI. Tal acuerdo fue ratificado por la junta de accionistas de Repsol S.A. y aprobado por el Congreso Argentino en abril de 2014 mediante la Ley N° 26.932. El pago de la indemnización se realizará mediante la entrega de bonos del Gobierno Argentino, con vencimientos a partir del año próximo, y vencimiento final en 2033. Asimismo, como garantía, eventualmente el Gobierno Argentino deberá entregar títulos públicos adicionales por hasta U$S1.000 millones en caso que el precio xx xxxxxxx de los bonos entregados no alcanzara a cubrir el monto de la indemnización acordada. Además, el acuerdo contempla que en caso de reestructuración, o de incumplimiento del pago de los títulos, Repsol tiene derecho a acelerar la deuda y reclamar en arbitraje internacional sujeto a las reglas UNCITRAL las cantidades pendientes de pago hasta alcanzar los US$ 5 millones. Además, el acuerdo de compensación estará protegido por el Acuerdo de Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre España y Argentina. Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx promulgó la Ley N° 26.932 que avala el acuerdo alcanzado con Repsol a través del Decreto N° 600/2014.
Los reclamos tramitados ante el CIADI y ante diversos tribunales bajo el reglamento de la CNUDMI contra el Gobierno Argentino han derivado en condenas significativas y podrán dar origen a nuevas condenas significativas contra el Gobierno Nacional, pudiendo derivar en embargos o medidas cautelares relacionadas con los activos de la Argentina que el Gobierno Nacional pretenda destinar para otros fines. Si el Gobierno
Argentino no acuerda satisfactoriamente las condenas, y los intentos de los reclamantes tienen éxito, es posible que el Gobierno Nacional no posea los recursos financieros necesarios para implementar reformas y fomentar el crecimiento, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre la economía del país y por lo tanto sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial del Emisor y sus subsidiarias. Asimismo, los gobiernos de otros países podrían aplicar sanciones comerciales a la Argentina por considerar que no actúa de buena fe al evitar el pago de laudos dictados en los reclamos tramitados ante el CIADI o ante otros tribunales arbitrales bajo las normas de la CNUDMI. Dichas sanciones podrían generar un efecto adverso significativo sobre la economía del país y por lo tanto sobre la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios del Emisor y sus subsidiarias, y/o la capacidad del Emisor de cumplir con sus obligaciones en general.
Límites al acceso del crédito externo.
En 2005 y en 0000 xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx reestructuró U$S127 mil millones de su deuda soberana que se encontraba en default desde fines de 2001, regularizando en total más del 91% de la deuda elegible en forma conjunta para ambos canjes.
El 00 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx y los representantes de los acreedores del Club de París llegaron a un acuerdo de liquidación de la deuda cuyo monto consolidado asciende a U$S 9.700 millones al 30 xx xxxxx de 2014. El esquema apunta a cancelar la totalidad de la deuda en cinco años. Sin embargo, existen ciertos tenedores de bonos emitidos por la República Argentina que se encuentran en default y persisten con las acciones legales contra la República Argentina (“holdouts”), persiguiendo el embargo o medidas cautelares sobre activos de la República Argentina en el exterior. Ciertos holdouts han demandado a la Argentina ante los tribunales federales del estado de Nueva York, obteniendo un fallo favorable el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xxxx xxxxxx x xx Xxxxxxxxx el pago del capital original adeudado más sus intereses, y el cumplimiento de la cláusula pari passu respecto de pagos futuros. Dicho fallo ha sido apelado por la Argentina y el 21 xx xxxxxx de 2013 la Cámara de Apelaciones de Nueva York confirmó el fallo del juez Xxxxxx Xxxxxx y condenó a la Argentina a pagar U$S 1.333 millones de Dólares más intereses devengados desde la fecha de sentencia a favor de los tenedores de bonos. En consecuencia, el Gobierno presentó una petición ante la Suprema Corte de los Estados Unidos y la ejecución de la medida dictada por el Tribunal del Segundo Circuito de Apelaciones de Nueva York fue suspendida hasta el pronunciamiento por parte de la Suprema Corte de los Estados Unidos.
El 16 xx xxxxx de 2014, la Corte Suprema de Justicia Estados Unidos resolvió rechazar la apelación interpuesta por el Gobierno. Una vez dictado el fallo, la Corte de Apelaciones de Estados Unidos, dejó sin efecto la medida que suspendía la ejecución de la sentencia que fuere previamente reseñada. Conocidas las sentencias antes mencionadas, el Gobierno realizó una presentación formal ante el Juez Griesa para mantener la medida cautelar y evitar un posible embargo sobre los fondos destinado al cumplimiento del pago de montos adeudados a los tenederos de bonos que formaron parte del canje 2005 y del canje 2010.
Posteriormente, no obstante el hecho de que el Juez Xxxxxx dio a conocer el rechazo de la medida solicitada por el Gobierno, se efectuó un depósito de US$ 532 millones en el Bank of New York Mellon, con el objetivo de cumplir con el pago de los fondos adeudados a los bonistas que aceptaron participar del canje 2005 y del canje 2010. Con fecha 27 xx xxxxx de 2014, el Juez Xxxxxx prohibió a la Argentina concretar el pago a dichos bonistas y ordenó al Bank of New York Mellon el reenvío de los fondos recibidos a la Argentina, así como también ordenó que se abrieran instancias de negociación por el período de un mes entre el Gobierno y los holdouts que a la fecha se encuentran finalizadas habiendo vencido el plazo para efectuar dicho pago, sin que el mismo se haya concretado.
Recientemente el Gobierno Argentino promulgó la Ley N° 26.984 de Xxxx Xxxxxxxx mediante la cual removió al Bank of New York Mellon como agente fiduciario del convenio de fideicomiso 2005-2010 bajo el cual se emitieron los bonos de la reestructuración y lo reemplazó por Nación Fideicomisos S.A. Asimismo, la ley de Xxxx Xxxxxxxx otorgó a los tenedores que participaron en el Canje 2005 y en el Canje 2010, en forma individual o colectiva, para solicitar un cambio en la legislación y jurisdicción aplicable a sus títulos, instrumentándose en un canje por nuevo títulos públicos regidos por la legislación y jurisdicción de Argentina o de la República Francesa.
El 29 de septiembre de 2014, el Xxxx Xxxxxx declaró a la Argentina en “desacato” por no cumplir el fallo que obliga al Gobierno Argentino a pagar U$S1.330 millones a los tenedores que no participaron en el Canje 2005 y
en el Canje 2010 y demandaron a la Argentina en el marco de dicho proceso, pero a la fecha del presente no impuso penalidad alguna a Argentina. El magistrado consideró además que la Ley N° 26.984 de Pago Soberano es "ilegal" y no debe aplicarse; y ordenó a reponer al Bank of New York Mellon como agente de pago.
El incumplimiento por parte de la Argentina del pago de sus obligaciones y el hecho de que ésta no haya reestructurado en forma completa su deuda soberana remanente y su deuda con los acreedores no aceptantes limita la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Como consecuencia de ello es posible que el Gobierno Nacional no cuente con los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas, combatir la inflación y promover el crecimiento económico.
En suma, la existencia de holdouts, la continuidad de la cesación de pagos de deuda oficial, y la falta de revisiones de la economía por parte del FMI dificultan el acceso a los mercados de crédito para el Gobierno Nacional y al sector privado del país. No es posible asegurar que estos factores vayan a cambiar en el futuro. La incapacidad de Argentina para acceder a los mercados de capitales internacionales podría tener un efecto adverso sobre la capacidad del Emisor para obtener financiamiento internacional y afectar negativamente a su vez las condiciones de crédito local.
Las fluctuaciones del valor del Peso contra el Dólar podrían afectar adversamente la economía argentina y la situación financiera y resultados del Emisor.
Históricamente, la devaluación del Peso tuvo un impacto negativo en diversos aspectos de la economía argentina: disminuyó la capacidad de las empresas argentinas de hacer frente a sus deudas y obligaciones en moneda extranjera, inicialmente originó muy altos niveles de inflación, redujo considerablemente los sueldos en términos reales, afectó negativamente los negocios cuyo éxito depende de la demanda xxx xxxxxxx local y afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino de cumplir con sus compromisos financieros en moneda extranjera.
Por otra parte, un incremento significativo en el valor del Ppeso en relación con el Ddólar también conlleva riesgos para la economía argentina, dado que afectaría las exportaciones alterando la balanza de pagos y la financiación del Estado Nacional a través de los impuestos a las exportaciones, y en consecuencia tendría un efecto negativo sobre el crecimiento económico y en el empleo, y reduciría los ingresos del sector público argentino en términos reales debido a la menor cobranza de impuestos.
El valor del Peso en Ddólares ha disminuido relativamente lento desde la depreciación del Ppeso en el 2002. El BCRA, sin embargo, ha intervenido regularmente en el mercado de cambios mediante (i) operaciones de compra y venta de Ddólares en el mercado abierto y (ii) la implementación de nuevas normas, a fin de estabilizar el valor del Ppeso. Al 22 de octubre de 2015 se mantiene en 9,52 Pesos por Xxxxxx.
Asimismo, el Emisor no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. El Emisor no puede garantizar el nivel de intervención que el BCRA tendrá en el mercado de cambios. En este sentido, en caso que el Ppeso experimente una nueva devaluación o que se aprecie de manera significativa, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación o apreciación, podrían repetirse con consecuencias adversas para la actividad de BST. Dichas situaciones podrían tener un efecto sustancial adverso en los negocios y en la situación financiera del Emisor así como en su capacidad de honrar los pagos adeudados bajo las Obligaciones Negociables.
Riesgo estructural del sistema financiero argentino. Una nueva crisis del sector financiero podría amenazar todo el sistema y originar nuevas tensiones políticas y sociales que afecten de modo adverso a la economía argentina.
En su historia reciente, la Argentina ha enfrentado crisis sistémicas en el sector financiero con importantes efectos en la economía. Asimismo, crisis experimentadas por los mercados financieros de otros países han repercutido en el sector financiero argentino. Una nueva crisis sistémica podría afectar negativamente y en forma significativa las expectativas de recuperación de la Argentina y los negocios del Emisor. En tal caso, la situación patrimonial, financiera, los resultados, negocios del Emisor podrían verse afectados de manera adversa.
La nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones tuvo un efecto negativo en el mercado de capitales local.
En diciembre de 2008, se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 26.425 por la cual el Gobierno Nacional transfirió a la ANSES bienes de las AFJPs por un valor aproximado de $94,4 mil millones (US$29,3 mil millones). La Ley N° 26.425 ha sido complementada, entre otras normas, por el Decreto N° 2103/2008 que describe la composición del fondo que manejará el Estado Nacional y las directivas para su administración.
Las AFJPs eran las principales participantes en el mercado de capitales local, encabezando el grupo de inversores institucionales. Si bien participan en el mercado de capitales otros inversores institucionales privados como compañías de seguros y fondos comunes de inversión, con la nacionalización de los fondos de las AFJPs, disminuyó la capacidad de inversión xxx xxxxxxx de capitales local que se concentró en manos del Gobierno Argentino. Cabe agregar que la nacionalización de los fondos convirtió al Gobierno Argentino en accionista de diversas compañías privadas argentinas, lo que trajo aparejadas nuevas tensiones entre el Gobierno y el empresariado local.
Como consecuencia, el acceso a liquidez podrá ser aún más restringido, los costos de financiación podrían aumentar y el Gobierno Argentino podría tener mayor influencia sobre las operaciones de compañías privadas. La nacionalización de los fondos de las AFJPs ha afectado adversamente la confianza de los inversores en la Argentina. Asimismo, no podemos asegurar que el Gobierno Nacional no tome medidas similares en el futuro que interfieran con los negocios del sector privado y afecte adversamente la economía en general y/o nuestro negocio en particular.
Restricciones a la transferencia de fondos al exterior. Medidas de control sobre fondos que ingresan a Argentina y controles cambiarios.
A partir de la modificación de la Ley de Convertibilidad en diciembre de 2001, el BCRA impuso una serie de importantes restricciones que han limitado la capacidad de las empresas de mantener divisas o efectuar pagos al exterior.
En junio de 2005 el Gobierno Nacional dictó el Decreto Nº 616/05 con el objeto de regular el ingreso y egreso de fondos al país. Aunque actualmente se han levantado la mayoría de las restricciones relacionadas con el repago de sus obligaciones con no residentes, estas reglamentaciones han sufrido constantes modificaciones desde su promulgación y el Emisor no puede asegurar que no volverán a entrar en vigencia o que, en el caso que así suceda, no serán más severas de lo que han sido en el pasado.
Durante los últimos años, se restringió el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios y se limitó la venta de moneda extranjera a no residentes para la repatriación de inversiones directas y la formación de activos externos de residentes.
El Emisor no puede garantizar que en el futuro no se establecerán nuevos controles cambiarios o restricciones a las transferencias (o criterios de interpretación y aplicación de las normas actualmente vigentes) adicionales a, o más severos y restrictivos que los existentes en la actualidad o en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables, así como que los mismos, en caso de establecerse, especialmente en un contexto económico donde el acceso a capitales locales se encuentre sustancialmente limitado, no impedirán o dificultarán (a) al Emisor el pago de sus deudas denominadas en moneda extranjera y/o pagaderas fuera de la Argentina; y (b) a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean no residentes en la Argentina, la repatriación de su inversión en las Obligaciones Negociables.
Acontecimientos económicos en otros mercados.
Los mercados financieros y de valores negociables en Argentina están influenciados, en diversos grados, por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien dichas condiciones varían de un país a otro, la percepción que los inversores tienen de los acontecimientos que se producen en un país podría afectar significativamente el flujo de capitales hacia otros países, incluida la Argentina. De hecho, en el pasado, la economía argentina se vio impactada de modo adverso por los acontecimientos políticos y económicos que tuvieron lugar en diversas economías emergentes durante la década del 90, incluyendo la crisis de México en 1994, el colapso de varias economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica de Rusia en 1998, la devaluación brasileña en enero de 1999 y los acontecimientos ocurridos en 2011 y 2012 en la Unión Europea que afectaron la estabilidad de cientos de sus miembros.
Asimismo, la economía argentina puede verse afectada por acontecimientos en economías desarrolladas que revistan el carácter de socios comerciales de Argentina o que impacten de manera directa en la economía global. A fines de 2008, la Argentina ha visto afectada su situación económica y crediticia en razón de la crisis bancaria y financiera originada en los Estados Unidos de América, por las tenencias de las entidades financieras de carteras de créditos para la vivienda de alto riesgo (subprime). Durante agosto de 2011 y también dentro del escenario de la crisis financiera internacional, Estados Unidos estuvo cerca de caer en default y sólo un acuerdo de último momento –que avaló el aumento en la capacidad de endeudamiento– evitó dicha posibilidad. Sin perjuicio de ello y por primera vez en la historia, la calificadora Standard & Poor’s rebajó la nota de los bonos americanos de “AAA” a “AA+”. La decisión se tomó citando la creciente deuda y el pasado déficit presupuestario.
Los factores citados precedentemente, así como también los acontecimientos que se susciten en los principales socios regionales, incluyendo los países miembros del Mercosur, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión, lo que podría tener un efecto material negativo en la economía argentina, e indirectamente, en los negocios y resultados del Emisor.
Baja en los precios internacionales de los principales productos de exportación.
Una baja o reducción en los precios de los principales productos de exportación de la Argentina tendría un efecto negativo sobre el crecimiento de la economía y sobre la situación patrimonial del Emisor.
La recuperación de la economía local se apoyó en gran medida en el aumento de los precios de los bienes de exportación del país, entre los que se destaca la soja. Los precios de los productos primarios exportados por la Argentina se encuentran en niveles históricamente elevados pero la volatilidad de los precios de estos productos hace que las perspectivas de crecimiento sean igualmente volátiles. Si los precios internacionales de estos productos cayeran significativamente, el crecimiento de la economía de la Argentina, así como el de sus exportaciones, se vería comprometido.
Posibles efectos de medidas del Gobierno Argentino para prevenir, o como respuesta a, la intranquilidad o las demandas sociales podrían afectar adversamente la economía argentina.
Durante la crisis de 2001 y 2002, la Argentina sufrió perturbaciones sociales y políticas, incluyendo, entre otras, intranquilidad social, revueltas, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y marchas callejeras. A pesar de la recuperación económica experimentada y su relativa estabilización, las tensiones sociales y políticas, los altos niveles relativos de pobreza y desempleo continúan. Las futuras políticas del Gobierno Argentino para prevenir la intranquilidad social podrían incluir la expropiación, nacionalización, renegociación forzada o modificación de los contratos existentes, la suspensión de la ejecución de los derechos de los acreedores, nuevas políticas impositivas, incluyendo incremento de regalías e impuestos y reclamos impositivos retroactivos, y cambios en las leyes y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Tales políticas podrían desestabilizar al país y afectar la economía en forma adversa y significativa, y en consecuencia, al Emisor.
Como parte de las medidas más recientes adoptadas por el Gobierno en respuesta a la situación política y social, pueden mencionarse, entre otras (i) el dictado de los Decretos N° 297/2010 y 298/2010 mediante los cuales se ordenó la transferencia de aproximadamente US$6.500 millones de reservas del BCRA para la creación del “Fondo del Desendeudamiento Argentino”, destinado a la cancelación de los servicios de la deuda con tenedores privados correspondientes al ejercicio fiscal 2010 y para la cancelación de vencimiento de capital e intereses con organismos financieros internacionales; (ii) la disposición de nueva normativa en el xxxxx xxx xxxxxxx de cambios, que limita el acceso al mismo para la formación de activos externos a residentes, entre otros, sujeto a la verificación previa de la AFIP; y (iii) el dictado de nueva normativa relacionada con la importación de productos y los requisitos administrativos previos que pueden dificultar la fluidez del mercado de importaciones.
Estas medidas, así como otras adoptadas por el Gobierno en el pasado fueron cuestionadas por los distintos sectores políticos de la oposición y generaron incertidumbre sobre la situación política, social y económica de la Argentina. Un escenario de incertidumbre política recurrente podría afectar la economía en forma adversa y significativa y, en consecuencia, el negocio del Emisor.
Posibles efectos de futuras políticas gubernamentales que pueden afectar significativamente la economía y las operaciones de las entidades financieras.
Históricamente el Gobierno Nacional ejerció una influencia significativa en la economía y las entidades financieras, en particular, operaron en un ámbito altamente regulado. No podemos garantizar que las leyes y reglamentaciones que actualmente rigen la economía o el sector bancario no continuarán modificándose en el futuro, ni que las modificaciones no afectarán de modo adverso nuestros negocios y situación patrimonial o así como nuestra capacidad para cumplir con nuestras obligaciones de deuda, incluyendo las Obligaciones Negociables.
Posibles restricciones al ejercicio de derechos por reclamos en Argentina.
El Emisor es una sociedad comercial constituida conforme a las leyes de Argentina. La mayoría de nuestros accionistas, directores, miembros de nuestra comisión fiscalizadora y funcionarios, así como determinados profesionales mencionados en el presente, residen principalmente en Argentina y la mayoría de nuestros activos está ubicada en el país.
Conforme a la ley argentina, se reconocería la exigibilidad de sentencias extranjeras si se cumplen los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código de Procedimiento Civil y Comercial de la Nación, incluyendo, el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público de la ley argentina, conforme lo establezcan los tribunales argentinos. No podemos garantizar que los tribunales argentinos no considerarán que la aplicación de sentencias extranjeras que nos exijan efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables que, llegado el caso, estén denominadas en moneda extranjera fuera de Argentina son contrarias a las políticas de orden público, si en ese momento existieran restricciones legales en el país que prohíben a los deudores argentinos efectuar transferencias de moneda extranjera al exterior para cancelar deudas.
Riesgos Relacionados con el Sistema Financiero Argentino
Solidez del sistema financiero argentino y recuperación del crédito de largo plazo.
Como resultado de la crisis de 2001 y 2002, el volumen de actividad de intermediación financiera en Argentina cayó drásticamente. La profundidad de la crisis y el efecto de la misma en la confianza de los depositantes en el sistema financiero crearon incertidumbres significativas acerca de la posibilidad de que el sistema financiero recupere plenamente su capacidad de desempeñarse como intermediario entre los ahorros y el crédito. Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos, esta tendencia podría no continuar, y la base de depósitos del sistema financiero argentino podría verse negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos.
Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no logra evolucionar, la capacidad de generar ganancias de las entidades financieras, incluida la de BST, podría verse afectada de modo negativo, lo cual podría afectar la capacidad de pago del Emisor bajo las Obligaciones Negociables.
Posible deterioro en la calidad de los activos si el sector privado argentino no se recupera plenamente.
La capacidad de muchos deudores del sector privado argentino de repagar sus préstamos se ha deteriorado considerablemente como resultado de la crisis económica, afectando de modo sustancial la calidad de los activos de las entidades financieras, incluyendo el Emisor. Históricamente los índices de calidad de la cartera de préstamos de BST se han mantenido estables y en niveles adecuados, como resultado, en parte, de un mejor entorno económico global. Sin perjuicio de ello, estos índices podrían verse afectados y es posible que no se pueda recuperar partes sustanciales de los préstamos que fueron imputados a resultados. Si se revierte el recupero de la solidez financiera del sector privado argentino, se podría experimentar un aumento en la incidencia de préstamos morosos de BST, lo que podría afectar negativamente la capacidad de pago del Emisor bajo las obligaciones Negociables.
Riesgos relacionados con el Emisor
La capacidad de pago del Emisor bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada por su condición de holding.
El Emisor, como compañía holding, desarrolla sus negocios a través de sus subsidiarias, por lo que no lleva a cabo operaciones ni posee activos sustanciales, excepto por las participaciones en sus subsidiarias. Excluyendo dichos activos, la capacidad de repago de las obligaciones del Emisor se encuentra sujeta a los flujos de fondos generados por sus subsidiarias y de la capacidad de dichas subsidiarias para pagar dividendos en efectivo. En ausencia de dichos flujos, el Emisor podría verse obligada a recurrir a formas de financiación a precios, tasas y condiciones no atractivas. A su vez, dicho financiamiento podría no encontrarse disponible en el momento que el Emisor lo necesite.
Las subsidiarias no tienen la obligación de pagar monto alguno para permitir que el Emisor cancele sus pasivos o de entregarle al Emisor fondos disponibles para tales fines. Cada una de las subsidiarias es una persona jurídica distinta del Emisor y debido a determinadas circunstancias, a restricciones legales o contractuales, así como a las condiciones financieras y requerimientos operativos de las subsidiarias, el Emisor puede ver limitada su capacidad de recibir dividendos y, eventualmente, cumplir con sus obligaciones de pago, incluidas las obligaciones negociables.
Riesgos relacionados con BST
Participación de clientes institucionales.
Consecuencia natural del perfil de banco mayorista de BST hasta su fusión con Credilogros Compañía Financiera S.A. y en relación además al límite mínimo de captación de $1 millón por inversor que regía hasta esa fecha, una de las principales fuentes de financiamiento del Banco está constituida por clientes institucionales. Al mismo tiempo, y de acuerdo a los negocios de “brokerage” que BST desarrolló en forma activa, otra importante fuente de financiamiento es la venta de activos a inversores institucionales.
Si bien se espera mantener este tipo de depósitos como medio de financiamiento del Banco, el Emisor no puede asegurar que el comportamiento de los inversores institucionales se mantenga ante cambios en el sistema financiero o en las condiciones macroecómicas vigentes a la fecha del presente.
Cambios en el Sistema Bancario Argentino.
El sistema bancario argentino está actualmente atravesando por un período de cambio y consolidación. Habrá oportunidades para bancos, incluyendo al Banco, de establecer asociaciones de empresas o de adquirir activos, y BST tiene intenciones de dedicarse a transacciones que considere ventajosas, motivo por el cual el Emisor evalúa regularmente transacciones potenciales. No puede asegurarse el efecto que esas transacciones, si son efectivamente concretadas por el Banco, podrían tener en su condición financiera, en el resultado de las operaciones o en sus perspectivas de negocios.
La calidad de los activos de las instituciones financieras está expuesta a la deuda del sector público no financiero.
Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de bonos de gobiernos provinciales y del Gobierno Argentino, como así también de préstamos otorgados a dichos gobiernos. La exposición del sistema financiero a la deuda del sector público no financiero ha disminuido 2002 a la fecha. En cierta medida, el valor de los activos en poder de bancos argentinos, como así también su capacidad de generación de ingresos, depende de la solvencia crediticia del sector público no financiero argentino, que a su vez depende de la capacidad del Gobierno Argentino de promover el crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar ingresos fiscales y controlar el gasto público.
El Banco depende en gran medida de la contribución de sus directores, gerentes y otros empleados clave.
El desempeño actual y futuro del BSTanco depende significativamente de la experiencia y contribución continua de los directores, gerentes y otros empleados clave del Banco. Asimismo, la incorporación y reasignación del personal en relación de dependencia debe hacerse observando las competencias, habilidades, aptitudes y conocimientos de los empleados para alcanzar los objetivos que se propongan para el puesto, la capacidad, trabajo, honestidad y dedicación de los mismos. El Banco no puede garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de éstos, posean los
mismos conocimientos y aptitudes. La falta de un equipo de ejecutivos competentes podría afectar las actividades del Banco, su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.
Al 31 de diciembre de 2014 la exposición total de BST con el sector público era de aproximadamente $[●] millones, alcanzando el [●]% del activo a esa fecha. [GST POR FAVOR COMPLETAR]
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Riesgo relacionado con la volatilidad y posible inexistencia de un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables
A la fecha del presente Prospecto, no existe un mercado público activo de valores negociables representativos de deuda emitidos por la Sociedad, y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables una vez efectuada la oferta de las mismas bajo el Programa. Tampoco puede asegurarse que los futuros precios de negociación de las Obligaciones Negociables no serán inferiores al precio al que fueron inicialmente ofrecidas al público, ya sea por motivos inherentes a la Sociedad o por factores totalmente ajenos a la misma. Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés y por el decaimiento y la volatilidad de los mercados para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, la solvencia y los resultados del Emisor, la capacidad de GST de cumplir con sus obligaciones en general y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables en particular.
Riesgo relacionado con la volatilidad y los acontecimientos en otros países con mercados emergentes
El mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas está influenciado por las condiciones económicas, políticas y xx xxxxxxx imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podría ser afectado en forma adversa por los acontecimientos económicos, políticos y/x xx xxxxxxx en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores privilegiados
Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinadas, las Obligaciones Negociables tendrán, al menos, igual prioridad de pago que toda la deuda no garantizada y no subordinada del Emisor, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley, incluidos, entre otros, los acreedores fiscales y laborales de la Sociedad y los acreedores garantizados, respecto de los fondos provenientes de los activos que constituyen la garantía de dichos acreedores.
Si así se especificara en el respectivo Suplemento, la Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Emisor, según se detalle en el Suplemento aplicable.
En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables emitirán su voto en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.
En caso que la Sociedad se encontrare sujeta a concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales y, consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.
La normativa de la Ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las dobles mayorías requeridas por la Ley de Concursos y Quiebras, las cuales exigen mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor al de los demás acreedores de la Sociedad.
En particular, la Ley de Concursos y Quiebras establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tales como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: (i) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; (ii) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; (iii) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; (iv) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; (v) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; (vi) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; (vii) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, en el régimen de voto se aplicará el inciso (vi) anterior; y (viii) en todos los casos, el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.
En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o que se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para determinar dichas mayorías.
La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descrito y de los precedentes judiciales mencionados hace que, en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables con relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
Historia y desarrollo del Emisor
GST es una sociedad anónima constituida de acuerdo a las leyes de la República Argentina, el 19 de noviembre de 2003 e inscripta en la IGJ el 12 de diciembre de 2003.
La sede social de GST se encuentra en Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX), xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Denominación | Grupo ST S.A. |
Forma legal | Sociedad Anónima constituida en la República Argentina |
C.U.I.T. | 30-70863341-7 |
Fecha de constitución | 19 de noviembre de 2003 |
Plazo de duración | Conforme a sus estatutos, hasta el 11 de diciembre del año 2102, sin perjuicio de ser prorrogado dicho término por resolución de una asamblea general |
Legislación aplicable | La sociedad está sujeta a la legislación vigente en la República Argentina |
Domicilio legal | Xx. Xxxxxxxxxx 0000, Xxxx 0x (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx |
Teléfono | (00-00) 0000-0000 |
Fax | (00-00) 0000-0000 |
Correo Electrónico | |
Página Web |
GST fue constituida por Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxx Xxxxxxx entre sus socios fundadores, como una compañía holding de servicios financieros con el objetivo inicial de participar en el Banco de Servicios y Transacciones S.A., detentando al día de la fecha el 98,96% de la participación accionaria de dicha entidad.
En los primeros años de crecimiento y consolidación del Grupo se incorporaron a la sociedad Abus Las Américas I S.A. (“Abus”) y de Dolphin Créditos S.A. (“Dolphin”), conformando la participación accionaria actual.
El capital social original a la fecha de constitución de GST era de $4.500.000; y merced al compromiso de los accionistas con la Entidad, éste fue incrementando sucesivamente, elevándose en la actualidad a más de
$160.000.000.
GST conforme lo prevé su Estatuto, es una sociedad holding que no desarrolla actividad propia, siendo su objeto exclusivamente financiero y de inversión. Actualmente la Sociedad es la controlante de BST, entidad en la que GST tiene una participación accionaria del 98.96% y Tecevall Agente de Valores S.A. (“Tecevall”) una sociedad que opera en la República Oriental del Uruguay a la cual controla en un 100%.
Adicionalmente, sin perjuicio que al 31 de diciembre de 2014 GST era titular del 77% de la tenencia accionaria de Crédito Directo S.A. y del 50% de la tenencia accionaria de Préstamos y Servicios S.A., y en el marco de un proceso de reorganización societaria, en septiembre de 2015 GST transfirió la totalidad de dicha tenencia accionaria, estableciendo como objetivo estratégico el fortalecimiento de su presencia en el sector de prestación de servicios financieros corporativos a través del BST en miras a posicionarlo como un referente en el mercado financiero, en un futuro próximo.
A fin de generar las condiciones necesarias para materializar dicho objetivo, los accionistas asumieron un compromiso de inversión tendiente al fortalecimiento de la estructura de capital y el cumplimiento del plan de negocios de BST, en proceso de integración.
Con relación a lo descripto, y a la fecha de este Prospecto, el capital social de GST asciende a la suma de
$161.573.745 representado por 161.573.745 acciones de las cuales 88.865.559 son acciones ordinarias escriturales Clase “A” y 72.708.186 son acciones ordinarias escriturales Clase “B”, todas de valor nominal de $1 cada una y con derecho a cinco votos por acción.
El capital social de GST se encuentra distribuido conforme el siguiente detalle:
Accionistas | Acciones Clase A | Acciones Clase B | Total | Participación |
Xxxxx X. Xxxxxxx | 30.342.761,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 29,92% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 30.342.761,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 29,92% |
Xxxxxxx Xxxxxx | 9.040.225,00 | 635.330,00 | 9.675.555,00 | 5,99% |
Abus | 19.137.811,00 | 5.096.251,00 | 00.000.000,00 | 15,00% |
Dolphin | 30.973.186,00 | 00.000.000,00 | 19,17% | |
88.863.558,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,00 | 100,00% |
Estructura y organización del Emisor y su grupo económico. [NOTA: GST POR FAVOR COMPLETAR CON ORGANIGRAMA]
La Sociedad cuenta con una estructura administrativa con personal en relación de dependencia, atendiendo las actividades de inversión de acuerdo a los lineamientos establecidos por la Dirección de la Sociedad. Dentro del conjunto económico, se encuentran las siguientes sociedades con estructura propia:
(i) Sociedades vinculadas como accionistas de la Sociedad: Abus y Dolphin. [GRÁFICO] AGREGAR GRAFICO REMITIDO VIERNES CON LA
TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS DEL GRUPO Y DETALLE DE COMPOSION DE ABUS Y DOLPHIN
(ii) Sociedades controladas (Subsidiarias): BST y Tecevall Agente de Valores S.A. El Emisor tiene una participación del 98,96% sobre el capital social de BST y de del 100% sobre el capital social de Tecevall.
Tecevall Agente de Valores S.A (100%)
Banco de Servicios y Transacciones S.A. (98.96%)
Grupo ST S.A.
(ii)(iii) Tecevall. [GRÁFICO]
Activo fijo
Detalle de Activos Fijos (expresados en miles de pesos)
30/09/2015 | 31/12/2014 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | ||
1) | Intangibles | 0 | 0 | 3.250 | 3.900 |
Marcas | 0 | 0 | 3.250 | 3.900 | |
2) | Tangibles | 0 | 0 | 0 | 0 |
No Existen | 0 | 0 | 0 | 0 | |
3) | Inversiones Permanente en Sociedades | 83.485 | 232.982 | 193.963 | 149.382 |
Banco de Servicios y Transacciones SA | 81.831 | 201.265 | 161.239 | 142.656 | |
Credito Directo SA | 0 | 27.300 | 27.448 | 1.299 | |
Tecevall Agente de Valores SA | 1.654 | 3.854 | 5.000 | 5.000 | |
Prestamos y Servicios SA | 0 | 563 | 276 | 426 | |
Banco de Servicios y Transacciones S.A.
BST es una sociedad anónima constituida en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, continuadora xx Xxxxxx Financial Bank S.A. (“Xxxxxx Financial Bank”) quey comenzó a operar bajo esta nueva denominación el 27 de diciembre de 2002, luego de que el BCRA aprobara, mediante Resolución de Directorio N° 708 de fecha 28 de noviembre de 2002, la transferencia del paquete accionario de dicha entidad a un grupo de banqueros locales integrado por Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxx. BST se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio bajo el número 12.915 del Libro 6 del Tomo Sociedades por Acciones con fecha 6 de septiembre de 1999.
BST tiene su sede social y comercial en la xxxxx Xx. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x, (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, siendo su CUIT 00-00000000-0. Teléfono: 0000-0000. Fax: 0000-0000. Dirección de e-mail: xxxx@xxxxxxx.xxx.xx. Sitio web: xxx.xxxxxxx.xxx.xx.
1. Estrategia y objetivos
BST tiene como objetivo fundamental brindar servicios financieros innovadores y de alta calidad dentro xxx xxxxxxx mayorista y xxx xxxxxxx de créditos al consumo, contribuyendo a crear valor para clientes, empleados, accionistas y para la sociedad en su conjunto. La estrategia del Banco se basa en la visión de la compañía de un desarrollo sostenible de productos de alto valor agregado para sus clientes.
Dentro de las actividades propias de intermediación financiera -captación y originación de activos, transacciones y servicios, trading o intermediación, finanzas corporativas y financiamiento de PyMEs- BST se especializa en operaciones con arbitraje de riesgo argentino optimizando la relación riesgo-retorno, en lo vinculado a la banca mayorista, y en operaciones de financiamiento al consumo en segmentos poco bancarizados que tienen necesidades financieras básicas. La originación de activos de calidad para distribuirlos en los distintos segmentos de la demanda constituye una de las claves para lograr una eficiente administración de los riesgos.
La actividad principal del Banco es la prestación de servicios generales de banca comercial mayorista a empresas pequeñas, medianas y grandes, tomando depósitos a la vista y a plazo, tanto a corto como a largo plazo, suministrando asistencia financiera a través del otorgamiento de préstamos, financiando actividades comerciales.
Asimismo, cabe mencionar la creciente actividad en el mercado de créditos al consumo que desarrolla el Banco a partir de la absorción de Credilogros Compañía Financiera S.A., que actualmente incluye una amplia variedad de servicios y operaciones entre los que se encuentran la comercialización de tarjetas de crédito, préstamos para consumo y préstamos personales.
El Banco opera principalmente en aquellos segmentos de negocios no suficientemente atendidos por bancos tradicionales constituyéndose, en consecuencia, en un banco xx xxxxx, focalizado y con especialización en productos de alto valor agregado para el segmento corporate, mediante la detección de oportunidades de negocio fundamentadas en alto nivel profesional, agilidad, rapidez y eficiencia.
En este escenario el Banco definió como prioritario establecer relaciones comerciales con Grandes Empresas (en general, corporativas de alcance internacional) con alcance de negocio hasta su cadena de proveedores (“community marketing”). La situación especial xxx xxxxxxx, y principalmente las decisiones de los bancos internacionales que operan en la República Argentina, en donde se verifica una retracción en su participación como producto de decisiones de posicionamiento global, deja espacios para intentar desarrollar una estrategia competitiva consistente en tomar nichos de operaciones con el entendimiento que en la prestación de esos negocios se opera hoy con un objetivo de muy bajo nivel de riesgo de crédito y/o liquidez.
La estrategia del Banco de operar como intermediario financiero (“broker”) y ceder gran parte de las carteras originadas a inversores le ha posibilitado generar importantes utilidades y obtener fondeo para expandir su volumen de negocios, al tiempo que reducir riesgos.
BST definió como sectores de particular interés para sus negocios, la industria del petróleo, tecnología informática, agroindustria, telecomunicaciones y el mercado de consumo masivo.
En lo relacionado con la banca de consumo, BST ha actualizado las prestaciones de algunas líneas de productos y ha realizado modificaciones en algunas variables clave vinculadas con el proceso de originación y aprobación de la gestión comercial y crediticia. A modo de ejemplo de lo anterior, el Banco ha modificado los límites máximos de otorgamiento de préstamos personales y por tarjetas de crédito con el complemento de campañas de incentivo y publicitarias dirigidas al mercado en general y, puntualmente, a la oferta de préstamos personales pre-aprobados.
El Banco considera que una de sus principales ventajas competitivas para llevar a cabo el cumplimiento de sus objetivos es el profesionalismo, la experiencia y el conocimiento del sistema financiero y del negocio bancario que poseen los integrantes del Directorio, los propios Accionistas y los funcionarios que tienen a su cargo las distintas gerencias. Asimismo, el Directorio del Banco entiende que existen oportunidades competitivas en un mercado en expansión, en especial para negocios xx xxxxx como el del crédito al consumo.
En relación con lo arriba expuesto, el Banco aplica recurrentemente esfuerzos a evaluar diferentes oportunidades de adquisición de operaciones o de entidades cuya actividad principal esté relacionada a negocios de banca minorista; siempre que se ajuste a una adecuada relación riesgo-retorno y complemente la operatoria principal del Banco como entidad mayorista.
Una parte fundamental de la actividad de intermediación desarrollada por el Banco se materializó a través de una amplia y exitosa experiencia actuando como organizador, estructurador, colocador, fiduciario y administrador en fideicomisos financieros con y sin oferta pública y otras operaciones xx xxxxxxx de capitales. Como ejemplos de esta actividad se pueden mencionar entre otros: Fideicomiso Financiero Activos Argentinos I y II (Activar I y II), Best Leasing Clase I, II, III, IV, V, VI y VII, STAR I y STAR II, Best Consumer Finance Serie I a XXXII, Fideicomiso Financiero Carta Sur I y II, Fideicomiso Financiero Pricoop II, III, IV, V y VIII, Fideicomiso Financiero RHUO III al VI, Fideicomiso Financiero Consumo Vida I al IV, Fideicomiso Financiero Palmares VIII, a XIII, Fideicomiso Financiero SICOM V y VI, Fideicomiso Financiero Crédito Fácil I y II, Fideicomiso Financiero Australtex I, etc., todos ellos colocados de acuerdo a la normativa vigente de CNV bajo el régimen de oferta pública, y una importante cantidad de fideicomisos (financieros, de administración y de garantía) privados sin oferta pública, entre los cuales se destaca el “Fideicomiso Financiero PyMES Río Negro”, constituido por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Río Negro, con fondos proporcionados por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) para otorgar financiamiento a largo plazo y a tasa fija a PyMES de la Provincia de Río Negro.
El área comercial focalizó sus negocios activos en las operaciones de leasing, factoring y préstamos a empresas de primera línea a través de financiaciones de corto plazo y bajo riesgo, ya que la mayoría de los activos se ceden sin recurso a inversores. En idéntico sentido, en el mercado de créditos para el consumo el área comercial ha logrado ofrecer tasas más competitivas y focalizar las variables de las operaciones a las necesidades de los clientes.
Una vez implementada la estrategia de negocios y organización definidos se buscará darle el volumen, habiendo asegurado previamente que el comportamiento obtenido sea compatible con la planificación efectuada.
2. Negocios
El Banco entiende que la República Argentina debería continuar experimentando un sostenido aumento de la demanda de servicios bancarios, por lo que espera obtener beneficio de este proceso mediante el aumento de su base de clientes y del nivel de sus depósitos.
2.1 Banca Comercial – Empresas y Agro Negocios Factoring
El Factoring es una doble herramienta de gestión y financiación que le permite a la empresa, bajo la optimización de la administración de su cartera de deudores por cuentas a cobrar, convertir los títulos de crédito que ellas representan en efectivo, obteniendo así la financiación de capital de trabajo necesaria para el desarrollo continuo de su ciclo comercial y productivo.
Este producto está orientado a pequeñas y medianas empresas, cuyo objetivo es la financiación en pesos en el corto plazo. Por la naturaleza propia del producto, los fondos provenientes de la financiación se aplican al giro habitual de negocios de las compañías o capital de trabajo. La operatoria de factoring en el Banco se centra en el descuento de cheques y facturas de pequeñas y medianas empresas que han sido calificadas satisfactoriamente. También pueden incorporarse en un contrato de factoring otros títulos de crédito, como órdenes de compra, pagarés y documentación de exportación.
Asimismo, la plataforma de factoring del Banco se orienta al financiamiento de los proveedores de las principales compañías xxx xxxxxxx argentino.
Los participantes de un contrato de factoring son: el cliente / compañía o sociedad comercial: vendedor de mercadería (bienes) o servicios que es titular de los créditos comerciales (facturas, cheques de pago diferido, certificados de obra, contratos, etc.) que cede al factor; el factor: empresa especializada en esta prestación de servicios, en este caso, BST, que adelanta los fondos al cliente y que recibirá del deudor una vez vencidos los plazos de los títulos cedidos, y el deudor: es el comprador de las mercaderías (bienes) o servicios, es quien cancele los instrumentos cedidos al factor por el cliente.
Además de la financiación en sí misma, el factoring conlleva otras ventajas asociadas a: a) la optimización y mayor formalidad de la gestión de cobranza, b) flexibilidad para direccionar el destino de sus líneas de crédito a otros fines, como al comercio exterior y/o inversiones de capital, c) administración de facturas cedidas por sus clientes, d) gestión de cobro de valores del interior del país, y e) el apoyo administrativo en la detección rápida de clientes con posibles problemas financieros.
Existen distintos tipos de factoring: a) Factoring local o doméstico: es aquel en el cual la totalidad de las partes residen en un mismo país; b) Factoring internacional: aplica para el caso que el deudor cedido se ubica en otro país; c) Factoring con recurso: en esta modalidad el factor anticipa un porcentaje de las cuentas a cobrar del cliente, e) Factoring sin recurso: en este caso el factor asume el riesgo de incobrabilidad. Esta modalidad se emplea cuando los deudores cedidos son empresas de primera línea, en las cuales su posibilidad de no pago es muy bajo; al igual que en la alternativa anterior, el factor retiene parte del importe en concepto de aforo que sólo aplica en el caso de facturas, no siendo aplicable el aforo en el caso de factoring de cheques; f) Factoring global: el cliente delega la responsabilidad de la gestión de cobranza sobre la totalidad de sus cuentas a cobrar, éstos acuerdos se emplean en general para los casos de clientes con un número reducido de deudores cedidos y por importes significativos. Se realizan contratos por tiempos determinados; g) Factoring individual: el cliente selecciona de sus deudores cedidos un número determinado sobre los que cede la gestión de la cobranza al factor; h) Factoring con delegación: es una fórmula con poco uso en el país, se denomina internacionalmente “bulk factoring”. Bajo esta modalidad es el cliente y no el factor, el que mantiene la responsabilidad de la gestión del cobro de la cartera, como del control del crédito, los deudores son notificados de la cesión realizada al factor y pueden pagar a éste en forma directa o al cliente, si el factor entregó un poder de cobro; i) Factoring de exportación: intervienen necesariamente dos factores, uno el del país del importador y otro del país del exportador. Cada uno de los factores celebra contratos de factoring con sus respectivos clientes, importador y exportador respectivamente. Asimismo, entre los factores existen acuerdos de cumplimiento de las obligaciones asumidas, donde se especifican tipo de garantía, comisiones que percibirán, forma de liquidación de las operaciones y soluciones a los posibles conflictos. La mayor participación de las compañías de factoring en el negocio internacional radica en la calidad de los riesgos de los créditos que emanen de las transacciones internacionales.
El Banco ofrece a las pequeñas y medianas empresas (PyMEs), tres líneas de producto desarrolladas especialmente para ellas:
1) Descuento de Cheques Directo a PyMEs
Se instrumenta a través de la compra directa a la PyME cedente de cheques de empresas de primera línea. No existe un programa estructurado. Se opera una vez calificada la empresa operación por operación.
2) Descuento de Facturas a PyMEs
Se instrumenta mediante la cesión notarial de los derechos a cobrar sobre las facturas emitidas por proveedores de empresas de primera línea.
3) Descuento de Contratos a PyMEs
Se instrumenta mediante la cesión notarial de los derechos que emanan de un contrato de prestación de servicios de una PyME a una empresa de primera línea.
Leasing
La Ley Nº 25.248 (“Ley de Leasing”), define al contrato de leasing como aquel mediante el cual el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien cierto y determinado para su uso y goce contra el pago de un canon, y le confiere una opción de compra por un precio determinado o determinable. El derecho del tomador a la transmisión del dominio nace con el ejercicio de la opción de compra y el pago del precio, conforme a lo determinado en el contrato. De esta forma, se facilita el acceso a bienes de capital o tecnología en condiciones más ventajosas que las que se obtendrían mediante la financiación tradicional o la compra al contado.
Entre los bienes que pueden ser objeto de un contrato de leasing se pueden mencionar:
- Bienes Muebles (equipos industriales, transformadores para generación de energía eléctrica, equipos de telecomunicaciones, tecnología informática, automotores y otros medios de transporte, maquinaria agrícola y equipos médicos, y bienes de capital entre otros).
- Bienes Inmuebles (locales comerciales, oficinas, edificios comerciales).
- Bienes Intangibles (software y derechos de propiedad intelectual, tales como patentes, marcas e invenciones, y modelos y diseños industriales).
La aceptación de esta modalidad contractual en los países más avanzados del mundo da cuenta de su eficacia como herramienta para financiar las inversiones en bienes de capital y favorecer el crecimiento: más del 30% de los bienes de capital de todo el mundo se financian actualmente por medio de leasing.
La operatoria de leasing tiene algunas ventajas impositivas, entre ellas: a) con el pago de cada canon se deduce el Impuesto a las Ganancias (35%): la compañía puede deducir la totalidad de las cuotas pagadas como gasto y no se aplican las limitaciones a la deducibilidad de intereses; b) posibilidad de pagar el IVA en cuotas: con el pago de cada canon el Impuesto al Valor Agregado (21%) se prorratea a lo largo del plazo de duración del contrato, y
c) no se aplica el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta ya que el bien no forma parte del activo imponible del tomador. Entre los distintos tipos de leasing pueden mencionarse:
Leasing Financiero
En el Leasing Financiero, el dador es una entidad financiera o sociedad de leasing. La estructura del negocio -no del contrato, que es siempre bilateral- es tripartita, ya que aparece un tercer sujeto -el proveedor- que generalmente enajena el bien al dador, quien luego cede la tenencia al tomador.
Leasing Operativo
En este supuesto, la causa de financiación se atenúa por la función de cambio del contrato, ya que el dador - generalmente el fabricante, importador o distribuidor del bien- utiliza el contrato como un medio de colocación de bienes o servicios en el mercado, normalmente adicional a otras estrategias más comunes de comercialización.
Sin perjuicio de la distinción entre Leasing Financiero y Leasing Operativo, la actual Ley de Leasing eliminó dichos subtipos legales al suprimir ciertas calidades subjetivas en relación con el dador y tomador y la necesidad de adquisición específica del bien en el Leasing Financiero y de destino o uso en el Leasing Operativo.
Leasing de Consumo y Leasing Empresario
La distinción radica en el hecho de si el contrato de leasing se enmarca o no dentro de la normativa general de la Ley 24.240 de Defensa del Consumidor. En la medida en que el tomador califique como consumidor en los términos del artículo 1° de dicha ley (“persona física o jurídica que adquiere o utiliza bienes o servicios en forma gratuita u onerosa como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social”), y atento a la referencia legal a las operaciones alcanzadas (adquisición o locación de cosas muebles, prestación de servicios y adquisición de inmuebles nuevos destinados a vivienda), el plexo normativo de protección al consumidor integrará la Ley de Leasing.
Leasing Mobiliario y Leasing Inmobiliario
La distinción apunta a la naturaleza del bien objeto del contrato. En el régimen vigente, la clasificación es estrecha por no alcanzar a los bienes que no son cosas.
Leasing y “sale and lease back”
La figura del “sale and lease back”, no demasiado difundida en la República Argentina, permite la posibilidad de que el bien objeto del contrato sea adquirido por el dador al tomador, en el mismo contrato o con anterioridad. Es sustancialmente una operación financiera y de garantía por la cual una empresa, que requiere un desembolso de fondos y tiene en su activo ciertos bienes, los enajena a una entidad financiera que generalmente, de manera simultánea, se los da en leasing. Constituye una herramienta ideal para empresas que poseen un bien y desean transformar ese capital inmovilizado (activo fijo) en capital de trabajo.
El Banco fue innovador y precursor en el desarrollo del negocio de leasing financiero después de la crisis 2001 - 2002, habiéndose especializado y focalizado en sectores de tecnología y bienes de capital como mercado objetivo para el financiamiento de activos por medio del leasing.
Financiamiento a corporaciones y PyMEs
Adicionalmente a los productos factoring y leasing, el financiamiento a corporaciones y pequeñas empresas, también es posible instrumentarlo a través de acuerdos de financiación a proveedores, o mediante, prefinanciación de exportaciones o a través de préstamos con aval de Sociedades de Garantía Recíprocas y con garantía de warrants. Podemos mencionar entre otros productos
- Líneas destinadas a la financiación de capital de trabajo: se trata de préstamos financieros que buscan mejorar la capacidad de financiación de estas empresas.
- Financiación de las cuentas a cobrar: se instrumenta a través de la compra directa a la empresa cedente de cheques de sus clientes. Se opera una vez calificada la empresa operación por operación.
- Financiación sector agroindustrial: a partir de la instrumentación de préstamos con garantía de warrants. Permite capitalizar la evolución de este sector basando la financiación en commodities hasta 180 días de plazo por operación.
- Línea de crédito con cesión fiduciaria de cobranzas: permite optimizar sus flujos al mismo tiempo que accede a mejores condiciones de financiamiento a mediano plazo.
- Prefinanciación de exportaciones: identificar empresas medianas con perfil exportador a los efectos de facilitarles el acceso a financiamiento acorde a su actividad.
- Préstamos personales: se otorgan préstamos personales con destino al consumo que permiten el financiamiento de hasta 36 cuotas mensuales para la compra de productos y servicios.
- Comercialización de tarjetas de crédito: se comercializan tarjetas de crédito Visa tanto de carácter nacional como internacional.
- Depósitos a plazo fijo: se comercializan depósitos a plazo fijo a través de las sucursales de BST, los depositarios en su mayoría son no residentes.
- Cajas de ahorro y plan sueldo: permite captar fondos a bajo costo financiero y sirve además como estrategia de fidelización de clientes ya que además de incluir el servicio de acreditación de las remuneraciones de los empleados, además todas las cajas de ahorro tienen una tarjeta de débito Visa Electrón asociada.
- Servicio “Giro Ya”: es un servicio para transferencias en pesos y en dólares en todo el territorio del país que se lleva a cabo a través de la red de sucursales de BST.
- Servicio xx xxxxxx automático: se ofrece el servicio de cajeros automáticos por la red Banelco en todas las sucursales del Banco para las operaciones habituales de extracción, depósito en efectivo y con cheque, consultas, transferencias, pagos, etc.
- Productos para Banca de Inversión, Mercado de Capitales, Negocios Fiduciarios y Administración Fiduciaria y de Carteras
Adicionalmente al financiamiento tradicional que el Banco ofrece a través de la Dirección de Banca Corporativa, diversos servicios y productos de “brokerage”.
El objetivo fundamental de la actividad vinculada a Mercado de Capitales es movilizar el ahorro doméstico hacia el aparato productivo e incentivar el ahorro a mediano y largo plazo.
El equipo de Banca Corporativa está integrado por ejecutivos con amplia experiencia local e internacional en securitización, emisión de deuda y acciones, con acceso a inversores institucionales, tanto locales como del exterior y experiencia en las distintas alternativas de negocios fiduciarios y administración de carteras.
El Banco ofrece servicios xx xxxxxxx de capitales orientados a la organización, estructuración y distribución o colocación de todo tipo de instrumentos de deuda o capital entre inversores de Banca Privada e Institucionales (individuos) e inversores institucionales o calificados, como compañías de seguro y fondos comunes de inversión.
Los servicios incluyen el diseño e implementación de vehículos financieros que permiten estructurar y segmentar flujos de fondos y riesgos, haciendo viables el financiamiento de negocios y proyectos de inversión, así como el asesoramiento sobre búsqueda de capital y estructuración o reestructuración de deuda.
El Banco ha sido innovador y pionero en el desarrollo de instrumentos para el mercado de capitales desde su origen, organizando, estructurando y colocando durante: a) la primera securitización de préstamos comerciales originados antes de la crisis del 2001, mediante un fideicomiso que incluyó cartera reestructurada o irregular en un porcentaje de casi el 50% aproximadamente; b) la primera securitización de contratos de leasing financiero con posterioridad a la crisis del 2001, y c) la primera emisión en pesos ajustable por CER y la emisión en pesos de mayor plazo desde el 2001.
Mercado de Capitales Estructuración de Activos
El Banco ofrece servicios como organizador, estructurador y colocador o distribuidor en el mercado de capitales de valores fiduciarios. Entre las transacciones más importantes se puede mencionar la estructuración y colocación de Tarjeta Naranja, Fideicomisos Financieros Best Consumer Finance, Fideicomisos Best Leasing, Fideicomisos Pricoop, Fideicomisos Carta Sur, Fideicomisos AMFAyS, Fideicomisos Palmares, Fideicomisos RHUO, Fideicomisos Consumo Vida, XXXXXX, Australtex, entre otros.
El Banco presta servicios como fiduciario financiero, de acuerdo a la normativa vigente y con el alcance del Capítulo 30, Título IV, Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, para clientes terceros no
relacionados, con el objetivo de securitizar activos elegibles y de titularidad del fiduciante, para la emisión de valores fiduciarios con destino al mercado de capitales.
Fideicomisos Financieros Privados y con Oferta Pública
Activos elegibles: Cartera de préstamos de consumo, personales, prendarios, hipotecarios, comerciales, con o sin garantía, dinero, pagarés, cheques, flujo de fondos provenientes de financiaciones, derechos creditorios, entre otros.
Antecedentes de BST en el Mercado de Fideicomisos Financieros como Fiduciante
BST ha participado cumpliendo el rol de fiduciante en distintas series emitidas bajo el programa “beST Leasing”, las cuales se detallan a continuación y ninguna se encuentra vigente a la fecha del presente:
Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase I” por hasta v/n US$2.900.000 (octubre 2004) con saldo remanente de $0.
Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase II” por hasta v/n US$3.100.000 (marzo 2005) con saldo remanente de $0.
Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase III” por hasta v/n US$2.020.000 (agosto 2005) con saldo remanente de $0.
Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase IV” por hasta v/n US$1.800.000 (noviembre 2005) con saldo remanente de $0.
Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase V” por hasta v/n US$5.200.000 (abril 2006) con saldo remanente de $0.
Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase VI” (Valores Representativos de Deuda por hasta un monto máximo de V/N U$S 2.900.000 y Certificados de Participación por hasta un monto máximo de V/N $1.078.000) (septiembre 2006) con saldo remanente de $0.
Fideicomiso Financiero “beST Leasing – Clase VII” por hasta V/N $21.105.455 (abril de 2008) con saldo remanente de $0.
BST, en virtud de la fusión por absorción de Credilogros Compañía Financiera S.A., actúa en calidad de organizador, fiduciante, administrador y agente de custodia en las series de fideicomisos financieros emitidas bajo el programa Best Consumer Finance, las cuales se encuentran vigentes al 30 de octubre de 2015:
Fideicomiso Financiero “Best Consumer Finance Serie XXXV” por hasta un V/N $109.500.000 (febrero de 2015).
Fideicomiso Financiero “Best Consumer Finance Serie XXXVI” por hasta un V/N $125.800.000 (septiembre de 2015).
Organización y Colocación de financiamiento
El Banco también actúa como organizador y colocador de diferentes instrumentos de deuda como ser:
- Obligaciones negociables (ONs) para clientes terceros y para el propio Banco. Se trata de un empréstito o endeudamiento que las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles constituidas en el país, y las sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero en los términos del artículo 118 de la Ley de Sociedades, pueden contraer, conforme las disposiciones de la Ley N° 23.962. Se trata de endeudamiento a largo plazo (más de un año).
- Valores de Corto Plazo (VCPs) préstamo o deuda en forma de obligaciones negociables pero de corto plazo, por con un plazo máximo de 365 días.
- Préstamos Sindicados: La financiación es provista por varias entidades prestamistas, donde la suma ofrecida por cada una de ellas forma el total xxx xxxxxxxx a otorgar a un único deudor. En general se trata de un endeudamiento de magnitud y a largo plazo.
Reestructuración de Pasivos
Si bien no forma parte del “core-business”, el Banco presta servicios como asesor financiero a clientes terceros no relacionados que requieran reestructurar sus esquemas de financiamiento. Es el método por el cual las empresas solicitan modificar los términos y condiciones de su endeudamiento actual, ya sea para evitar el default o para obtener mejoras en las condiciones de su deuda, por ejemplo, a través de una extensión del plazo de vencimiento, disminución de las tasas de interés, realizando quitas de capital o mediante una combinación de las distintas condiciones.
Fusiones y Adquisiciones
Completando la lista de servicios de servicios financieros para el sector corporativo, el Banco ofrece su experiencia en fusiones y adquisiciones.
El alcance en servicios de adquisición de paquetes accionarios incluye aspectos de valuación, búsqueda de inversores y asistencia en la negociación, los que son coordinados dentro de un marco de absoluta confidencialidad. Adicionalmente, se proveen servicios de:
- Búsqueda e identificación de compradores, vendedores y socios estratégicos.
- Análisis xx xxxxxxx, valuación de compañías y proyectos de inversión.
- Diseño y ejecución de la estrategia de negociación, incluyendo el proceso de “due diligence” y la revisión de la documentación asociada a la transacción.
- Acuerdos de accionistas y desarrollo de vehículos de inversión a medida para la optimización impositiva, contable, legal y de riesgo.
Adquisición de carteras y otros activos
La operatoria básica de esta unidad de negocios radica en el trading o intermediación de activos con riesgo argentino que no se negocian en mercados tradicionales y requieren conocimiento especializado y flexibilidad operativa, siendo los activos negociados más importantes aquellos relacionados con:
- Préstamos garantizados.
- Carteras de préstamos en situación normal e irregular para securitizar en algunos casos, y gestionar su cobranza en otros.
- Otros activos (ejemplo valores representativos de deuda y certificados de participación en Fideicomisos Privados).
Las transacciones consisten en explorar oportunidades de trading o intermediación, tomando posiciones (compras), simultáneamente para concretar la salida (ventas) de las mismas, teniendo en cuenta el precio presente en el momento y la evolución esperada del mismo.
En cuanto al trading o intermediación de préstamos garantizados, el Banco no asume posiciones propias importantes. En el caso de comprar carteras de préstamos pueden tratarse de activos en situación normal y en situación morosa o litigiosa. También se incluyen activos que por sus características no poseen un precio xx xxxxxxx (sin cotización), o sin el volumen suficiente, o ambas características simultáneas, pero que no tienen asociada una elevada rentabilidad.
Gerencia de Finanzas - Distribución
El Banco provee un servicio con probada experiencia, con énfasis en la distribución del riesgo argentino, para inversores institucionales y de xxxx xxxxx que requieren atención y asesoramiento personalizados optimizando la relación riesgo/retorno de sus operaciones financieras y decisiones de inversión, asegurando compromiso, privacidad y una relación duradera basada en confianza mutua y visión de largo plazo.
El Banco ofrece a sus clientes productos de alta calidad, originados por el propio Banco o por terceros titulares de activos, que cumplen con requisitos de elegibilidad establecidos por el Banco. El área ha desarrollado, a su vez, relaciones comerciales con clientes institucionales no tradicionales (asociaciones, fundaciones, entidades no oficiales) y empresas que invierten sus excedentes de fondos de tesorería.
Gerencia de Finanzas - Títulos
El Banco, como integrante del MAE, ofrece a sus clientes los servicios de intermediación de títulos públicos y privados.
BST cuenta con un grupo de profesionales de larga experiencia y ha desarrollado modelos propios de análisis, lo que le permite brindar asesoramiento y ejecución de calidad en la operatoria de títulos.
Además del servicio tradicional de intermediación, el Banco ofrece alternativas de arbitraje entre los distintos bonos que componen la curva de rendimientos de cada una de las monedas en las que se han emitido los títulos: Dólares, pesos ajustados por CER y euros.
Desde el punto de vista operativo, el Banco tiene la capacidad de liquidar operaciones tanto en el mercado local a través de Argenclear, como en el mercado internacional, a través de los distintos sistemas de clearing existentes (Euroclear, etc.). Los clientes que así lo desean pueden mantener en el Banco la custodia de sus posiciones en títulos, tanto públicos como privados.
Banca Fiduciaria y Negocios Asociados
La Banca Fiduciaria y Negocios Asociados ofrece productos específicos, diseñados a medida, y presta servicios de fiduciario de fideicomisos de garantía de obligaciones financieras y cumplimento de acuerdos y pagos; administración e inversión, administración de proyectos y negocios inmobiliarios, industriales, agropecuarios, control accionario, acuerdos de accionistas y acuerdos pre-concursales, para fondos de jubilaciones adicionales y fideicomisos ordinarios para asociaciones civiles, fundaciones y personas.
Fideicomisos de Garantía
Su finalidad principal es garantizar el cumplimiento de ciertas obligaciones asumidas por el fiduciante. Se puede constituir con la transmisión de cualquier clase de bienes o derechos para que el fiduciario, en caso de incumplimiento de la obligación garantizada, aplique los bienes fideicomitidos o su producido a cancelar tales obligaciones.
Fideicomisos de Pago
Estos fideicomisos son utilizados para hacer líquidos los bienes dados en pago de ciertas obligaciones y distribuir con transparencia y seguridad los fondos obtenidos en la forma convenida entre el fiduciante y los beneficiarios, permitiendo la inmediata liberación del deudor.
Fideicomisos de Control Accionario
La vida corporativa de las empresas en ocasiones implica la necesidad del establecimiento de estrategias que permitan controlar el paquete accionario perteneciente a una diversidad de accionistas en busca de un objetivo corporativo común y, para tales efectos, el fideicomiso es percibido como mecanismo para asegurar la representación en bloque de los intereses de los accionistas, para formar grupos de control o mayoritarios, para la toma de decisiones estratégicas o para asegurar la tenencia de las acciones en ciertas manos entre otras posibles finalidades, impidiendo de esta forma que se vulneren acuerdos societarios de venta, derechos de preferencia, distribución de dividendos, designación de directores no profesionales, entre otros.
Fideicomisos para Fondos de pensión adicionales
Es práctica habitual en grandes empresas el establecimiento de planes de jubilación adicionales a los exigidos por la normativa previsional en beneficio de funcionarios mediante la creación de fondos fiduciarios alimentados mediante aportes de la empresa y, en su caso, aportes voluntarios de los empleados-beneficiarios. El fiduciario administra el fideicomiso siguiendo instrucciones consensuadas entre el fiduciante y los beneficiarios pudiendo, en su caso, alocarse los fondos en inversiones en el país o el exterior.
Fideicomisos de Administración e Inversión con Fines Diversos
Tiene por fin instruir al fiduciario para que éste invierta los bienes aportados por el fiduciante (inmuebles, acciones, efectivo, etc.) en un momento determinado, o bien distribuidos en el tiempo, y destine el patrimonio fideicomitido a la manutención del propio fiduciante, sus familiares o terceras personas, o se aplique al pago de atención médica, costos educativos, culturales, etc.
Fideicomisos para Acuerdos Preconcursales
La normativa vigente permite a deudores que están atravesando una situación de imposibilidad de pago de sus obligaciones la celebración de acuerdos privados que luego serán sometidos a la homologación judicial sin pasar necesariamente por la etapa concursal. La celebración de dichos acuerdos se facilita en la medida en que se ofrezca a los acreedores y al juez estructuras fiduciarias que fortalezcan los acuerdos arribados, a la vez que aíslen determinados bienes del deudor para ser afectados al cumplimiento de los acuerdos en cuestión.
Fideicomisos para Fundaciones
Generalmente constituido para transparentar el manejo de recursos y su aplicación para generar un mecanismo de control de ingresos y pagos así como para controlar flujos en un proyecto o hacer las veces de una tesorería. También se lo considera como un fideicomiso de finalidades múltiples cuando se crea para aplicar recursos destinados al sostenimiento de actividades educacionales, culturales, deportivas, de investigaciones científicas, artísticas y asistenciales, entre otras.
Administración Fiduciaria
Para el ejercicio de su función de Administrador, el Banco conformó un equipo de administración fiduciaria con las siguientes características:
- Conocimiento de la técnica de administración de carteras y,
- Experiencia en originación y administración de fideicomisos.
El equipo de Administración Fiduciaria participa en la resolución de aspectos instrumentales, contractuales y de gestión comercial que surjan en la administración de las carteras fideicomitidas. Tiene a su cargo además el proceso de perfeccionamiento de la cesión de los créditos (cesión propiamente dicha, notificación e inscripción en los respectivos registros).
Respecto de las tareas de contabilidad, riesgos, operaciones, sistemas y organización el sector de administración fiduciaria y de carteras recibe apoyo de las estructuras internas del Banco.
2.2 Banca Minorista
Criterios y Procedimientos para el otorgamiento de Créditos
Política General
La política para el otorgamiento de créditos estipula que todo cliente que posea productos crediticios para consumo cuente con límites preestablecidos internamente, los que deben ser aprobados a través del proceso y la herramienta de decisión adoptada en tal sentido.
Análisis y evaluación del crédito
Una vez efectuada la selección del potencial cliente, el canal de venta correspondiente confecciona una carpeta de crédito, la cual es sometida a la aprobación del nivel de atribución crediticia que corresponda según el tipo de producto, monto y condiciones de la operación propuesta.
La carpeta de crédito debe contener los elementos mínimos establecidos por el BCRA como requisitos obligatorios para el otorgamiento de créditos.
El solicitante debe presentar la documentación específicamente requerida para el producto solicitado, la cual debe integrar el legajo del cliente.
La documentación básica a utilizar para asistir a los individuos titulares y cotitulares de cada uno de los productos activos es la siguiente:
(i) datos sobre la identidad del cliente;
(ii) domicilio;
(iii) un comprobante de Servicio Público;
(iv) constancia de Inscripción Tributaria; y
(v) ingresos.
El proceso, en la etapa previa a la decisión final, contempla la verificación de antecedentes internos (consultas sobre el solicitante en la base de datos propia) y externos (a través de los servicios contratados a tales efectos).
A través de estos servicios contratados y en base x xxxxxxx de información objetivas, se procede a validar diversos datos del solicitante, como D.N.I., domicilio particular, número telefónico de línea fija, nivel de ingresos mensuales y C.U.I.T de su empleador.
La documentación descripta en el momento del dictamen debe ser parte del legajo del cliente y se considera a ésta como definitiva.
Operatoria
Los sistemas de concesión de créditos deben ser utilizados solamente para calificación de clientes que son personas físicas, y para operaciones / límites con las siguientes características a seguir:
• Préstamos Personales de Efectivo
• Préstamos Personales con código de descuento
• Préstamos Personales para financiar la adquisición productos o servicios
• Tarjetas de Crédito
• Operaciones de Compra de Xxxxxxx.
Toda solicitud de crédito con las modalidades mencionadas tiene que ser sometida al “Motor de Decisión Crediticia”. Esto permitirá enriquecer la base de datos que será utilizada para perfeccionar el sistema, debiendo mantener la historia de todas las propuestas solicitadas por los clientes; independientemente del canal de venta que las origine como así también del tipo de trámite: normal, programas especiales de ventas o vías de excepción.
El sistema utiliza información del cliente cargada al momento de su vinculación, más la inclusión / actualización de datos adicionales en el momento de registro de la solicitud de crédito para el cliente.
Una vez cargados los datos de la solicitud, el sistema calcula el score o puntaje, en base al cual y en función del puntaje xx xxxxx pre-establecido, se clasifican las solicitudes en base al nivel de riesgo para luego tomar una decisión de aprobación o rechazo. En caso de ser aprobada se asignan límites del acuerdo al nivel de riesgo que represente.
Es responsabilidad de quien proceda al alta de los datos del/los cliente/s en el sistema obtener, validar y registrar toda la información referente al/los solicitante/s de la operación de crédito como así también que la misma sea fiel reflejo de la documentación
El proceso contempla la verificación de antecedentes internos y externos (a través del informe de riesgo y credit bureau); como así también a través de las verificaciones telefónicas de las líneas de teléfono fijas que ha informado el cliente.
Sectores Involucrados en el Proceso
La definición de las políticas crediticias que regulan los procesos de evaluación de individuos es responsabilidad de la Gerencia de Riesgos, de acuerdo con la estrategia comercial delineada por la Credilogros y adoptada por BST a partir de la Fusión por Absorción.
El proceso de evaluación y resolución funciona bajo un esquema mixto:
• centralizado en cuanto a la ejecución del proceso de evaluación y decisión crediticia; y
• descentralizado respecto a la comunicación de la resolución final y verificación de información (excepto para las solicitudes de ciertos productos / programas preestablecidos y las provenientes de determinados canales alternativos de comercialización donde el proceso de verificación es centralizado).
Luego del proceso de evaluación, el crédito es aprobado (se le otorga el crédito al cliente) o rechazado (queda registro del rechazo).
No se considera prudente que el otorgamiento de un crédito sea el resultado de la decisión de una sola persona, cualquiera sea su jerarquía, por lo tanto, toda operación de crédito deberá contar con la aprobación de al menos dos integrantes con facultades suficientes para la aprobación definitiva y desembolso de la solicitud.
Administración de los Créditos
Xxxxxxx en situación normal
El seguimiento, gestión y negociación de toda la cartera que no se encuentra en instancias litigiosas se efectúa sobre la base de negociaciones individuales (caso por caso) por parte de la estructura interna que maneja la relación con los clientes. En una primera etapa, no se recurre a asesores externos para la negociación y cobro de la cartera con xxxx temprana. Se intenta llegar a acuerdos con los clientes en alguna de las siguientes modalidades:
1) Cobro en efectivo mediante el otorgamiento de quitas y/o condonaciones. Las quitas siempre se efectivizan contra el pago total de los montos comprometidos.
2) Refinanciación de la deuda, tendiendo a lograr plazos cortos, en este caso sin quita, tratando de mejorar la posición de garantías e instrumental de los créditos. En aquellos casos excepcionales en que se acuerde una refinanciación con quita, la misma se efectivizará al final de la refinanciación, una vez que hayan ingresado la totalidad de las cuotas comprometidas por los clientes.
3) En aquellos casos en que se acuerde mayor plazo para el pago de las deudas, se tratarán de obtener garantías adicionales de algún tipo o, eventualmente, la obtención de documentación respaldatoria que otorgue mejor título ejecutivo que el existente.
4) Cobro de las deudas, en caso de garantías reales, a través de convenios de dación en pago, con automática entrega de los bienes a profesionales (inmobiliarias, empresas tasadoras, empresas usuarias de bienes) para proceder a la realización de los mismos.
5) Cualquier otra modalidad que maximice el cobro de los créditos.
A los efectos de arribar a negociaciones satisfactorias con los deudores, se analiza la situación económica- financiera de cada uno de ellos, como así también situaciones cíclicas que permitan potenciar los períodos de mayor generación de caja.
Asimismo, se presta especial atención al cumplimiento de los acuerdos de refinanciación comprometidos por los clientes.
Xxxxxxx en situación litigiosa
Casi toda la cartera que se encuentra en situación litigiosa es asignada a estudios jurídicos de probada experiencia en la gestión y seguimientos de créditos en litigio. Sin embargo, en ningún caso los estudios jurídicos intervinientes tienen facultades de aprobación de ninguna propuesta crediticia que implique una merma en el cobro de las acreencias del fideicomiso o del crédito mismo. Administración Fiduciaria es la encargada de elevar la propuesta, con opinión, a los órganos de decisión crediticia.
Todos los estudios jurídicos estarán regidos por contratos de similares condiciones, siendo la característica de los mismos que los honorarios a percibir por los servicios prestados están en directa relación con el éxito logrado en la recuperación de las acreencias encomendadas del fideicomiso.
3. Estructura Organizativa
Existen tres niveles bien definidos que se complementan y trabajan en equipo con el fin de cumplir con los objetivos del Banco:
Directores: Tienen a su cargo la definición de políticas y el control de su ejecución.
Áreas de Negocios: Gerentes, oficiales de negocio y demás colaboradores que participen de forma directa en actividades vinculadas con los negocios del Banco.
Áreas de Soporte: Personas que cumplen tareas operativas, administrativas, de asesoramiento y de control, que no están vinculadas en forma directa a la generación de ingresos dentro del Banco.
Organigrama
Principales funcionarios ejecutivos de BST:
Gerencia General Banca Corporativa
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx: Ingresó en BST a principios del 2012 como Gerente de Banca Corporativa. Cursó Ingeniería Industrial en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA). Ha sido Director de Xxxxxxx Xxxxx
S.A. y Tesorero de Citibank NA Argentina. Asimismo se ha desempeñado como Managing Director en Citibank NA NY a cargo de productos derivados para corporativos y soberanos latinoamericanos. Previamente se desempeñó como operador en la mesa de dinero de Telefónica Argentina S.A.
Gerencia Financiera
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx: Forma parte del Grupo desde 2003 y está a cargo de la Gerencia de Finanzas de BST desde 2011. Es licenciada en Economía y Contadora Pública, egresada de la Universidad de Buenos Aires. Con
anterioridad se desempeñó en Banco Xxxx, posteriormente en Banco Bansud hasta el año 2000 ocupando distintas posiciones en las gerencias de Finanzas y Mercado de Capitales. Desde febrero del año 2000 y hasta el 2003 se desempeñó como Gerente xx xxxxxxx de Capitales de Banco Bisel.
Gerencia de Control
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx: Es Contadora Pública egresada de la Universidad Nacional de la Plata y cursó un Master en Contabilidad y Auditoría en la USAL. Ingreso a BST en el año 2003 ejerciendo diversas posiciones hasta ocupar su actual cargo desde mediados de 2011. Comenzó su desempeño en la actividad bancaria en el año 1994 en Banco Los Tilos S.A. Actualmente también ejerce la docencia en la Facultad de Ciencia Económicas de la UNLP.
Gerencia de Operaciones
Xxxxxx X. Xxxxx: Ingresó en BST en el año 2005 y está a cargo de la Gerencia de Operaciones, desde entonces. Con anterioridad, se desempeñó desde el año 1975 hasta el año 2005 en el Banco Francés S.A. (BBVA Banco Francés S.A.), ocupando distintas posiciones y participando en el desarrollo de nuevos productos y/o sistemas, siendo la última posición ocupada la de Gerente de Back Office de la Mesa de Dinero.
Gerencia de Recursos Humanos
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx: Tiene más de 3025 años de trayectoria profesional en distintas entidades financieras. Se ha desempeñado en importantes cargos en el Banco Río de la Plata y participó desde su creación en Siembra AFJP. Ingresó en BST en 2003, y está a cago de la Gererncia de Recursos Humanos desde 2006. En el ámbito universitario posee más xx xxxx años de experiencia docente habiendo sido profesor de la UBA y de la UADE.
Banca Minorista
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx: Ingresó en BST en 2006, desempeñándose como Gerente de Riesgos en Credilogros Compañía Financiera S.A. (ahora BST). Anteriormente fue Encargado de Administración en Easy Sale S.A., Analista de Costos de MAGRAF y Jefe de Planificación de Call Center en Visa Argentina S.A. Se debe informar que es hijo de Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Gerencia de Organización y Tecnología Informática
Xxxxxxx Xxxxxxxx: Licenciado en Sistemas de la Universidad CAECE. Se desempeñó como Subgerente de Sistemas de Banco Columbia S.A. hasta diciembre de 2010, con anterioridad fue Responsable de Riesgo Informático y Riesgo Operativo del Banco Privado de Inversiones S.A. Se encargó de la subgerencia de Sistemas del Banco Comafi S.A. entre 2002 y 2007. Posee amplia experiencia en Asesoría en Sistemas.
Recursos Humanos
La dotación de personal al mes de septiembre de 2015 asciende a 386 empleados, en su mayoría profesionales con títulos de grado y postgrado que cuentan con una trayectoria en el mercado financiero y bancario.
El elevado nivel de profesionalismo sumado a la estructuración de procedimientos de operaciones activas y pasivas por medio de manuales e instructivos permite a las áreas operar y brindar servicios de alta eficiencia y calidad.
Con esta estructura bien definida se complementan los equipos de trabajo de las Áreas Comerciales y las de Servicios previendo para el ejercicio 2015 sólo incorporaciones marginales de recursos, en la medida que el volumen de operaciones lo requiera.
La estructura con la que cuenta el Banco, sumada a la alta calificación de los recursos incorporados, constituyen el elemento clave para llevar adelante sus planes de negocios.
A fin de ser más eficiente y abocarse más al negocio, el Banco ha tercerizado y descentralizado en estudios especializados y de reconocida trayectoria los servicios de asesoramiento y liquidación de impuestos u asesoramiento legal en materia laboral.
Las políticas de remuneraciones las fija el Directorio. El reclutamiento y desarrollo de personal será responsabilidad del Directorio en forma conjunta con cada uno de los gerentes de área.
En definitiva, las políticas de recursos humanos y la estructura organizacional consolidada tienen como objetivos centrales asegurar:
El logro de los objetivos planteados en el plan estratégico
Maximizar la rentabilidad del Banco
Optimizar la relación Costo-Ingreso
Tener altísima eficacia en la acción comercial y eficiencia operativa
Lograr de las áreas de soporte:
Excelente calidad en la entrega de productos
Control de las operaciones y los procesos
Tener un manejo de los recursos humanos que permita generar un alto valor de capital humano, promoviendo el desarrollo del personal a partir de iniciativa y liderazgo
Retener a los buenos colaboradores a través de políticas de capacitación y desarrollo de los recursos
Crear una cultura de colaboración y trabajo en equipo con fuerte orientación al cliente
Resguardar el valor de franquicia
Política Crediticia
El Directorio del Banco establece la política crediticia en la cual no sólo se fijan los parámetros de aprobación de créditos individuales o la distribución de los activos de riesgo del Banco, sino que también se plasman el pensamiento estratégico de los accionistas sobre los tipos de facilidades de crédito a otorgar, los segmentos xx xxxxxxx sobre los cuales actuar, así como las acciones de recupero y castigo de los créditos.
El Directorio del Banco otorga facultades específicas a los diferentes Comités de Créditos, a saber Comité de Créditos de Directorio, Comité de Créditos Senior y Comité de Créditos Junior, con montos que varían de acuerdo con la calificación del cliente y la naturaleza de la operación.
La política de créditos del Banco es desarrollada, implementada y administrada por la Gerencia de Riesgos.
Para los préstamos comerciales, el Banco analiza individualmente a cada cliente por analistas especializados con la ayuda de un programa de computación que analiza los rubros del balance y estados de resultados, así como una proyección del flujo de fondos del solicitante, en un todo de acuerdo con las reglamentaciones del BCRA.
Comité de Créditos del Directorio
El Comité de Créditos del Directorio está integrado por el Vicepresidente, el Gerente de Riesgos Empresas, unel Director Titular, el Gerente General Banca Minorista, el Gerente de Empresas, el Gerente General de Banca Corporativa, el Gerente de Red y Convenios, el Gerente de Empresas, Gerente Financiero, Gerente Agronegocios y como invitado el Gerente de Gestión de Riesgos.
El objetivo de este comité es evaluar y aprobar los créditos a otorgar y el riesgo asociado, para ello debe:
Establecer las políticas/ reglas de riesgo comercial.
Definir una metodología de análisis y evaluación.
Asegurar la respectiva documentación.
Definir la reglamentación operativa.
Definir las estrategias de seguimiento de créditos irregulares y su recuperación.
Efectuar un análisis de factibilidad de las operaciones de alta complejidad y/o gran tamaño.
Funciones
Aprobar riegos superiores a $4.000.000 a “Sola Firma” para todo tipo de cliente y hasta el límite máximo individual permitido por las normas del BCRA respecto a Fraccionamiento del Riesgo Crediticio.
Con el objetivo de asemejar las distintas líneas a riesgo a “Sola Firma” se tendrá en cuenta la siguiente matríz de ponderación:
Linea Ponderador
Descuento de documentos (CPD / Facturas) con recurso 0,5
Préstamos o Descubiertos con CPD en garantía 0,5
Compra de Xxxxxxx con/sin recurso 0,5 Préstamos con código de descuento a través de convenio 0,5 Préstamos cubiertos con garantía preferida “A” 0,5 El resto de las líneas serán tomadas al 100% de su asistencia.
Las sesiones del Comité se realizan según lo demande la operatoria comercial.
Quórum
El quórum necesario para llevar a cabo las reuniones del Comité de Créditos del Directorio requiere de la presencia de un mínimo de tres integrantes.
La mayoría requerida para aprobar operaciones/líneas de crédito es de dos votos afirmativos, incluido el del Presidente.
Comité de Créditos Senior (Empresas y Finanzas)
El Comité de Créditos Senior está formado por el Gerente General Banca Minorista, el Gerente de Riesgos Empresas, el Gerente de Empresas, el Gerente General Banca Corporativa, el Gerente de Agronegocios, el Gerente de Red y Convenios, el Gerente Financiero y como invitado el Responsable de Gestión de Riesgos.
Atribuciones
El Comité de Créditos Senior tiene como atribución y responsabilidad principal, la aprobación de niveles de riesgos por hasta un monto de $4.000.000 “Sola Firma” para empresas y para los generadores de operaciones de consumo con sus líneas de crédito correspondiente.
Con el objetivo de asemejar las distintas líneas a riesgo a “Sola Firma” se tendrá en cuenta la siguiente matríz de ponderación:
Línea Ponderador
Descuento de documentos (CPD / Facturas) con recurso 0,5
Préstamos o Descubiertos con CPD en garantía 0,5
Compra de Xxxxxxx con/sin recurso 0,2 Préstamos con código de descuento a través de convenio 0,2 Préstamos cubiertos con garantía preferida “A” 0,0 El resto de las líneas serán tomadas al 100% de su asistencia.
Operatoria
La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Créditos Senior (Empresas y Finanzas) es semanal y a demanda respectivamente.
Quórum
El quórum exigido para sesionar es de un mínimo de tres integrantes.
Las operaciones son aprobadas con el voto afirmativo de por lo menos tres integrantes.
Comité de Créditos Senior Individuos
El Comité de Créditos Senior Individuos está formado por el Gerente General Banca Minorista, el Gerente de Riesgos Indiviuos, el Gerente de Red y Convenios y el Gerente de Marketing.
Comité de Créditos Junior
El Comité de Créditos Junior está formado por el Gerente de Riesgos Empresas, el Gerente de Empresas, el Gerente de Agronegocios y el Gerente de Red y Convenios.
Atribuciones y Operatoria
El Comité de Créditos Junior actuará en todo lo relacionado con las decisiones sobre créditos en los montos que les correspondan de acuerdo a sus responsabilidades y tiene a su cargo:
El Comité de Créditos Junior tiene como atribución y responsabilidad principal, la aprobación de niveles de riesgos hasta $1.000.000 en empresas con un plazo máximo de 12 meses. Para operaciones de Leasing este plazo podrá ser de hasta 36 meses.
Convocar a todos los Oficiales que sea necesarios para sesionar.
Recomendar los riesgos superiores a las facultades de este Comité al Comité de Créditos Senior.
Con el objetivo de asemejar las distintas líneas a riesgo a “Sola Firma” se tendrá en cuenta la siguiente matriz de ponderación:
Línea Ponderador
Descuento de documentos (CPD / Facturas) con recurso 0,5
Préstamos o Descubiertos con CPD en garantía 0,5
Compra de Xxxxxxx con/sin recurso 0,2 Préstamos con código de descuento a través de convenio 0,2 El resto de las líneas serán tomadas al 100% de su asistencia.
Aprobaciones
Las operaciones son aprobadas con el voto afirmativo de los dos integrantes del Comité, incluyendo al Presidente. En el caso de disidencia entre el Presidente y otro miembro del Comité se debe elevar al Comité de Créditos Senior.
La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Créditos Senior es según lo exijan las necesidades del negocio.
Comité de Riesgo Operacional
El Comité de Riesgo Operacional está formado por: un Director, el Gerente de Riesgo Operacional, el Gerente General de Administración y Control, el Gerente General de Banca Corporativa,el Gerente General de Banca Minorista, el Gerente de Control, el Gerente de Gestión de Riesgos, el Gerente de Operaciones y un invitado.
El objetivo del Comité es analizar el perfil de riesgo operacional del Banco y definir las medidas estratégicas a tomar con fines de mitigar los riesgos y aumentar la eficiencia.
Responsabilidades:
Definir y ejecutar las estrategias de prevención, control, seguimiento e información de riesgo operacional.
Establecer las prioridades operativas para la gestión del riesgo operacional.
Aprobar las metodologías y sistemas de medición del riesgo operacional.
Aprobar los sistemas y aplicaciones que contribuyen a la mitigación de riesgos.
Aprobar la reingeniería de procesos consecuente con los riesgos detectados y gestionados.
Acordar las acciones de corrección urgentes que se deriven de riesgos graves, pérdidas efectivas derivadas de riesgo operacional y amenazas definidas, tanto las detectadas en el ámbito del propio Banco como en el sector financiero.
Seguir de forma permanente la implantación de las medidas correctoras de riesgo operacional.
Analizar la evolución de la exposición al riesgo de las distintas Unidades y procesos del Banco, así como de los planes de acción de mitigación que se encuentren en proceso de implantación.
Supervisar el grado de implantación de los lineamientos generales para la gestión del riesgo operacional.
Establecer las prioridades operativas para la gestión del riesgo operacional.
Operatoria
La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Riesgo Operacional es mensual.
Quórum
El quórum exigido para sesionar es de mínimo tres integrantes. Para la aprobación de los temas se requieren de 3 votos afirmativos.
Comité de Riesgo xx Xxxxxxx y Liquidez
Este Comité está integrado por: el Vicepresidente del Banco, el Gerente Financiero, el Gerente General, de Banca Corporativa, el Gerente xx Xxxxxxx de Capitales, el Gerente de Control, y dos invitados.
Atribuciones y Operatoria
Este Comité define las políticas relativas a la posición financiera de BST y el riesgo vinculado con esa posición, para ello cuenta con las siguientes funciones y responsabilidades:
Dictar políticas y procedimientos acordes con los lineamientos generales que apruebe el Directorio.
Tomar posiciones en los diferentes activos y dentro de los límites permitidos por BST.
Fijar políticas de captación y las tasas de interés tanto activas como pasivas.
Tomar decisiones respecto del descalce de plazos entre la cartera activa y pasiva, dentro de los límites fijados.
Tomar las medidas correctivas que considere necesario cuando un evento exterior cambie sustancialmente las condiciones xxx xxxxxxx e informar al Directorio de dicha situación.
Tomar todas las decisiones de índole operativo que considere necesario a fin de facilitar el logro de los objetivos que se haya propuesto BST, priorizando siempre el principio de prudencia y la ética de negocios que debe enmarcar cualquier acción que BST realice.
Operatoria
La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité Riesgo xx Xxxxxxx y Liquidez es semanal.
Quórum
El quórum exigido para sesionar es de mínimo tres integrantes. Para la aprobación de los temas se requiere mayoría simple, salvo que el Comité haya decidido previamente una mayoría especial para el tratamiento de algún tema.
Comité de Tecnología Informática
Este Comité está integrado por: el Presidente, el Responsable de Normas y Procesos, el Gerente General de Administración y Control, el Gerente de Organización y Tecnología Informática, el Gerente de Operaciones, el Gerente de Protección de Activos de Información y tres invitados.
Atribuciones y Operatoria
Este Comité es el responsable de definir las políticas para el desarrollo e implementación de los sistemas que soportan la operatoria de BST, para lo cual debe:
Fijar las políticas del área de Tecnología Informática, conforme a los objetivos y estrategias generales de BST.
Aprobar el plan de negocios del área de Tecnología Informática, coordinando las necesidades de información y/ o proceso originadas en los sistemas aplicativos, de todas las áreas.
Autorizar la ejecución de proyectos que involucren recursos tecnológicos, fijar su prioridad y efectuar su seguimiento, evaluando desvíos e implementando las medidas de ajuste correspondientes.
Operatoria
La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Tecnología Informática es mensual.
Quórum
El quórum exigido para sesionar es de por lo menos cuatro integrantes. Para la aprobación de los temas se requieren tres votos afirmativos.
Comité de Auditoría
Este Comité está integrado por: dos Directores, el Gerente de Auditoría Interna y cuatro invitados.
Atribuciones y Operatoria
El Comité de Auditoría actuará en todo lo relacionado con las actividades desarrolladas por la “Auditoría Interna” y Externa del Banco, es responsable de:
Realizar el análisis de las observaciones emanadas de la Auditoría interna.
Efectuar el seguimiento de la instrumentación de las recomendaciones de modificación a los procedimientos.
Coordinar las funciones de control interno y externo que interactúan en BST (Auditoría Interna, Auditoría Externa, Comisión Fiscalizadora, Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, calificadoras de riesgo, organismos de contralor del exterior, etc.).
Supervisar:
La integridad y razonabilidad de los estados contables y toda información de carácter contable con propósito de divulgación externa.
El cumplimiento de las normas legales y reglamentarias.
La idoneidad e independencia del auditor externo.
El desempeño de la función de auditoría interna y externa.
El funcionamiento del sistema de control interno.
Dado el rol de monitoreo del Comité de Auditoría, el mismo podrá requerir la realización de auditorías e investigaciones sobre temas específicos con emisión de informes especiales.
El Comité tendrá a su cargo, entre otras, las siguientes funciones:
Vigilar el adecuado funcionamiento de los sistemas de control interno y de gestión de riesgos definidos en la Entidad, a través de su evaluación periódica.
Efectuar las sugerencias para la mejora de la efectividad de los controles internos.
Tomar conocimiento del planeamiento de la Auditoría Externa y efectuar, en su caso, los comentarios sobre la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos de auditoría a efectuar.
Revisar y aprobar el programa de trabajo anual del área de Auditoría Interna de la Entidad, de acuerdo con lo dispuesto por las Comunicaciones “A” 5042 del BCRA y sus modificatorias y complementarias.
Revisar las responsabilidades, estructura, idoneidad y el presupuesto anual de la función.
Vigilar el grado de cumplimiento del plan anual de Auditoría Interna.
Revisar los informes emitidos por la Auditoría Interna.
Considerar las observaciones detectadas por los auditores externos e internos sobre las debilidades de control interno, y efectuar las recomendaciones para su corrección.
Considerar las acciones correctivas instrumentadas por la Gerencia General, tendientes a regularizar o minimizar las citadas debilidades.
Tomar conocimiento de los resultados obtenidos por la Comisión Fiscalizadora de la Entidad en la realización de sus tareas, según surja de sus respectivos informes.
Mantener comunicación constante con los funcionarios de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias responsables del control de la Entidad, a fin de conocer sus inquietudes, los problemas detectados en las inspecciones así como el monitoreo de las acciones llevadas a cabo para su solución.
Tomar conocimiento de los estados contables anuales, trimestrales y los informes del auditor externo emitidos sobre éstos, así como toda la información contable relevante.
Revisar periódicamente el cumplimiento de las normas de independencia de los auditores externos.
Operatoria
La frecuencia de las sesiones ordinarias del Comité de Auditoría es mensual.
Quórum
El quórum exigido para sesionar es de por lo menos tres integrantes, uno de los cuales deberá ser un director del Banco. Para la aprobación de los temas se requieren tres votos afirmativos de los cuales por lo menos uno debe ser de un director.
Comité de Control y Prevención xx Xxxxxx del Dinero y Financiamiento del Terrorismo
El Comité actuará en todo lo relacionado en esta materia y su aplicación por parte de los distintos sectores involucradas del Banco, de acuerdo a las disposiciones emitidas por el BCRA y la UIF.
El Comité tiene como objetivo proponer las políticas a adoptar para prevenir que el Banco pueda ser utilizado como medio para operar fondos de origen ilícito. Tendrá como responsabilidad planificar, coordinar y velar por el cumplimiento de las políticas que en definitiva establezca el Directorio y hacer conocer el contenido del “Manual de Prevención xx Xxxxxx de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” entre todos los empleados del Banco, promover en forma permanente la cultura de la prevención y capacitar al personal en la prevención, detección y en el tratamiento de todas aquellas operaciones que pudieran estar relacionadas con el lavado de dinero.
Este Comité está integrado por: un Director (Oficial de Cumplimiento), el Gerente de Protección xx Xxxxxx y Financiamiento del Terrorismo, un Director, el Gerente General de Administración y Control, el Gerente de Operaciones y dos invitados.
Frecuencia
El Comité se reunirá con periodicidad mensual, sin perjuicio de convocatorias de carácter impostergable en cualquier momento cuando se produzcan circunstancias que así lo ameriten.
Quórum
Para poder sesionar el Comité, se requerirá la presencia de por lo menos tres (3) de sus integrantes, uno de los cuales deberá ser director del Banco.
Comité de Gobierno Societario
Este comité es responsable por la evaluación de la gestión del Directorio y de la Alta Gerencia. Asimismo, determina las normas de Gobierno Corporativo del Banco y supervisa su funcionamiento.
Este Comité está integrado por: el Presidente, el Gerente de Legales Corporativo, dos Ddirectores, el Gerente General de Administración y Control y dos invitados.
Responsabilidades:
Revisar y evaluar anualmente su reglamento y proponer al Directorio las modificaciones para su aprobación.
Desarrollar los criterios para la selección de nuevos directores, el Ejecutivo Principal y los ejecutivos clave.
Desarrollar planes de sucesión para el Ejecutivo principal y los ejecutivos clave.
Identificar y recomendar los candidatos a directores a ser propuestos por el Directorio a la Asamblea de Accionistas.
Recomendar los directores que habrán de integrar los diferentes Comités del Directorio, para consideración de dicho órgano.
Establecer las políticas y los criterios para evaluar el desempeño del Ejecutivo Principal y a los ejecutivos clave.
Recomendar y desarrollar las normas y procedimientos de Gobierno Corporativo del Banco y supervisar su funcionamiento, comprendiendo todos los aspectos incluidos en estas normas.
Recomendar formas de mejorar el desempeño del Directorio y sus Comités.
Recomendar formas para mejorar las relaciones y comunicaciones con los accionistas del Banco.
Frecuencia
El Comité se reunirá con periodicidad trimestral.
Quórum
Para poder sesionar el Comité, se requerirá la presencia de por lo menos dos de sus integrantes.
Comité de Gestión Riesgo
Este Comité será responsable de delinear las estrategias para la gestión del riesgo, en base a la información y desarrollo de modelos y realizar el seguimiento de las actividades de la Alta Gerencia relacionados con la gestión de los riesgos de crédito, xx xxxxxxx, de liquidez y/o de activos y pasivos, de tasa de interés, operacional, de titulización, de concentración, estratégico, y de reputación entre otros. Asimismo, asesora al Directorio sobre el perfil de riesgo del Banco y posibles acciones de mitigación.
El Comité está integrado por: el Presidente, el Gerente de Gestión de Riesgos, un Director, el Gerente de Control, el Gerente General de Administración y Control, el Gerente General de Banca Corporativa, el Gerente de Riesgo Operacional, el Gerente de General de Banca Minorista y un invitado.
Frecuencia
El Comité se reunirá en forma trimestral, sin perjuicio de convocatorias de carácter impostergable en cualquier momento cuando se produzcan circunstancias que así lo ameriten.
Quórum
Para poder sesionar el Comité, se requerirá la presencia de por lo menos cinco integrantes del Comité.
Para la aprobación de temas haber 5 votos afirmativos de los cuales por lo menos dos de ellos deben ser de directores titulares
Comité de Recursos Humanos, Ética e incentivos al Personal:
El Comité está integrado por el Presidente, el Gerente de Recursos Humanos, el Vicepresidente, el Gerente General de Administración y Control, el Responsable de Capacitación y Desarrollo y dos invitados.
El objetivo del Comité es vigilar el diseño del sistema de incentivos económicos al personal y su implementación en representación del Directorio además de monitorear que la política de ética sea consistente con la cultura, los objetivos, los negocios a largo plazo, la estrategia y el entorno de control del Banco.
Las personas que lo integran acreditan idoneidad y experiencia en temas de recursos humanos, políticas de compensación y manejo de riesgos.
Quórum
Para poder sesionar el Comité, se requerirá la presencia de por lo menos tres integrantes del Comité.
Sistema Informático
El Banco cuenta con equipos IBM, que corren sobre un Sistemas Operativos AIX, con base de datos Sybase y Oracle. Sobre dicha infraestructura, corren sistemas aplicativos desarrollados con Store Procedure, que permiten atender el canal de filiales y el canal de Internet, estando activos 7x24.
Nuestros Centros de Cómputos están instalados uno en Xxxxxxxx, ya que está contratado a IBM de Argentina, mientras que el otro Centro de Cómputos, está en nuestras propias oficinas de Xx. Xxxxxxxxxx 0000.
Ambos Centros de cómputos tienen conexión de fibra óptica, duplicada de 1 GB cada uno, con todos los equipos de comunicaciones duplicados, para asegurar alta disponibilidad y poder operar en contingencia en forma transparente, sea cual fuera la contingencia declarada.
El Data Center de IBM de Argentina, cuenta con control de acceso con doble puerta, para personas y para equipamiento o camiones a ingresar. Tiene todos los controles de temperatura, humedad, sismos, electricidad por dos proveedores diferentes más un equipo electrógeno que asegura la operación ante el corte de ambos suministros eléctricos.
El Data Center en nuestras oficinas, cuenta con los mismos controles que el principal, conectados con los equipos de seguridad física ante cualquier alarma. Solo no cuenta con doble puertas y servicio on site atendido 7x24.
Los procesos batch se corren en forma automatizada con Control M, asegurando una comunicación inmediata mediante alertas ante cualquier demora o interrupción. Los servicios on line están monitoreados con la herramienta Barcelona04, para asegurar la operación de filiales, y los servicios de Internet, están monitoreados desde cinco proveedores ISP independientes, mediante la herramienta Atentus 7x 24, además de controles homólogos de Barcelona04.
Todas las plataformas instaladas, cuentan con ambientes de producción, desarrollo y test, que aseguran la integridad de lo puesto en producción. El sector de test, tiene recursos independientes, para mantener la independencia de las pruebas.
Las cintas de backup se mantienen en dos instalaciones independientes, para minimizar el riesgo de catástrofes, manteniendo una en el data center de telefónica y otra en el proveedor AdeA.
El software y hardware instalados en toda la compañía, está administrado con el producto InvGate que permite controlar el equipamiento y licencias instaladas o removidas.
Los sistemas de gestión, son desarrollados sobre el producto Microstragy que permite tener los paneles de control gerenciales en forma automatizada. Dicho producto corre sobre la base de datos Oracle.
El sistema aplicativo de préstamos, denominado Consumo, permite configurar los tipos de préstamos que desee la compañía liberar al público, en forma rápida y parametrizable, el mismo está conectado con un sistema de Scoring que permite definir en forma gráfica y rápidamente que condiciones debe cumplir el cliente para ser calificado para entregar un préstamos, dicho producto se llama Xxxxxxxxxx del proveedor SPSS. Permite definir un límite de crédito por cliente, y distribuirlo entre los productos de préstamos y tarjeta de crédito Visa o MasterCard.
Los sistemas de gestión de cobranzas, que permiten distribuir la gestión con recursos propios o contratados, en forma dinámica, utilizando llamadores predictivos y haciendo el seguimiento de las promesas de pago, esta desarrollado sobre el producto Engage y corres sobre la base de datos Oracle.
La interconexión de nuestros sistemas, nos permite hacer la cobranza de las cuotas mediante distintos proveedores, además de las cajas de nuestras filiales, como ser Pago Fácil y Rapi-Pago. Ya sea para cuotas vencidas o a vencer, como para préstamos o tarjetas de crédito.
El área de Tecnología Informática y de Protección de Activos de Información, se adecuan en su metodología de trabajo a lo normado por la circular 4609 de BCRA, siendo auditada su tarea anualmente.
Procesos Judiciales y Adminsitrativos
Reclamo de la Obra Social Bancaria Argentina
La contribución establecida en el artículo 17, inciso f) de la Ley N° 19.322 (Ley orgánica del Instituto de Servicios Sociales Bancarios) sobre los intereses y comisiones percibidos por las entidades financieras fue suprimida a partir del 0x xx xxxxx xx 0000.
Adicionalmente, el Poder Ejecutivo Nacional, mediante el Decreto N° 336 del 26 xx xxxxx de 1998, confirmó la supresión total del Instituto de Servicios Sociales Bancarios y la creación de un nuevo ente, la Obra Social Bancaria Argentina (“OSBA”), que no resultaba continuador de dicho Instituto.
Con fecha 1 de noviembre de 2000 OSBA presentó a BST un acta de verificación, en relación a la contribución establecida en el mencionado artículo 17, inciso f) de la Ley N° 19.322, por la cual determinó de oficio y reclamó una deuda de $19 miles por el período comprendido xx xxxxx a junio de 2000, que incluye $2 mil, en concepto de intereses resarcitorios calculados hasta el 23 de noviembre de 2000.
BST, el 21 xx xxxxxx de 2002 promovió demanda ordinaria contra OSBA, solicitando al mismo tiempo una medida cautelar de “no innovar” tendiente a evitar que la citada obra social librase “Certificado de deuda” e iniciase el juicio de apremio que autoriza la Ley N° 23.660 de Obras Sociales por la supuesta deuda por contribuciones derivadas del pago del 2% sobre intereses y comisiones que perciben las entidades financieras de sus clientes, de acuerdo con lo normado por el inciso f) del anteriormente indicado artículo 17 de la Ley 19.322. El 6 xx xxxxx de 2006 se notificó a las dos contrapartes de la apertura a prueba. Con fecha 8 xx xxxx de 2007, a solicitud de BST, el Juzgado dio por clausurado el período de prueba.
El 14 de noviembre de 2007 BST presentó su correspondiente alegato, lo que también fue realizado por OSBA. A la fecha del presente, procesalmente, el Juzgado se encuentra en condiciones de dictar sentencia.
En opinión de la Dirección de BST y de sus asesores legales existen buenas probabilidades de obtener sentencia favorable a los intereses de BST, por lo tanto, no se ha constituido ningún tipo de previsión para cubrir las contribuciones reclamadas.
Sumarios iniciados por el BCRA
1) Con fecha 9 xx xxxx de 2007 BST fue notificada de la Resolución N° 40 del 30 de enero de 2007, por la que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias dispuso instruir sumario a Banco de Servicios y Transacciones S.A. y a distintos funcionarios y ex funcionarios de BST, en los términos del artículo 41 de la LEF.
La decisión de sustanciar el sumario se adoptó con base en dos cargos. En lo que respecta al primer cargo, se imputó a BST haber incumplido ciertas normas del Régimen Informativo de Operaciones de Cambio mediando incorrecta información relativa a la Posición General de Cambios en el período comprendido entre el 31 de octubre de 2003 y el 31 de diciembre de 2004. Asimismo, se invocó que el Banco habría operado en cambios durante períodos no permitidos por el régimen que regula la operatoria de cambios, entre el 9 de febrero de 2004 y el 29 de octubre de 2004.
En cuanto al segundo cargo, se sostuvo que existieron ciertas irregularidades con relación al modo en que se confeccionaron y emitieron determinados boletos cambiarios en el período comprendido entre los meses de febrero y octubre de 2004.
Con fecha 28 xx xxxx de 2007, el Banco presentó su descargo solicitando el archivo del sumario y que no se impongan sanciones a los sumariados. En el descargo se destacó que las irregularidades no existieron o bien que las mismas carecían de entidad suficiente como para justificar el trámite del sumario y una eventual sanción. Asimismo se destacó la ausencia de culpa y/o dolo en el obrar del Banco.
De acuerdo a carta de fecha 1 de febrero de 2013, BST se notificó de la Resolución N° 10 del 10 de enero de 2013, por la que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias resolvió: (i) desestimar los planteos de nulidad impetrados por los sumarios, (ii) absolver a ciertos funcionarios y ex funcionarios del Banco por alguno de los cargos formulados y (iii) imponer las sanciones de multa en los términos del art. 41, inciso 3) de la Ley N° 21.526 al banco y a ciertos funcionarios y ex funcionarios del mismo, por la suma de miles de $828. El pago de la misma fue realizado el 15 xx xxxxx de 2013 más los intereses correspondientes por miles de $842.
Con fecha 28 de febrero de 2013, se interpuso recurso de apelación ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal contra la mencionada Resolución, solicitando la revocación de la citada por arbitrariedad, disponiéndose el archivo de las actuaciones sin sanción alguna para el Banco y los funcionarios y ex funcionarios sumariados. El 8 xx xxxxx de 2013, el expediente quedó radicado en la Sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal bajo el expediente N° 12.119/13. El 10 de septiembre de 2013, el Representante xxx Xxxxx declaró la admisibilidad formal del recurso interpuesto y con fecha 12 de septiembre de 2013 se ordenó el traslado del recurso de apelación. Con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx contestó el recurso interpuesto. El 27 de noviembre de 2013 se solicitó que se resuelva el recurso de apelación, el que a la fecha no ha sido resuelto.
En atención a la característica de la infracción y los argumentos esgrimidos en el recurso de apelación, los asesores legales de BST y el Directorio entienden que probablemente la sanción impuesta por el BCRA se verá reducida respecto del monto impuesto. De acuerdo con ello, BST ha registrado al 31 de diciembre de 2013 el importe pagado mencionado anteriormente en el rubro Créditos Diversos, constituyendo una previsión del 50% sobre dicho monto.
2) Con fecha 23 xx xxxxx de 2010, BST se notificó mediante presentación espontánea de la Resolución N° 90 del 11 xx xxxxx de 2010, por la que el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central de la República Argentina resolvió instruir un sumario al Banco de Servicios y Transacciones S.A. bajo el artículo 8 de la ley 19.359 (“Ley de Régimen Penal Cambiario”), en relación con operaciones de transferencias al exterior de una sociedad local, realizadas en el período comprendido entre febrero y marzo de 2004, en supuesta contravención a normas cambiarias vigentes al momento de las transacciones.
Con fecha 4 xx xxxx de 2010 BST ha presentado ante el BCRA sus descargos y ofrecido pruebas. Previamente, se solicitó la incorporación al expediente de documentación suministrada en su momento a la comisión de Inspección del Banco Central actuante, la cual no había sido considerada, siendo que la misma resulta de vital importancia a efectos de analizar el correcto encuadramiento e información de las operaciones.
El descargo presentado solicita la nulidad del dictamen de formulación de cargos en razón de la mencionada supresión de documentos. Asimismo, allí se sostiene que la nulidad de dicho dictamen implicaría la prescripción de la todas las transacciones observadas. Por último, con la documentación cuya incorporación al expediente se ha solicitado, se demuestra que las transferencias realizadas al exterior corresponden al pago por una deuda por servicios de construcción contraída entre los años 1996 a 1998, por cuanto no corresponde el tratamiento previsto para el pago de préstamos financieros. A la fecha del presente, no fue proveída la prueba correspondiente estando pendiente la providencia de admisibilidad.
Conforme los argumentos desarrollados en el descargo, el Directorio de BST y sus asesores legales consideran que este sumario debería ser desestimado y archivadas sus actuaciones.
3) Con fecha 22 de julio de 2010, BST se notificó mediante de la Resolución N° 314 del 15 de julio de 2010 que el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA resolvió instruir el sumario N° 4384 al Banco de Servicios y Transacciones S.A. bajo el artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario en relación a supuestos excesos en la Posición General de Cambios en el año 2004.
Con fecha 2 de septiembre de 2010 BST presentó ante el BCRA el correspondiente descargo fundamentando la inexistencia de operaciones de cambio irregulares en base al principio de aplicación de la ley penal más benigna.
Asimismo se plantearon las defensas de prescripción de la acción penal, inexistencia de culpabilidad y de dolo, además de la imposibilidad de imputación de delitos a personas jurídicas.
Con fecha 9 xx xxxxxx de 2013, se dispuso la apertura a prueba de las actuaciones y, con fecha 23 de septiembre de 2013, se presentó la certificación contable por la cual se sustituye la prueba pericial ofrecida. Asimismo, con fecha 23 de octubre de 2013 tuvieron lugar las audiencias testimoniales de los testigos ofrecidos. Con fecha 20 xx xxxxxx de 2014 se presentaron los respectivos alegatos. Con fecha 5 de febrero de 2015 se notificó que la causa ha quedado radicada en el Juzgado Nacional en lo Penal Económico Nº 6. Con fecha 24 de septiembre de 2015 han tenido lugar las audiencias previstas en la normativa aplicable.
El Directorio de BST y sus asesores legales entienden que existen posibilidades razonables de no ser sancionados.
4) Con fecha 14 xx xxxxx de 2011 BST se notificó a través de la Resolución Nº 114 del 14 xx xxxxx de 2011 que la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA dispuso instruir un sumario financiero al Banco, debido al supuesto incumplimiento en los requisitos establecidos para la integración de determinados boletos de cambio confeccionados por BST entre el período comprendido desde el 1 xx xxxxx de 2005 al 30 de septiembre de 2005.
Con fecha 29 xx xxxxx de 2011, BST formuló ante el BCRA el descargo respectivo, en el que argumentó principalmente la ausencia de daño en la conducta de BST, la inexistencia de violación a la normativa vigente y la insignificancia de la misma ante la posibilidad de una eventual sanción.
Con de fecha 9 xx xxxxx de 2013, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA dictó la Resolución N° 233 por la cual resolvió: (i) desestimar los planteos de nulidad impetrados por los sumariados, (ii) absolver a ciertos funcionarios y ex funcionarios del Banco por alguno de los cargos formulados y (iii) imponer las sanciones de multa en los términos del art. 41, inciso 3) de la Ley N° 21.526 al banco y a ciertos funcionarios y ex funcionarios del mismo, por la suma de miles de $863. El pago de la misma fue realizado el 18 xx xxxxx de 2013 más los intereses correspondientes por miles de $874.
Con fecha 11 xx xxxxx de 2013, se interpuso recurso de apelación contra dicha Resolución, solicitando la revocación de la citada por arbitrariedad, disponiéndose el archivo de las actuaciones sin sanción alguna para el Banco o, en su caso, la reducción del monto de la multa.
El 29 de julio de 2013, el expediente quedó radicado en la sala V de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal, bajo el expediente N° 29.417/13. El 29 xx xxxxxx de 2013 se pagó la tasa de justicia respectiva y con fecha 25 de septiembre de 2013 el Representante xxx Xxxxx declaró la admisibilidad del recurso interpuesto. El 27 de septiembre de 2013, se ordenó el traslado del recurso de apelación. El 16 de octubre de 2013 se notificó el traslado del recurso al Banco Central de la República Argentina
En atención a la característica de la infracción y a los argumentos esgrimidos en el recurso de apelación, los asesores legales y el Directorio de BST entienden que la sanción impuesta por el BCRA, se verá reducida respecto del monto impuesto. De acuerdo con ello, BST ha registrado al 31 de diciembre de 2013 el importe pagado mencionado anteriormente en el rubro Créditos Diversos, constituyendo una previsión del 50% sobre dicho monto.
Con fecha 24 xx xxxxx de 2014, la Sala V de la Cámara Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal, dictó sentencia resolviendo rechazar el recurso de apelación interpuesto por BST y otros, confirmando la Resolución N° 233/13. Dicha sentencia fue notificada con fecha 8 xx xxxx de 2014. El 9 xx xxxxx de 2014 el expediente fue devuelto al BCRA.
5) Con fecha 28 xx xxxxx de 2011 la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA dictó la Resolución Nº 209, mediante la cual, con remisión al informe Nº 381/645/11, dispuso instruir sumario penal cambiario a BST. La decisión de sustanciar el sumario cambiario se adoptó con base a las supuestas infracciones previstas en el artículo 1º, incisos c), e) y f) del Régimen Penal Cambiario, realizadas en el período entre el 28 xx xxxxx de 2005 y el 13 de julio de 2005, integrados en el caso con las disposiciones de las Comunicaciones “A” 3640, 4359, 4377, y “C” 39.456 y 40.595 del BCRA.
El artículo 2, inciso a) del Régimen Penal Cambiario establece que las infracciones a la normativa cambiaria podrán ser sancionadas con multas de hasta 10 veces el monto de la operación en infracción la primera vez, subiendo el mínimo en hasta 3 veces en caso de reincidencia. El monto infraccional fue establecido por el BCRA en U$S1.918 miles.
Con fecha 16 de septiembre de 2011, BST presentó el correspondiente descargo, solicitando que se archive el sumario no imponiéndose sanción alguna. En dicho descargo se destacó principalmente la prescripción de las supuestas infracciones y la indefensión generada por el tiempo transcurrido afectando la garantía constitucional de juzgamiento en tiempo razonable, sin perjuicio de invocarse la inexistencia de las infracciones supuestamente cometidas, ausencia de dolo en la conducta de BST, y la insignificancia de las infracciones ante la posibilidad de una eventual sanción, entre otras defensas de fondo.
Con fecha 6 xx xxxx de 2014, se dispuso la apertura a prueba de las actuaciones, habiéndose fijado las audiencias testimoniales para el 0 xx xxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx no han tenido lugar a la fecha del presente Prospecto, ya que estas actuaciones se encuentran con un proyecto de archivo a consideración del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del B.C.R.A, tal como nos fuera informado.
Finalmente, con fecha 17 de septiembre de 2015 mediante la Resolución N° 812 del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA., se ha resuelto dejar sin efecto la imputación formulada a la Entidad y a todos los funcionarios involucrados, disponiéndose el archivo de las actuaciones.
6) Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxxxxxxx de Entidades Financieras y Cambiarias del BCRA dictó la Resolución Nº 459, atento a lo previsto en el art. 41 de la ley 21.526 y sus modificatorias, mediante la cual, dispuso instruir sumario a BST y a distintos funcionarios y miembros de la Comisión Fiscalizadora. La decisión de sustanciar el sumario, se basó principalmente en el supuesto incumplimiento de la normativa de financiamiento al sector público no financiero.
Con fecha 16 xx xxxxxx de 2013, el Banco presentó el correspondiente descargo, solicitando que se archive el mismo y que no se imponga sanción alguna a BST y al resto de los sumariados. En dicho descargo, se destacó principalmente la contradicción en el tratamiento que pretende el BCRA, respecto de los títulos en cuestión, siendo que debe considerarse el activo subyacente, es decir títulos públicos nacionales, y no únicamente los títulos de deuda del fideicomiso financiero, con independencia de su activo subyacente, a los fines de determinar los conceptos excluidos por la normativa en cuestión del concepto de asistencia financiera. Finalmente, con fecha 28 de septiembre de 2015 mediante la Resolución N° 834 del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias del B.C.R.A., se ha resuelto desestimar el cargo imputado y absolver a la Entidad y a todos los funcionarios involucrados, disponiéndose el archivo de las actuaciones.
Tecevall Agente de Valores S.A.
Tecevall es una sociedad anónima cerrada con acciones nominativas, consituida de acuerdo a las leyes de la República Oriental del Uruguay el 2 de enero de 2004 e inscripta en el Registro xx Xxxxxxx de Valores del Banco Central del Uruguay como “Agente de Valores” el 9 xx xxxxxx de 2004, conforme Comunicación N° 2004/2010. Su sede social se encuentra en Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000 Xxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx.
Con fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx de Accionistas resolvió modificar los artículos 1 y 2 del Estatuto Social, por lo que la sociedad pasó a denominarse “Tecevall Agente de Valores Sociedad Anónima”, teniendo por objeto exclusivo realizar, como agente de valores, en forma profesional y habitual, operaciones de intermediación entre oferentes y demandantes de valores de oferta pública o privada.
Con fecha 00 xx xxxx xx 0000, Xxxxxxxx inscribió una sucursal en Argentina, habiendo sido confirmada la autorización por la IGJ el 30 xx xxxx de 2008. Al 31 de diciembre de 2014 la misma no ha presentado actividad alguna.
El capital integrado al 30 de septiembre de 2015 asciende a $5.994.568 constituido por 11 títulos de 529.216 acciones nominativas endosables de valor nominal $1 cada una y por un certificado provisorio correspondiente a
173.192 acciones nominativas endosables de valor nominal $1 cada una.
Con fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxx de la sociedad resolvió aceptar un nuevo préstamo del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx por un importe de U$S50.000. El mismo será destinado a capital de trabajo. El 24 de septiembre de 2015 el Directorio de la sociedad resolvió la renovación de los préstamos recibidos del Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, cuyo vencimiento era el 25 de septiembre de 2015 por un capital de U$S150.000, con la capitalización de los intereses correspondientes. El nuevo préstamo es por un importe de U$S152.555,56 con vencimiento el 31 de diciembre de 2015 y los intereses se calcularán a la tasa del 8% anual.
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA
A continuación se presenta y analiza cierta información contable y financiera del Emisor respecto de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 y por el período de 9 meses finalizado al 30 de septiembre de 2015. La siguiente información debe leerse conjuntamente con los estados contables que forman parte del Prospecto. Los mencionados estados contables del Emisor se encontrarán a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV en el ítem Información Financiera.
Asimismo, los estados contables de BST, el principal activo del Grupo, se encuentran a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV en el ítem Información Financiera.
1. Análisis comparativo sobre los resultados de las operaciones y la situación financiera del Emisor al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012.
El siguiente análisis debe ser leído en conjunción con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Síntesis de Información Estadística y Financiera del Emisor”, los estados contables anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, las notas correspondientes a dichos estados contables y las secciones tituladas “Presentación de la Información Contable” y “El Sistema Bancario Argentino y su Regulación” incluidas en el presente.
Estado de Resultados correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012
ESTADO DE RESULTADOS
correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012 (en miles de Ppesos)
31/12/2014 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
Ingresos por servicios | 2.000 | 1.868 | 437 |
Resultado por participaciones permanentes en sociedades | 14.951 | 34.881 | 10.083 |
Gastos de administración | ( 2.763) | ( 2.064) | ( 1.866) |
Gastos de comercialización | ( 321) | ( 2.677) | ( 2.721) |
Resultados financieros y por tenencia | 822 | 9.224 | ( 1.116) |
Otros ingresos (egresos) netos | 1.021 | 6.442 | 8.054 |
Ganancia antes de impuesto a las ganancias | 15.710 | 47.674 | 12.871 |
Impuesto a las ganancias | ( 2.864) | ( 4.043) | ( 1.424) |
Ganancia del ejercicio | 12.846 | 43.631 | 11.447 |
Resultado Neto
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el Emisor registró una ganancia de $12.846 en miles de Ppesos. En el ejercicio 2013 la ganancia fue de $43.631 en miles de Ppesos.
Los principales factores relacionados con el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 se detallan a continuación (en miles de Ppesos):
Resultado por participaciones permanentes en sociedades | 2014 |
Resultado valor patrimonial proporcional Banco de Servicios y | 10.026 |
Transacciones S.A. | |
Resultado valor patrimonial proporcional Préstamos y Servicios S.A. | 287 |
Resultado valor patrimonial proporcional Crédito Directo S.A. | -148 |
Resultado valor patrimonial proporcional Tecevall Agente de Valores S.A. | -1.146 |
Dividendos ganados por participación en Tecevall Agente de Valores S.A. | 5.932 |
14.951 |
Ingresos Financieros
2014 | 2013 | 2012 | |
Resultados financieros y por tenencia | |||
Generado por activos | |||
Renta títulos valores | - | 7.927 | - |
Resultado generado por operaciones con titulos valores | 501 | ||
Intereses ganados | 2.945 | 2.012 | 201 |
Diferencia de cambio | 400 | 3 | 1 |
3.345 | 9.942 | 703 |
Los Ingresos Financieros del Emisor para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fueron $6.597.000 Ppesos inferiores en comparación con los obtenidos en el ejercicio anterior. La tabla arriba expuesta indica los componentes de los Ingresos Financieros para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014.
Los ingresos financieros durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, se componen principalmente de intereses ganados y diferencias de cambio.
Egresos Financieros
Los Egresos Financieros del Emisor para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 ascienden a $822.000 Ppesos. La siguiente tabla indica los componentes de los Egresos Financieros para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 en miles de pesos.
2014 | 2013 | 2012 | |
Resultados financieros y por tenencia | |||
Generados por pasivos | |||
Intereses cedidos | -2.523 | -718 | -1.789 |
Diferencia de cambio | -30 | ||
Total | -2523 | -718 | -1.819 |
Los Egresos Financieros del ejercicio se componen principalmente de intereses cedidos con sociedades controladas y otras partes relacionadas.
Cargo por incobrabilidad
No existen a la fecha de este Prospecto cargos por incobrabilidad.
Ingresos y Egresos por Servicios
Los ingresos por servicios netos durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 registraron un aumento en comparación con el ejercicio anterior, los mismos ascendieron a la suma de $132.000 000Ppesos millones (aumento del 6,5%), lo cual se explica principalmente por el aumento de los ingresos vinculados con operaciones activas y pasivas.
El siguiente cuadro indica los componentes de los Ingresos y Egresos por Servicios para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014 en miles de Ppesos.
Ejercicio finalizado el (en miles de Ppesos) | |||
31/12/2014 | 31/12/2013 | 31/12/2012 | |
Honorarios | 2.000 | 1.868 | 437 |
Gastos de Administración
Los Gastos de Administración del Emisor para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014 fueron 33,87% superiores al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. La siguiente tabla indica los componentes de los Gastos de Administración acumulados en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014.
Rubros | Gastos de administración (en miles de Ppesos) | ||
EJERCICIO 2014 | EJERCICIO 2013 | EJERCICIO 2012 | |
Honorarios directores | 460 | - | - |
Remuneraciones | 574 | - | - |
Cargas sociales | 140 | - | - |
Impuesto a los débitos y créditos bancarios | 488 | 335 | 417 |
Depreciación activos intangibles | 379 | 650 | 650 |
Impuesto sobre los bienes personales | - | 612 | 371 |
Honorarios y retribuciones por servicios | 251 | 200 | 163 |
Multas e intereses | 143 | 139 | 167 |
Gastos y comisiones bancarias | 304 | 114 | 70 |
Gastos varios | 24 | 14 | 29 |
2.763 | 2.064 | 1.867 |
Pérdidas Diversas
Las Pérdidas Diversas de la Entidad acumuladas en el ejercicio finalizado el 31 diciembre de 2014 totalizaron
$371.000 Ppesos.
Resultado Xxxx antes del Impuesto a las Ganancias
El Resultado antes de Impuesto a las Ganancias fue de $15.710 miles de Ppesos en el ejercicio 2014. En el ejercicio anterior esta cifra alcanzó los $47.674 miles de Ppesos.
Impuesto a las Ganancias
El Emisor registró cargos por Impuesto a las Ganancias, para el ejercicio 2014, por el monto de $2.864 miles de Ppesos.
Activo
El total del Activo del Emisor al 31 de diciembre de 2014 ascendió a $256.187 miles de Ppesos, que comparados con el saldo de $218.488 miles de Ppesos al 31 de diciembre de 2013, representa un aumento del 14,72%.
31/12/2014
ACTIVO ACTIVO CORRIENTE | |
Bancos | 289 |
Otros créditos | 1.138 |
Total del activo corriente | 1.427 |
ACTIVO NO CORRIENTE | |
Otros créditos | 21.778 |
Participaciones permanentes en sociedades | 232.982 |
Activos intangibles | - |
Total del activo no corriente | 254.760 |
Total del activo | 256.187 |
PASIVO
PASIVO XXXXXXXXX
Xxxxxxxxxxx | 000 |
Remuneraciones y cargas sociales | 50 |
Cargas fiscales | 164 |
Préstamos | 16.976 |
Otros pasivos | 4 |
Total del pasivo corriente | 17.475 |
Total del pasivo | 17.475 |
XXXXXXXXXX XXXX (según estado respectivo) | 238.712 |
Total del pasivo más patrimonio neto | 256.187 |
Deudas
Pasivo
El total del Pasivo del Emisor al 31 de diciembre de 2014 ascendió a $17.475 miles de Ppesos comparados con los $12,211 miles de Pesos al 31 de diciembre de 2013, significando un incremento del 30,12%.
La relación Patrimonio Neto/Pasivo de la Entidad fue 0,62%; 1,69% y 1,37% para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2012, 2013 y 2014, respectivamente.
Patrimonio Neto
El total del Patrimonio Neto del Emisor al 31 de diciembre de 2014 asciende a $238.712 miles de Ppesos comparados con los $206.277 miles de Ppesos al 31 de diciembre de 2013, lo cual implicó un aumento de 13,59%.
2. Información Contable y Financiera correspondiente a los estados contables especiales por el período de 9 (nueve) meses finalizado el 30 de septiembre de 2015
El siguiente análisis debe ser leído en conjunción con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Síntesis de Información Estadística y Financiera del Emisor”[, los estados contables anuales del Emisor al 31 de diciembre de 2014] y las notas correspondientes a dichos estados contables y las secciones tituladas “Presentación de la Información Contable” y “El Sistema Bancario Argentino y su Regulación” incluidas en el presente. Los estados contables trimestrales finalizados el 30 de septiembre de 2015, se encontrarán a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV.
ESTADO DE RESULTADOS
correspondiente al período intermedio de nueve meses finalizado el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 (xx xxxxx xx Xxxxxx)
30/09/2015 | |
Ingresos por servicios | [●] |
Resultado por participaciones permanentes en sociedades | [●] |
Gastos de administración | [●] |
Gastos de comercialización | [●] |
Resultados financieros y por tenencia | [●] |
Otros ingresos (egresos) netos | [●] |
Ganancia antes de impuesto a las ganancias | [●] |
Impuesto a las ganancias | [●] |
Ganancia del ejercicio | [●] |
Resultado Neto
Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, el Emisor registró una [ganancia/pérdida] de $[●] en miles de Ppesos.
Los principales factores relacionados con el resultado de este período intermedio se detallan a continuación (en miles de pesos):
Resultado por participaciones permanentes en sociedades | 30/09/2015 |
Resultado valor patrimonial proporcional Banco de Servicios y | [●] |
Transacciones S.A. | |
Resultado valor patrimonial proporcional Préstamos y Servicios S.A. | [●] |
Resultado valor patrimonial proporcional Crédito Directo S.A. | [●] |
Resultado valor patrimonial proporcional Tecevall Agente de Valores S.A. | [●] |
Dividendos ganados por participación en Tecevall Agente de Valores S.A. | [●] |
[●] |
Ingresos Financieros
30/09/2015 | |
Resultados financieros y por tenencia | [●] |
Generado por activos | [●] |
Renta títulos valores | [●] |
Resultado generado por operaciones con titulos valores | [●] |
Intereses ganados | [●] |
Diferencia de cambio | [●] |
[●] | |
Los Ingresos Financieros del Emisor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 fueron $[●] Ppesos. La tabla arriba expuesta indica los componentes de los Ingresos Financieros para este período.
Los ingresos financieros durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 se componen principalmente de [intereses ganados y diferencias de cambio].
Egresos Financieros
Los Egresos Financieros del Emisor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 ascienden a $[●] miles de Ppesos. La siguiente tabla indica los componentes de los Egresos Financieros para los este período en miles de Ppesos.
30/09/2015 | |
Resultados financieros y por tenencia | |
Generados por pasivos | |
Intereses cedidos | [●] |
Diferencia de cambio | [●] |
Total | [●] |
Los Egresos Financieros del ejercicio se componen principalmente de intereses cedidos con sociedades controladas y otras partes relacionadas.
Cargo por incobrabilidad
No existen a la fecha de este Prospecto cargos por incobrabilidad.
Ingresos y Egresos por Servicios
[●]
El siguiente cuadro indica los componentes de los Ingresos y Egresos por Servicios por el período de nueve meses finalizado 30 de septiembre de 2015 en miles de pesos.
Período de nueve meses finalizado el 30/09/2015 (en miles de Ppesos) |
[ ] |
Gastos de Administración
Los Gastos de Administración del Emisor para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 fueron [●]. La siguiente tabla indica los componentes de los Gastos de Administración de dicho período.
Rubros | Gastos de administración (en miles de Ppesos) |
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 | |
Honorarios directores | [●] |
Remuneraciones | [●] |
Cargas sociales | [●] |
Impuesto a los débitos y créditos bancarios | [●] |
Depreciación activos intangibles | [●] |
Impuesto sobre los bienes personales | [●] |
Honorarios y retribuciones por servicios | [●] |
Multas e intereses | [●] |
Gastos y comisiones bancarias | [●] |
Gastos varios | [●] |
[●] |
Pérdidas Diversas
Las Pérdidas Diversas de la Entidad acumuladas en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 totalizaron $[●].
Resultado Xxxx antes del Impuesto a las Ganancias
El Resultado antes de Impuesto a las Ganancias fue de $[●] miles de Ppesos en el el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015.
[Impuesto a las Ganancias]
[El Emisor registró cargos por Impuesto a las Ganancias, para el el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, por el monto de $[●] miles de Ppesos.
Activo
El total del Activo del Emisor al finalizar el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 ascendió a $[●] miles de Ppesos.
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
30/09/2015
Bancos [●]
Otros créditos [●]
Total del activo corriente [●]
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos [●]
Participaciones permanentes en sociedades [●] Activos intangibles -
Total del activo no corriente [●]
Total del activo [●]
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Comerciales | [●] |
Remuneraciones y cargas sociales | [●] |
Cargas fiscales | [●] |
Préstamos | [●] |
Otros pasivos | [●] |
Total del pasivo corriente | [●] |
Total del pasivo | [●] |
PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) | [●] |
Deudas
Total del pasivo más patrimonio neto | [●] |
Pasivo
El total del Pasivo del Emisor al finalizar el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 ascendió a $[●] miles de Ppesos.
La relación Patrimonio Neto/Pasivo de la Entidad fue [●] para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015.
Patrimonio Neto
El total del Patrimonio Neto del Emisor al 30 de septiembre de 2015 era [●].
Liquidez y Recursos de Capital
[●].
DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS
Directorio, Comisión Fiscalizadora y Gerencia de Primera Línea
Para mayor información sobre el Directorio, gerencia de primera línea y Comisión Fiscalizadora, ver la sección “Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización” del presente Prospecto.
Remuneración
La Ley de Sociedades establece que el monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y de la comisión fiscalizadora, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del 25% de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al 5% cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
Por las tareas desarrolladas durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014, los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora del Emisor resolvieron renunciar a los honorarios que les pudieran corresponder por las mismas.
Empleados
A continuación se detalla el número de empleados del Emisor al cierre de los últimos tres ejercicios económicos:
Ejercicio finalizado el: | Dotación Total |
31 de diciembre de 2012 | 0 |
31 de diciembre de 2013 | 0 |
31 de diciembre de 2014 | 3 |
Ninguno de los empleados del Emisor está afiliado a ningún sindicato.
Propiedad accionaria
Los siguientes directores poseen la siguiente participación accionaria:
Accionista | Cargo | Cantidad de acciones | Porcentaje | |
Clase A | Clase B | |||
Xxxxx X. Xxxxxxx | Presidente | 30.342.761 | 18.001.710 | 29,92% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Vicepresidente | 30.342.761 | 18.001.710 | 29,92% |
Los presentes accionistas cuentan con los derechos de preferencia que se especifican en el presente Prospecto. Adicionalmente, no existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital del Emisor.
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS
Capital Accionario
A la fecha de este Prospecto, el capital accionario del Emisor es de $ 161.573.745 (Pesos ciento sesenta y un millones quinientos setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco), compuesto por 161.573.745 acciones escriturales de valor nominal $1 (un) cada una. Este aumento de capital fue inscripto en la IGJ con fecha 8 xx xxxxx de 2015, bajo el número 9429 del Libro 74, Tomo- de Sociedades por Acciones. Durante los 3 años que anteceden al presente prospecto, la Sociedad ha modificado su capital social y así, la cantidad de acciones que tenían los accionistas, de acuerdo a la información que se detalla a continuación.
El 21 de septiembre de 2011 los accionistas Xxxxx X. Xxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxxx, realizaron un aporte irrevocable de capital por $ 40.500.000 (Pesos cuarenta millones quinientos mil), que fue utilizado para realizar un aporte irrevocable de capital a BST el que fue oportuna y debidamente aceptado por el Directorio y los accionistas del Banco. El aporte que los Sres. Accionistas realizaron fue de $ 20.250.000 (Pesos veinte millones doscientos cincuenta mil) cada uno. Por asamblea extraordinaria del 19 xx xxxxx de 2012 se resolvió capitalizar dicho aporte, ascendiendo el capital social de $ 86.073.745 (Pesos ochenta y seis millones setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco) a la suma de $ 126.573.745 (Pesos ciento veintiséis millones quinientos setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco). Dicho aumento fue inscripto en la IGJ con fecha 26 de octubre de 2012, bajo el número 16154 del Libro 61, Tomo- de Sociedades por Acciones.
Con fecha 10 xx xxxx de 2013 se resolvió por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del Emisor capitalizar los aportes irrevocables de capital efectuados por los Sres. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, por la suma total de $5.000.000 (Pesos cinco millones), y en consecuencia, aumentar el capital social en $5.000.000, respetando la proporción de acciones ordinarias Clase A y acciones ordinarias Clase B y los votos de la sociedad. Así el capital social quedó integrado por $ 131.573.745 (Pesos ciento treinta y un millones quinientos setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco) representado por 131.573.745 acciones ordinarias escriturales, de valor nominal de $1 cada una y con derecho a cinco (5) votos por acción de las cuales 72.365.559 (setenta y dos millones trescientos sesenta y cinco mil quinientos cincuenta y nueve) son Clase A y 59.208.186 (cincuenta y nueve millones doscientos ocho mil ciento ochenta y seis) son Clase B. Este aumento de capital se encuentra suscripto e integrado, y fue inscripto en IGJ el 23 de octubre de 2014 bajo el número 20668 del Libro 71, Tomo – de Sociedades por Acciones.
La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas reunida el día 21 de octubre de 2014 y reanudada el día 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx social de $ 131.573.745 a $ 161.573.745 (Pesos ciento sesenta y un millones quinientos setenta y tres mil setecientos cuarenta y cinco), mediante la capitalización de aportes realizados por los accionistas Sres. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx y Abus Las Américas I S.A. (“Abus”). Por lo cual, el capital social del Emisor quedó integrado por 161.573.745 acciones ordinarias de las cuales 88.865.559 (ochenta y ocho millones ochocientos sesenta y cinco mil quinientos cincuenta y nueve) son Clase A y 72.708.186 (setenta y dos millones setecientos ocho mil ciento ochenta y seis) son Clase B. Este aumento de capital fue debidamente inscripto en la IGJ el 8 xx xxxxx de 2015.
De esta manera, y a la fecha de este Prospecto, el capital social de GST asciende a la suma de $ 161.573.745 representado por 161.573.745 acciones escriturales de las cuales 88.865.559 son acciones ordinarias escriturales Clase A y 72.708.186 acciones ordinarias escriturales Clase B, todas de valor nominal de $1 (Pesos uno) cada una y con derecho a cinco votos por acción. Se encuentran distribuidas de la siguiente manera:
Grupo ST S.A. | |||
Accionista | Acciones Clase A | Acciones Clase B | Porcentaje de Participación |
Xxxxx X. Xxxxxxx | 30.342.761 | 18.001.710 | 29,92 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 30.342.761 | 18.001.710 | 29,92 |
Xxxxxxx X. Xxxxxx | 9.040.225 | 635.330 | 5,99 |
Abus Las Américas I S.A. | 19.139.811 | 5.096.251 | 15,00 |
Dolphin Créditos S.A. | 30.973.186 | 19,17 | |
Total | 88.865.559 | 72.708.186 | 100,00 |
Abus Las Americas I S.A. | |
Accionista | Porcentaje de Participación |
Nelpinar S.A. | 40,83% |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | 59,17% |
Nelpinar S.A. | |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | 100% |
Dolphin Créditos S.A. | ||
Accionista | Acciones | Porcentaje de Participación |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 22.004.573 | 49,27 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 2.750.572 | 6,16 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 2.750.572 | 6,16 |
Dolphin Créditos Holding S.A | 15.110.615 | 33,84 |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx | 1.020.284 | 2,28 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 1.020.284 | 2,28 |
Total | 44.656.900 | 100 |
Dolphin Créditos Holding S.A. | ||
Accionista | Acciones | Porcentaje de Participación |
Dolphin Finance S.A. | 15.194.965 | 99,94 |
Dolphin Inversora S.A. | 8.892 | 0,06 |
Total | 15.203.857 | 100 |
Dolphin Finance S.A. | |||
Accionista | Acciones | Porcentaje de Participación | |
ordinarias | preferidas | ||
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 2.214.913 | 907.373 | 80,00 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 276.864 | 113.415 | 10,00 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 276.864 | 113.415 | 10,00 |
Total | 3.902.844 | 000 | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx S.A. | ||
Accionista | Acciones | Porcentaje de Participación |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 2.067.258 | 80,00 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 258.407 | 10,00 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 258.407 | 10,00 |
Total | 2.584.072 | 100 |
El estatuto no prevé que los accionistas principales tengan diferentes derechos de voto, pero sí establece que con respecto a determinadas cuestiones se requiere una cantidad mínima de accionistas en referencia a las Clases. Es decir, en general se regulan por el régimen de mayorías que establece la Ley de Sociedades, salvo en cuanto a:
(i) Aprobación y modificaciones de los planes de negocios de la Sociedad y de las Subsidiarias; (ii) Otorgamiento de opciones u otro tipo de derechos sobre las acciones de la Sociedad o Subsidiarias; (iii) Modificaciones al Acuerdo de Gerenciamiento y designación de gerentes en caso de rescisión del Acuerdo de Gerenciamiento; (iv) Modificaciones y gastos que signifiquen una variación en más de un 20% a las inversiones y gastos previstos en el plan de negocios de la Sociedad o las Subsidiarias aplicable al ejercicio económico correspondiente; (v) Modificación del número de miembros del directorio de la Sociedad y las Subsidiarias; (vi) Adquisición de participaciones directas o indirectas en cualquier sociedad por parte la Sociedad o las Subsidiarias de inversiones en otras compañías, constitución o participación de la Sociedad o las Subsidiarias en uniones transitorias de empresas, joint ventures, contratos de colaboración empresaria u otros; (vii) Designación de auditores externos de la Sociedad o las Subsidiarias; (viii) Fusión, escisión o venta del fondo de comercio de la Sociedad o las Subsidiarias; (ix) Venta, transferencia, o cualquier gravamen de parte o de la totalidad de acciones emitidas por las Subsidiarias; (x) Ingreso y retiro del régimen de cotización y oferta pública de acciones de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xi) todas las cuestiones que deben ser tratados por la asamblea extraordinaria de la Sociedad o de las Subsidiarias; (xii) asistencia crediticia a, u otras operaciones financieras activas para la Sociedad o las Subsidiarias, (todas estas denominadas conjuntamente como “Cuestiones Determinadas”). En los casos mencionados precedentemente se requerirá el voto favorable de la Clase B, cuando los accionistas de esta Clase representen al menos el 15% del capital social.
La mayoría de las acciones son mantenidas en el país, siendo Xxxxxxxx S.A., accionista de Abus, la única sociedad constituida en el extranjero. La misma fue inscripta en la IGJ bajo el número correlativo 1746937 como Sociedad Extranjera en el Registro 1204, Libro 57 tomo B el día 15 de noviembre de 2004 y se encuentra regulada por las normas de la República Oriental del Uruguay.
Transacciones con partes relacionadas
Con fecha 31 xx xxxxxx de 2015 GST ha realizado un aporte de capital por $25.000.000 en BST, el cual ha sido capitalizado por el Banco con fecha 15 de septiembre de 2015, oportunidad en la cual GST suscribió la totaliad de las acciones resultantes del aumento de capital resuelto por BST, a saber, 100.000.000 acciones ordinarias escriturales, de $1 valor nominal cada una y con derecho a 1 voto por acción, integrando el 25% mediante la capitalización del referido aporte de capital y el 75% restante será integredo dentro del plazo legal establecido a tal efecto.
Por otra parte, se informa que con fecha 21 xx xxxx, el Directorio de la Sociedad resolvió realizar un aporte de capital a Tecevall por la suma equivalente en pesos uruguayos de U$S 200.000 (Ddólares estadounidenses doscientos mil), sujeto a la previa aprobación del BCRA para el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios, manifestando a Tecevall la intención de la Sociedad de que dicho aporte de capital sea capitalizado por Tecevall una vez aprobado por la correspondiente Asamblea de Accionistas, suscribiendo GST el 100% de las acciones resultante de esa capitalización.
Con fecha 27 de octubre de 2015, el Directorio de la Sociedad aprobó realizar un aporte de capital a Tecevall por la suma equivalente en pesos uruguayos de U$S100.000 (Ddólares estadounidenses cien mil) manifestando a Tecevall la intención de la Sociedad de que dicho aporte de capital sea capitalizado por Xxxxxxxx una vez aprobado por la correspondiente Asamblea de Accionistas, suscribiendo GST el 100% de las acciones resultantes de esa capitalización.
Los negocios con partes relacionadas se circunscriben a operaciones financieras que se realizaron a través de BST, en las mismas condiciones que partes independientes.
COMPAÑÍA / CONCEPTO | Saldos 31/12/2014 | Movimientos Ejercicio | Saldos 30/09/2015 | Resultados del Período | ||||
DEBITOS | CREDITOS | ACTIVO | PASIVO | PN | GANACIA | PERDIDA | ||
BST - Cta. Cte en Pesos | 256.768,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,98 | ||||
BST - Cta. Cte en Dólares | 9.208,37 | 941,52 | 0,00 | 10.149,89 | ||||
BST - Participación | 201.266.584,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 000.000.000,15 | ||||
BST - Aportes de Capital | 30.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | 00.000.000,00 | ||||
BST - Resultado VPP | 11.498.919,00 | 00.000.000,85 | 00.000.000,85 | |||||
TECEVALL - Valuación Participación | 8.375.858,39 | 0,00 | 2.200.234,49 | 6.175.623,90 | ||||
TECEVALL - Ajuste Valuación | -4.522.056,06 | 0,00 | 0,00 | -4.522.056,06 | ||||
TECEVALL - Resultado VPP | 2.200.234,49 | 0,00 | 2.200.234,49 | |||||
CREDILOGROS - Valuación Participación | 27.299.600,38 | 4.808.130,00 | 00.000.000,41 | 0,00 | ||||
CREDILOGROS - Resultado VPP | 21.437.730,41 | 4.808.130,03 | 16.629.600,38 | |||||
CREDILOGROS - DeudaGST | -16.388.795,00 | 00.000.000,88 | 348.962,58 | 0,00 | ||||
CREDILOGROS - DeudaGST Intereses | -587.541,16 | 1.674.056,92 | 1.086.515,76 | 0,00 | ||||
CREDILOGROS -intereses pérdidos | 1.086.515,76 | 1.086.515,76 | ||||||
PYSSA - Valuación Participación | 562.319,50 | 634.831,70 | 1.197.151,20 | 0,00 | ||||
PYSSA - Préstamos otorgados | 870.000,00 | 132.359,99 | 1.002.359,99 | 0,00 | ||||
PYSSA - Intereses a Cobrar | 267.980,70 | 267.980,70 | 0,00 | |||||
PYSSA - Resultado Venta de Participación | 3.718.434,50 | 0,00 | 3.718.434,50 | |||||
PYSSA - Resultado VPP | 0,00 | 4.170.180,50 | 4.170.180,50 | |||||
Xxxxx X. Xxxxxxx - Otros creditos | 3.208.268,06 | 57.392,76 | 0,00 | 3.265.660,82 | ||||
Xxxxx X. Xxxxxxx - Intereses Ganados | 0,00 | 57.392,76 | 57.392,76 | |||||
Xxxxx X. Xxxxxxx - accionista | 7.003.124,00 | 0,00 | 7.003.124,00 | 0,00 | ||||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Otros creditos | 3.208.268,06 | 57.392,76 | 0,00 | 3.265.660,82 | ||||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Intereses Ganados | 0,00 | 57.392,76 | 18.000.000,00 | 57.392,76 | ||||
Xxxxxxx Xxxxxxxxx - accionista | 7.003.124,00 | 0,00 | 7.003.124,00 | 0,00 | ||||
ABUS LAS AMERICAS - Aportes Irrevocables | 0,00 | 18.000.000,00 | ||||||
ST INVERSIONES - Otros Créditos | 370.439,43 | 16.493,24 | 0,00 | 386.932,67 | ||||
ST INVERSIONES - Crédito por Vta Acciones | 0,00 | 8.096.908,00 | 0,00 | 8.096.908,00 | ||||
CMS - Préstamos otorgados | 0,00 | 00.000.000,00 | 0.000.000,00 | 0.000.000,00 | ||||
CMS - Intereses a Cobrar | 0,00 | 43.953,34 | 43.953,34 | 0,00 | ||||
CMS - Intereses Ganados | 43.953,34 | 43.953,34 | ||||||
HERBYES-Prestamo Otorgado | 147.000,00 | 0,00 | 147.000,00 | 0,00 |
INFORMACIÓN CONTABLE DEL EMISOR
[NOTA: GST POR FAVOR ACTUALIZAR ESTA SECCIÓN]
El siguiente apartado debe ser leído en conjunto con la información financiera sumaria expresada bajo el título “Síntesis de Información Estadística y Financiera del Emisor” en el presente, los estados contables anuales consolidados del Emisor al 31 de diciembre de 2014, 2013 y 2012, los estados contables especiales por el período de 9 meses finalizado al 30 de septiembre de 2015, las notas correspondientes a dichos estados contables y las secciones tituladas “Presentación de la Información Contable” y “El Sistema Bancario Argentino y su Regulación” incluidas en el presente. Los estados contables se encontrarán a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV.
Estados financieros
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2014 con informe de auditor encontrarán y se incorporan por referencia al presente Prospecto.
Política de dividendos
La Sociedad no tiene una política de dividendos determinada. La política de dividendos de la Sociedad dependerá, entre otras cosas, de los resultados de sus operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que el directorio de la Sociedad considere relevante.
Pueden declararse y pagarse dividendos legalmente sólo con los resultados no asignados expuestos en los estados financieros anuales confeccionados de conformidad con los PCGA de Argentina y las Normas de la CNV y aprobados por la asamblea de accionistas anual ordinaria.
De acuerdo con el estatuto de la Sociedad, las ganancias realizadas y liquidas de la Sociedad se destinan: a) 5%, hasta alcanzar el 20% del capital social para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y comisión fiscalizadora en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su declaración.
El directorio somete a consideración y aprobación de la asamblea de accionistas anual ordinaria los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior, conjuntamente con el informe que sobre ellos emite la comisión fiscalizadora. En un período de cuatro meses contados desde el cierre del ejercicio, se debe celebrar una asamblea de accionistas ordinaria para aprobar los estados financieros y determinar el destino de la ganancia neta del ejercicio.
Procesos administrativos y judiciales
A la fecha, el Emisor no posee procesos administrativos y judiciales relevantes respecto a su Patrimonio.
Cambios significativos
No se han producido cambios significativos en la situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios del Emisor, y/o la capacidad de la Emisor de cumplir con sus obligaciones en general, desde la fecha de los estados financieros más recientes incluidos en el presente.
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables
A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio detallará los términos y condiciones específicos de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, los cuales complementarán y/o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos de Precio correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión.
Descripción
Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, con garantía común, especial y/o flotante, y/u otra garantía (incluyendo, sin limitación, garantía de terceros), subordinadas o no.
Monto del Programa
El monto de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá superar los quinientos millones de Pesos ($500.000.000) (o su equivalente en otras monedas). A fin de determinar el monto total de las Obligaciones Negociables en circulación en la fecha de emisión de nuevas Obligaciones Negociables, se incluirá en los Suplementos de Precio correspondientes, en caso que las Obligaciones Negociables en cuestión se emitan en una moneda diferente al Peso, la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en la emisión en cuestión y el Peso.
Forma
Las Obligaciones Negociables podrán ser nominativas no endosables o escriturales, pudiendo en el primer caso ser emitidas en forma de títulos globales o en la que determine el Suplemento de Precio correspondiente. En caso que así lo permitieran las normas vigentes (lo cual no ocurre actualmente por encontrarse vigente la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados), también podrán ser al portador si así se especifica en los Suplementos de Precio correspondientes. Las Obligaciones Negociables representadas por títulos globales o emitidas en forma escritural serán depositadas y/o registradas en sistemas autorizados por las normas vigentes.
Denominaciones
Las denominaciones de las Obligaciones Negociables se sujetarán a los requisitos de denominaciones mínimas que exijan las normas aplicables.
Clases y Series
Las Obligaciones Negociables se emitirán en Clases que podrán dividirse a su vez en una o más Series. Cada Clase de Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Clase y complementará o modificará los Términos y Condiciones especificados en el presente. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en distintas Series con los mismos términos y condiciones específicos que las demás Obligaciones Negociables de la misma Clase, y aunque podrán tener las Obligaciones Negociables de las distintas Series diferentes fechas de emisión y/o precios de emisión, las Obligaciones Negociables de una misma Serie siempre tendrán las mismas fechas de emisión y precios de emisión.
Precio de Emisión
Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal, con descuento o prima sobre su valor nominal o según se determine en los Suplementos de Precio correspondientes.
Intereses
Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, variable, con descuento sobre su valor nominal o no devengar interés alguno, de acuerdo a lo que establezcan los respectivos Suplementos de Precio. Los intereses serán pagados en las fechas y en la forma que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.
Monedas
Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en cualquier moneda según especifique el respectivo Suplemento de Precio. Adicionalmente, podrán emitirse Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Formas y Plazos de Amortización
Los plazos y las formas de amortización de las Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los respectivos Suplementos de Precio. Los plazos de amortización se encontrarán dentro de los plazos mínimos y máximos que permitan las normas vigentes. En todos los casos, las Obligaciones Negociables deberán emitirse con un plazo de amortización no inferior a 7 Días Hábiles (tal como se define más adelante).
Registro, Transferencias, Gravámenes y Medidas Precautorias
El agente de registro de las Obligaciones Negociables escriturales será aquel que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. El agente de registro de las Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas por títulos globales será aquel que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales y de Obligaciones Negociables representadas por títulos globales serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el correspondiente agente de registro anotará en el registro de las Obligaciones Negociables en cuestión todo gravamen y/o medida precautoria que se constituya sobre las mismas de acuerdo con cualquier instrucción escrita recibida del tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y/o con cualquier orden dictada por un tribunal y/u otra autoridad competente.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser ingresadas en sistemas de depósito colectivo autorizados por las normas vigentes, en cuyo caso resultarán aplicables a las Obligaciones Negociables en cuestión los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión (incluyendo, sin limitación, los relativos al registro, transferencias, gravámenes y medidas precautorias).
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, “tenedor” de Obligaciones Negociables es aquel que, en la correspondiente fecha de determinación, figura como tal en el registro que a tal fin lleve el correspondiente agente de registro.
Reemplazo
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, en caso que cualquier título global sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, xxxxxxx o robado, el Emisor, a solicitud escrita del titular registral del título en cuestión, emitirá un nuevo título en reemplazo del mismo.
En todos los casos, el titular registral que solicite el reemplazo proveerá al Emisor, juntamente con su solicitud, garantías e indemnizaciones aceptables para el Emisor a fin de que el Emisor y sus agentes sean exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, el titular registral en cuestión deberá entregar al Emisor, juntamente con su solicitud, el título dañado
y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, el titular registral en cuestión deberá entregar al Emisor, juntamente con su solicitud, prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo.
Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo de títulos serán obligaciones válidas del Emisor y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas del Emisor que se detallan en el presente Prospecto. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por el titular registral que solicite el reemplazo en cuestión.
Acción Ejecutiva
En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Emisor en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables, el tenedor de la misma tendrá derecho a iniciar acciones ejecutivas para recobrar el pago de dicho monto.
En el caso que las Obligaciones Negociables fueran nominativas no endosables representadas por títulos globales, y los beneficiarios tengan participaciones en los mismos pero no sean los titulares registrales de las mismas, el correspondiente depositario podrá expedir certificados de tenencia a favor de tales beneficiarios a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar las acciones ejecutivas correspondientes. En caso que las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el correspondiente agente de registro podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Agente de Pago y Agente de Registro
Será Caja de Valores S.A. o quien se designe en el Suplemento de Precio respectivo.
Fiduciarios y otros Agentes
El Emisor podrá designar fiduciarios, agentes fiscales y/u otros agentes que fueren pertinentes en relación con cada Clase de Obligaciones Negociables. El Suplemento de Precio respectivo especificará los nombres y las direcciones de dichos agentes, y los términos de los convenios que hubiere suscripto el Emisor con los mismos.
Agentes Colocadores
Serán los que se designen en los Suplementos de Precio correspondientes.
Rango
Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas única y exclusivamente del Emisor y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, del Emisor, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley. Salvo que las Obligaciones Negociables fueran subordinas, las obligaciones de pago del Emisor respecto de las Obligaciones Negociables, salvo lo dispuesto o lo que pudiera ser contemplado por la normativa argentina, tendrán en todo momento por lo menos igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, presentes y futuras, del Emisor oportunamente vigentes.
Listado y Negociación
Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. Una vez que cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables cuente con autorización de oferta pública por parte de la CNV deberán, para su negociación, ser listadas en uno o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV.
Otras Emisiones de Obligaciones Negociables
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el Emisor, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación, podrá en cualquier momento, pero sujeto a la autorización de la CNV, emitir nuevas Obligaciones Negociables de diferentes Series dentro de una misma Clase que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de dicha Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación y sean fungibles con las mismas.
Rescate a opción del Emisor
Si así se especificara en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente a opción del Emisor con anterioridad al vencimiento de las mismas, de conformidad con los términos y condiciones que se especifiquen en tales Suplementos de Precio. El procedimiento para el rescate anticipado parcial, el cual se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes, se realizará respetando el principio de trato igualitario entre inversores.
Rescate a opción de los tenedores
Salvo disposición en contrario del Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de sus tenedores con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los tenedores tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las Obligaciones Negociables de otra manera con anterioridad a su fecha de vencimiento.
Rescate por razones impositivas
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición que:
(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión, la Sociedad haya sido obligada o estuviera obligada a pagar montos adicionales según lo previsto en “De la Oferta y la Negociación – Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del presente como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión y/o con posterioridad a dicha fecha de emisión, y dicha obligación de pago de montos adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión en circulación; y
(ii) la Sociedad no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, el rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de la Clase o Serie en cuestión. El rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una fecha de pago de intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Sociedad publicado en el Boletín Diario de la BCBA con no menos de 15 días de anticipación a dicha fecha de pago de intereses. Dicho aviso será irrevocable.
Compra de Obligaciones Negociables por parte de la Emisor
Salvo disposición en contrario de los Suplementos de Precio correspondientes, el Emisor o cualquiera de sus subsidiarias o filiales podrán adquirir en cualquier momento Obligaciones Negociables en el mercado abierto o de otro modo a cualquier precio, de conformidad con los requisitos legales y regulatorios aplicables. Cualquier
compra mediante licitación de Obligaciones Negociables de una Clase se ofrecerá de igual modo a todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase. Las Obligaciones Negociables adquiridas de ese modo, mientras se mantengan por o en representación del Emisor o dicha subsidiaria o filial, no darán al tenedor derecho a voto en ninguna asamblea de tenedores y no se las considerará en circulación a los efectos de calcular el quórum en las asambleas de los tenedores.
Pagos
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables denominadas en Pesos, serán efectuados por el Emisor a través del correspondiente agente de pago con fondos de disponibilidad inmediata y mediante cheque o transferencia electrónica a cuentas mantenidas en la Argentina por los titulares registrales de las correspondientes Obligaciones Negociables. Todos los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado por el Emisor bajo las Obligaciones Negociables denominados en monedas distintas de Pesos, serán efectuados por el Emisor a través del correspondiente agente de pago según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables nominativas no endosables, representadas por títulos globales y/o títulos definitivos, serán efectuados contra la entrega de las Obligaciones Negociables en cuestión al agente de pago para su cancelación (estableciéndose que en caso de amortizaciones parciales dicha entrega solo será necesaria contra la entrega de nuevas Obligaciones Negociables representativas del saldo de capital no amortizado). A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, serán efectuados a las personas a cuyo nombre estén registradas las Obligaciones Negociables al final xxx xxxxxx Día Hábil (según se define más adelante) anterior a la fecha en la cual se deban pagar los intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto en cuestión.
Todos los pagos que el Emisor deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la moneda prevista en los Suplementos de Precio correspondientes. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados en la moneda determinada en cumplimiento de las normas que pudieran resultar aplicables al respecto.
Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en los Suplementos de Precio correspondientes. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, si el correspondiente día de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto no será efectuado en dicha fecha sino en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado en cuestión, sin perjuicio de que se devengarán los correspondientes intereses hasta dicho Día Hábil inmediatamente posterior. A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, se considerará “Día Hábil” cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo Obligaciones Negociables ingresadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuados de acuerdo con los procedimientos aplicables del sistema de depósito colectivo en cuestión.
Montos Adicionales
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todos los pagos que efectúe el Emisor bajo las Obligaciones Negociables serán realizados sin deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de
cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo), salvo en los casos en que el Emisor estuviera obligada por las normas vigentes a efectuar deducciones y/o retenciones por, o a cuenta de, cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental argentina presente o futura de cualquier naturaleza (incluyendo, sin limitación, intereses, multas y/o cualquier otro cargo). En tales casos, el Emisor efectuará las deducciones y/o retenciones en cuestión y pagará a los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, en el mismo momento en el cual efectúe los pagos respecto de los cuales se efectuó dicha deducción y/o retención, los montos adicionales que sean necesarios para permitir que los montos recibidos por tales tenedores, luego de efectuadas las deducciones y/o retenciones en cuestión, sean iguales a los montos que los mismos hubieran recibido bajo tales Obligaciones Negociables en ausencia de las deducciones y/o retenciones en cuestión.
Sin embargo, el Emisor no abonará tales montos adicionales al tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión cuando (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables para su cancelación, cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada por dicho tenedor dentro de los 30 días posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó pagadero; (ii) tales deducciones y/o retenciones resulten aplicables en virtud de una conexión entre dicho tenedor y la Argentina, cualquier subdivisión política de la misma, y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados bajo las mismas; (iii) tales deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte de dicho tenedor (dentro de los 30 días de así serle requerido por escrito por el Emisor) de cualquier requisito de información (incluyendo, sin limitación, la entrega de cualquier documento y/u otra prueba relativa a la nacionalidad, residencia, identidad, conexión con la República Argentina, etc.) requerido por las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los cuales la República Argentina sea parte), y en la forma prevista en las mismas, como condición previa para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones (estableciéndose que en caso que el tenedor en cuestión no cumpla con dichos requisitos de información, el Emisor actuará según su razonable criterio); (iv) tales deducciones y/o retenciones sean, en su caso, efectuadas por el Emisor por haber actuado la misma como “obligado sustituto” del impuesto a los bienes personales argentino con respecto a las Obligaciones Negociables en cuestión, o a cuenta de cualquier obligado sustituto de dicho impuesto; y/o (v) cualquier combinación de (i) a (iv) anteriores.
Compromisos
El Emisor podrá asumir compromisos en relación a cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Dichos compromisos podrán incluir, por ejemplo, estipulaciones que restrinjan el endeudamiento, la realización de ciertos pagos, la constitución de gravámenes, entre otras restricciones.
Supuestos de Incumplimiento
Los supuestos de incumplimiento relativo a las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa, en caso de existir, se especificarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, los Suplementos de Precio indicarán los porcentajes de tenencia de Obligaciones Negociables requeridos para declarar la caducidad de plazos en caso de acaecimiento de algún supuesto de incumplimiento.
Asamblea de Obligacionistas
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, la asamblea de Obligacionistas será convocada por el Emisor, cuando lo juzguen necesario o fuere requerido por el representante de los Obligacionistas o por un número de estos que represente, por lo menos, el cinco por ciento (5%) del monto de la emisión, indicándose los temas a tratar y la asamblea deberá ser convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud de los tenedores en cuestión.
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las asambleas serán presididas por quien la mayoría de los tenedores presentes en la asamblea en cuestión elija entre los presentes en la misma.
A mayor abundamiento, se incluye la siguiente información respecto de las asambleas de Obligacionistas:
(a) Las asambleas de los Obligacionistas se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y los requisitos establecidos por las bolsas y/o mercados autorizados en las que se encuentre listada la Clase de Obligaciones Negociables de que se trate. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En cualquier caso las asambleas deberán celebrarse en la hora y el lugar que el Emisor o el fiduciario o agente fiscal de que se trate determinen. El Emisor, a su costo, deberá convocar a cada asamblea de tenedores estableciendo la hora y el lugar de dicha asamblea y el orden del día de la misma con un mínimo xx xxxx (10) días y un máximo de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para dicha asamblea y dicha convocatoria deberá ser publicada durante cinco (5) días hábiles consecutivos en el Boletín Oficial de la República Argentina y en un diario de circulación masiva en la Argentina.
(b) Todo Obligacionista puede asistir a una asamblea en persona o por poder. Los directores, funcionarios, gerentes, miembros de la comisión fiscalizadora y empleados del Emisor no podrán ser designados como apoderados. Los Obligacionistas que tengan la intención de asistir a una asamblea deberán notificar tal intención al Agente de Registro, como mínimo, tres (3) días antes de la fecha de dicha asamblea.
(c) El quórum en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución deberá estar formado por personas que sean titulares o representen como mínimo el 60% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, y en una asamblea pospuesta que previamente fuera suspendida por falta de quórum, personas que sean titulares o representen el 30% del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación. Cualquier modificación, enmienda o dispensa de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será concluyente y obligará a todos los tenedores, ya sea que hayan dado o no consentimiento o que hayan estado o no presentes en dicha asamblea.
(d) Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrán ser modificados mediante resoluciones adoptadas en asambleas de tenedores de la Clase y/o Serie de que se trate, las que se celebrarán según se especifica en el presente. Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y/o la dispensa al cumplimiento de ciertas disposiciones, serán consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria.
(e) A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes; estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo unánime de los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación de cualquier Clase y/o Serie en relación a toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones:
(1) cambio del vencimiento declarado del capital o de una cuota de intereses de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, o
(2) reducción del monto de capital o de la tasa de interés pagaderos respecto de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, o
(3) cambio del lugar o moneda de pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, o
(4) reducción del porcentaje del valor nominal de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en circulación necesario para modificar o enmendar las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie o para prestar su consentimiento a una renuncia bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente; o
(5) modificación de los requisitos anteriores o reducción del porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie en circulación necesario para dispensar un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento anterior.
(f) Las asambleas de Obligacionistas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables, en todo lo que no hubiera sido expresamente previsto en el presente.
(g) Las Obligaciones Negociables que hayan sido rescatadas y/o adquiridas por el Emisor conforme con lo dispuesto en “Compra de Obligaciones Negociables por parte del Emisor” y/o “Rescate a opción del Emisor” del presente, mientras no sean transferidas a un tercero, no serán consideradas en circulación a los efectos de
calcular el quórum y/o las mayorías en las asambleas.
Modificación de ciertos términos y condiciones
El Emisor puede, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor, modificar y reformar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:
(1) agregar compromisos en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(2) agregar Eventos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas y cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(3) designar un sucesor de cualquier agente de registro, co-agente de registro o agente de pago designados en relación con las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie;
(4) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables;
(5) introducir cualquier cambio no sustancial que, en opinión de buena fe del directorio de la Sociedad, no afecte de modo adverso el derecho de ningún tenedor de la Clase y/o Serie pertinente de Obligaciones Negociables.
Prescripción
En caso de incumplimiento del Emisor en el pago de capital y/o intereses en virtud de las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa, y conforme con lo previsto por el Código Civil y Comercial de la Nación, el plazo de prescripción será de 5 años en el caso del capital y de 2 años en el caso de los intereses.
Notificaciones
A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos de Precio correspondientes, todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la BCBA y si se ingresan en la página web de la CNV xxxx://xxx.xxx.xxx.xx en el ítem Información Financiera. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo del Emisor. Sin perjuicio de ello, el Emisor deberá efectuar todas las publicaciones que sean requeridas por las Normas de la CNV y las demás normas vigentes, así como por las bolsas y/o los mercados autorizados del país y/o del exterior en los cuales se encuentren listadas las Obligaciones Negociables.
Sistemas de Compensación
Será el que se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Duración del Programa
El plazo de duración del Programa será de 5 años contados desde la fecha de autorización por parte del Directorio de la CNV de la creación del programa. Dicho plazo podrá ser prorrogado a opción del Emisor y con la obtención de las correspondientes autorizaciones regulatorias.
Ley Aplicable
Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo, sin limitación, las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos); estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento, y entrega de las Obligaciones Negociables por el Emisor, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de la República Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades y todas las demás normas vigentes argentinas.
Jurisdicción
Salvo disposición en contrario de los respectivos Suplementos de Xxxxxx, toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, o el que se cree en el futuro en la BCBA, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el MVBA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución 17.501 de la CNV. No obstante lo anterior, de conformidad con el Artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entablas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
Calificación de Riesgo
El Emisor ha decidido que el Programa no cuente con calificaciones de riesgo, sino que podrá optar por calificar cada Clase y/o Serie, siempre en cumplimiento de lo que requieran las leyes y reglamentaciones aplicables y según se establezca en el respectivo Suplemento de Precio.
Plan de distribución
El Emisor podrá vender Obligaciones Negociables periódicamente por sí misma, o través de uno o más agentes colocadores. En el caso en que el Emisor decida designar uno o más colocadores respecto de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables emitida en el marco del Programa, el Emisor celebrará con cada agente colocador un convenio de colocación. En tal caso, los agentes colocadores de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie, que serán aquellos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes, podrán actuar como tales sobre la base de mejores esfuerzos y/o suscripción en firme, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública exclusivamente en la República Argentina conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y demás normas vigentes, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV. A tal fin, se podrá distribuir el presente Prospecto y/o los Suplementos de Precio correspondientes (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis del Emisor y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el presente Prospecto y/o en los Suplementos de Precio correspondientes), realizar reuniones informativas, publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables (incluyendo el correspondiente aviso de suscripción), realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/o realizar otros procedimientos de difusión que el Emisor estime adecuados.
Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas al público en la República Argentina de otro modo que no sea por el Emisor bajo las leyes argentinas para ofrecer o vender títulos valores al público en la República Argentina.
El plan de distribución aplicable a las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie se detallará en el Suplemento de Precio correspondiente.
Colocación, Suscripción y Adjudicación
En los Suplementos de Precio correspondientes se detallará el proceso de colocación, suscripción y adjudicación aplicable a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión. Dicho proceso deberá ajustarse a lo previsto en el artículo 1 y concordantes de la sección I del capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. El Suplemento de Precio podrá establecer que las Obligaciones Negociables sean integradas por los correspondientes suscriptores en efectivo y/o mediante la entrega de Obligaciones Negociables de cualquier otra Clase y/o Serie en circulación.
Mercados
Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa en una o más bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior, según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.
Gastos
Los gastos de cada emisión se informarán en los Suplementos de Precio correspondientes.
EL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO Y SU REGULACIÓN
A continuación se presenta un resumen de algunos asuntos vinculados con el sistema bancario argentino, incluyendo disposiciones de las leyes y reglamentaciones aplicables a entidades financieras en la República Argentina. Este resumen no pretende constituir un análisis completo de todas las leyes y reglamentaciones aplicables a las entidades financieras en la República Argentina. Se aconseja a los potenciales inversores en las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto. Esta información deberá ser analizada junto con la sección "Factores de Riesgo" incluida en este prospecto informativo, estando totalmente condicionada por referencia a dicho capítulo.
El Sistema Bancario Argentino
Generalidades [GST por favor completar y en caso de corresponder, confirmar]
Según información del BCRA, a junio de 2015, el sistema financiero argentino comprendía [645] bancos comerciales ([523] bancos privados y [12] bancos oficiales o vinculados al sector estatal), los que junto con las compañías financieras y cajas de crédito, totalizaban una cantidad de [801] entidades financieras.
De los [523] bancos comerciales privados, [1] es un banco cooperativo limitado y el resto sociedades anónimas y sucursales o subsidiarias locales de bancos extranjeros. El sector de bancos comerciales privados está encabezado por diez bancos: Banco Credicoop Cooperativo Limitado, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Macro S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Rio S.A., BBVA Banco Francés S.A., Citibank N.A., HSBC Bank Argentina S.A., Industrial and Commercial Bank of China. Según información publicada por el BCRA al [●] de [●] de [●], las instituciones financieras privadas representaban aproximadamente el [●]% de los depósitos y alrededor del [●]% de los préstamos del sistema financiero argentino. Además, las [●] mayores entidades financieras privadas representaban el [●]% del total de los depósitos y el [●]% del total de los préstamos del sistema financiero argentino.
Los bancos oficiales (nacionales o provinciales) o vinculados al sector estatal están encabezados por 2[●] bancos: Banco de la XXxxxx Xxxxxxxxx x Xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx[●]. En virtud de las disposiciones de la LEF y sus normas modificatorias, los bancos oficiales o vinculados al sector estatal y los bancos privados tienen derechos y obligaciones similares, con la excepción de que los bancos oficiales o vinculados al sector estatal manejan ingresos públicos y promueven el desarrollo regional. El Banco de la Provincia de Buenos Aires, sin embargo, en virtud de la Ley N° 11.802 de la Provincia de Buenos Aires, sobre la base de los derechos establecidos en el Pacto de San Xxxx xx Xxxxxx de 1859, no puede estar sujeto a ningún tipo de impuestos, gravámenes y/o contribuciones aplicados por el Gobierno Nacional. Asimismo, las cartas orgánicas o estatutos sociales de algunos bancos oficiales disponen que los gobiernos a los que pertenecen (nacionales o provinciales) garanticen sus obligaciones. Al [30] de [septiembre] de [2015], dichas entidades representaban alrededor del [●]% de los depósitos y alrededor del [●]% de los préstamos del sistema bancario argentino.
Aspectos Generales
Las actividades bancarias en la Argentina están reguladas principalmente por la LEF y las regulaciones del BCRA. La LEF confiere al BCRA numerosas facultades, incluyendo la capacidad de otorgar y revocar las autorizaciones para funcionar como entidades financieras, autorizar el establecimiento de sucursales dentro y fuera del país, aprobar las fusiones de entidades financieras, aumentos de capital y ciertas transferencias de acciones, aprobar la enajenación de activos, la apertura de sucursales y cajeros automáticos, la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras y el establecimiento de gravámenes sobre activos, fijar requisitos de capital mínimo, liquidez y solvencia, otorgar determinadas facilidades crediticias a entidades financieras en el caso de problemas de liquidez temporarios, establecer normas para la participación de entidades financieras en el mercado de cambios y la emisión de títulos valores, así como dictar otras reglamentaciones que den cumplimiento al objeto de la LEF.
El BCRA, cuya Carta Orgánica fuera modificada por la Ley 26.739, promulgada el 27 xx xxxxx de 2012, tiene como función y facultad conferida por la misma, entre otras, la regulación del funcionamiento del sistema financiero y la aplicación de la LEF y las nomas que en su consecuencia se dicten.
Supervisión
El BCRA exige a las entidades financieras la presentación de información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual relativa a, entre otros, balances, estados de resultados, fondos de reserva, destino de los depósitos y calidad de la cartera (incluyendo detalles sobre los deudores y cualquier reserva constituida por riesgo de incobrabilidad). Estos informes permiten al BCRA supervisar las prácticas comerciales de las entidades financieras.
Si las normas del BCRA no se cumplen, éste puede aplicar diversas sanciones según la gravedad del incumplimiento (apercibimiento, imposición de multas, revocación de la autorización para funcionar, etc.). Asimismo, el incumplimiento de ciertas normas puede traer aparejada la presentación obligatoria al BCRA de planes específicos de saneamiento y regularización. El BCRA debe aprobar estos planes a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en actividad. Por otra parte, el BCRA está autorizado a realizar inspecciones para confirmar la exactitud de la información que le proporcionan las entidades financieras.
El 3 de febrero de 2002, por medio del art. 15 del Decreto N° 214/02 se autorizó al BCRA, con carácter transitorio durante la vigencia de la Ley de Emergencia, a otorgar asistencia financiera mediante redescuentos o adelantos, a entidades financieras cuya solvencia se encontrara afectada.
El 6 de febrero de 2002, se promulgó la Ley N° 25.562 que modificó parcialmente la Carta Orgánica del BCRA a efectos de eliminar ciertas restricciones sobre la capacidad del BCRA para otorgar asistencia financiera a las entidades financieras por razones de iliquidez transitoria. Con anterioridad al dictado de dicha ley, el BCRA solamente podía otorgar asistencia financiera a entidades financieras que estuvieran atravesando situaciones de iliquidez por un período que no excediera los 30 días.
El 5 de septiembre de 2003 se promulgó parcialmente la Ley N° 25.780 que establece modificaciones a la LEF y la Carta Orgánica del BCRA (la cual ha sido recientemente modificada por la Ley N° 26.739 promulgada el 27 xx xxxxx de 2012) y, entre otras disposiciones, autorizó al BCRA hasta el 10 de diciembre de 2003 (plazo prorrogado por la Ley Nº 25.972 hasta el 31 de diciembre de 2005, por la Ley Nº 26.077 hasta el 31 de diciembre de 2006, por la Ley Nº 26.204 hasta el 31 de diciembre de 2007, por la Ley Nº 26.339 hasta el 31 de diciembre de 2008, por la Ley N° 26.456 hasta el 31 de diciembre de 2009, por la Ley Nº 26.563 hasta el 31 de diciembre de 2011, por la Ley Nº 26.729 hasta el 31 de diciembre de 2013 y [parcialmente/los artículos 1,2,3,4,6] por la Ley Nº 26.869 hasta el 31 de diciembre de 2015), a otorgar asistencia a entidades financieras con problemas de liquidez y/o solvencia, incluidas las que se encuentren en estado de reestructuración por disposición del BCRA en los términos del artículo 35 bis de la LEF.
Actividades e inversiones permitidas
La LEF prevé los siguientes tipos de entidades financieras: bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda u otros inmuebles y cajas de crédito, sin perjuicio de aclarar que la enumeración no es excluyente de otras clases de entidades que realicen las actividades previstas en el artículo 1 de la LEF. Con excepción de los bancos comerciales, que están autorizados para llevar a cabo todas aquellas actividades y operaciones no específicamente prohibidas por LEF o por las normas del BCRA, las actividades que el resto de las entidades financieras argentinas pueden desarrollar se establecen en la LEF y las reglamentaciones del BCRA.
El Emisor dentro de su grupo económico, controla a BST, un banco comercial. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen, entre otras, otorgar y recibir préstamos; recibir depósitos del público en general (moneda local y extranjera); garantizar las deudas de sus clientes; adquirir, colocar y negociar con acciones y títulos de deuda en el mercado extrabursátil, sujeto a la aprobación previa de la CNV; realizar operaciones en moneda extranjera; actuar como fiduciario; emitir tarjetas de crédito; actuar, sujeto a ciertas condiciones, como agentes en operaciones inmobiliarias; y realizar operaciones de financiación comercial. La LEF prohíbe que los bancos comerciales posean, entre otros, empresas comerciales, industriales, agrícolas y de otra índole, salvo en el caso de actividades que el BCRA permita en forma específica, de conformidad con las reglamentaciones emitidas.
Conforme a las reglamentaciones del BCRA, el monto total de las inversiones de capital de un banco comercial en acciones de terceros (incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión) no podrá superar el 50% de la responsabilidad patrimonial computable (“RPC”) de dicho banco. Asimismo, no podrán exceder, en total, el 15% de la RPC del banco en cuestión, las inversiones en: (i) acciones sin cotización en bolsa, exceptuando (a) las acciones de empresas que brinden servicios complementarios respecto de los que ofrece el banco, y (b) ciertas participaciones accionarias que resulten necesarias para obtener la prestación de servicios públicos, si los hubiera; (ii) acciones con cotización y cuotapartes en fondos comunes de inversión que no dan lugar a reservas mínimas de capital sobre la base de riesgo xx xxxxxxx; y (iii) acciones con cotización que no tienen un “precio xx xxxxxxx disponible al público en general”. A tal efecto, se considera que un determinado precio xx xxxxxxx de las acciones está “a disposición del público en general” cuando se cuenta con las cotizaciones diarias de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones detentadas por el banco no afectaría significativamente la cotización de las acciones.
Asimismo, de conformidad con la LEF y las Comunicaciones “A” 3086 y 5067 del BCRA, la inversión de capital de una entidad financiera en otra empresa que no brinda servicios complementarios a los prestados por el banco comercial no podrá superar el 12,5% del capital social de dicha empresa o el 12,5% de los votos, requiriéndose la autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (“SEFyC” o “Superintendencia”).
Operaciones y actividades que los bancos no pueden realizar
La LEF prohíbe a los bancos comerciales (a) constituir gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del BCRA; (b) aceptar sus propias acciones como garantía; (c) realizar operaciones con sus propios directores o funcionarios ejecutivos y con sociedades o personas relacionadas con cualquiera de ellos, en términos diferentes de los que prevalecerían en una operación entre partes no vinculadas; y (d) llevar a cabo actividades comerciales, industriales, agropecuarias o de otra índole sin la previa aprobación del BCRA, excepto aquellas consideradas actividades financieras complementarias bajo las normas del BCRA.
Sin perjuicio de lo que antecede, los bancos pueden ser titulares de acciones de otras entidades financieras con la aprobación previa del BCRA, y de acciones y obligaciones de compañías de servicios públicos, de ser necesario, para obtener la prestación de tales servicios.
Reserva Legal
La LEF exige que las entidades financieras asignen cada año a una reserva legal un porcentaje de las ganancias netas establecido por el BCRA, que en la actualidad es del 20%. Dicha reserva únicamente puede ser utilizada durante períodos en los cuales una entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha extinguido todas sus otras reservas. Si la reserva legal ha sido afectada, las entidades financieras no pueden pagar dividendos hasta tanto no la reconstituyan. No obstante, al 24 xx xxxxx de 2006, el BCRA dictó la Comunicación “A” 4526 que establece que cuando se utilice la reserva legal para absorber pérdidas, podrán distribuirse utilidades si el saldo previo a la absorción fuera superior al 20% del capital social más el ajuste del capital, una vez alcanzado este último valor.
Activos ilíquidos
A partir de enero de 2004, los activos ilíquidos (calculados de acuerdo con su saldo al cierre de cada mes y netos de aquellos que se deducen para calcular el capital regulatorio, tales como inversiones de capital en entidades financieras y llave de negocios), más las financiaciones otorgadas a personas vinculadas con entidades financieras (calculadas de acuerdo con el mayor saldo que se registra cada mes para cada cliente) no pueden exceder el 100% de la RPC, con excepción de lo que establece la Comunicación “B” 9745 ( del 28 de enero de 2010) que permite que las entidades financieras inviertan hasta el 150% de la RPC de dicha entidad financiera en títulos de deuda del sector público, y/o instrumentos de regulación monetaria del BCRA, afectados en garantía por dichas entidades a favor de esa institución.
Los activos ilíquidos consisten en créditos varios, bienes de uso bancarios, activos varios, activos afectados en garantía de obligaciones, excepto por operaciones de pase, futuros y derivados, activos intangibles e inversiones de capital en sociedades sin cotización en bolsa o en acciones con cotización si la tenencia excede del 2,5% del capital de la entidad financiera.
Requisitos de solvencia y liquidez
En virtud de las Comunicaciones “A” 2227 (15 de julio de 1994) y 2989 (20 de septiembre de 1999) y sus modificatorias y concordantes, desde 1994 las entidades financieras argentinas están sujetas a la supervisión del BCRA sobre base consolidada. En otras palabras, los estados contables y demás informaciones de las entidades financieras que se deben presentar tienen que reflejar tanto las operaciones de su casa central o matriz como también las de sus filiales en el país y en el exterior, las correspondientes a sus subsidiarias significativas locales y extranjeras y, en ciertos casos, las de otras empresas en las que participe la entidad. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.
Capitales mínimos
El BCRA dispone que las entidades financieras deben mantener capitales mínimos integrados al último día de cada mes, por un monto equivalente al mayor valor que resulte de la comparación entre la exigencia básica (el capital mínimo básico) y la suma de las exigencias determinadas por riesgo de crédito, riesgo xx xxxxxxx - exigencia VaRp (valor a riesgo del portafolio total) para las posiciones del último día del mes de los activos comprendidos- y riesgo operacional. A los fines de determinar el cumplimiento de la exigencia de capital mínimo, la integración a considerar será la RPC.
El requerimiento de capital se determina considerando los riesgos implícitos de los distintos activos de la entidad. Las normas sobre capitales mínimos del BCRA consideran tres tipos de riesgos: de crédito, de tasa de interés y xx xxxxxxx. Sin perjuicio de ello, las entidades financieras deben mantener un capital mínimo básico fijado por el BCRA.
Capital mínimo básico
Mediante la Comunicación “A” 5355 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx XXXX xxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx mínimo,clasificando por tipo y categoría los capitales mínimos básicos para las entidades financieras. Las categorías fueron establecidas de conformidad con la jurisdicción en la cual se encuentra ubicada la sede pricipal dividiendo al país en 6 categorías (de la I a la VI según la cantidad de habitantes) de acuerdo con las localidades definidas en el “Censo Nacional de Población y Vivienda 2001”. Según la clase y categoría, serán las siguientes exigencias:
Categoría | Bancos | Restantes entidades (salvo Cajas de Crédito) |
-En millones de pesos- | ||
I y II | 26 | 12 |
III a VI | 15 | 8 |
Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2
El BCRA toma en consideración la RPC de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de requisitos de capital. La RPC está representada por el capital Patrimonio Neto Básico (“capital nivel 1” o “Tier 1”) y el Patrimonio Neto Complementario (“capital nivel 2” o “Tier 2”), menos ciertos conceptos que deben ser deducidos.
El capital Tier 1 incluye los siguientes rubros: (i) capital social, según es definido por la Ley de Sociedades Comerciales y excluyendo acciones con preferencia patrimonial, (ii) aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital, (iii) ajustes al patrimonio, (iv) reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial para
instrumentos de deuda), (v) resultados no asignados, (vi) otros resultados, (vii) títulos de deuda subordinada emitidos por la entidad y sus fondos de reserva, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos, y (viii) primas de emisión resultantes de los anteriores rubros. Además, en los casos de consolidación, deberán incluirse las participaciones no controlantes y los títulos de deuda subordinada de sus subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos.
El capital Tier 2 incluye los siguientes rubros: (i) instrumentos públicos emitidos por la entidad que no encuadren dentro del capital Tier 1; (ii) primas de emisión de instrumentos incluidos dentro del capital Tier 1; y
(iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” y sobre las financiaciones que se encuentren cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25% de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de consolidación, deberán incluirse los instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, siempre que cumplan ciertas condiciones y requisitos.
Los conceptos a ser deducidos incluyen, entre otros: (a) depósitos a la vista conservados en instituciones financieras en el exterior que no cuenten con calificación en la categoría “investment grade”; (b) títulos que no sean mantenidos por las entidades financieras correspondientes, salvo que su registro o custodia se encuentre a cargo del BCRA (CRYL), Caja de Valores S.A., Clearstream, DTC y Deutsche Bank, Nueva York; (c) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación de riesgo sea inferior a la asignada a títulos públicos nacionales de la República Argentina; (d) títulos de deuda subordinada, emitidos por otras entidades financieras adquiridos antes del 30 de septiembre de 2006; (e) participaciones en entidades financieras de Argentina o del exterior; (f) participaciones de capital relacionadas con la aplicación de diferimientos impositivos hasta el 19 de febrero de 1999, o con posterioridad a esa fecha siempre que se relacionen con aportes irrevocables de capital efectuados hasta esa fecha, a partir del mes siguiente al vencimiento del plazo legal de indisponibilidad o pérdida de los beneficios tributarios, como se establece en las normas aplicables; (g) accionistas; (h) inmuebles, incorporados al patrimonio de la entidad financiera, y con respecto a los cuales la pertinente escritura traslativa de dominio no se encuentre debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble de Argentina, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (i) llave de negocio; (j) costos de organización y desarrollo y otros intangibles; (k) partidas pendientes de asignación, saldos deudor y otros; (l) ciertos activos, requeridos por la Superintendencia derivados de diferencias entre el valor contable y el valor real de los activos, (m) todas las diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia; (n) participaciones de capital en sociedades que tengan: (i) asistencia financiera a través de acuerdos de leasing financiero o factoreo; (ii) adquisiciones de capital temporario en otras sociedades para fomentar su desarrollo en la medida en que el objetivo en última instancia sea vender dichas participaciones luego de alcanzar tal desarrollo o (iii) emisión de tarjetas de crédito, débito y similares; (o) superávit en el otorgamiento de garantías respaldadas por activos, de acuerdo con las normas del BCRA; (p) el saldo más alto de la asistencia crediticia de ese mes, cuando se cumplen determinadas condiciones; (q) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta -netos de las previsiones por riesgo de desvalorización- que excedan el 10% del Patrimonio Neto Básico correspondiente al mes anterior; (r) inversiones en el capital de entidades financieras sujetas a supervisión consolidada; y (s) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de titulización y por operaciones de venta o cesión de cartera con responsabilidad para el cedente (en la medida que subsista el riesgo de crédito y en la proporción en que se mantenga la exigencia de capital por las exposiciones subyacentes o cartera vendida o cedida con responsabilidad); y (t) las ganancias y pérdidas no realizadas debidas a variaciones en el riesgo de crédito de la entidad financiera en el caso de pasivos por instrumentos derivados contabilizados a valor razonable.
Requisitos para que los títulos de deuda subordinada sean computados como Capital Tier 1
Para ser computados como capital Tier 1, los títulos de deuda deben reunir las siguientes características: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera(a tales efectos, deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores -incluyendo deuda contractualmente subordinada-, los tenedores de instrumentos de deuda computables como capital nivel 1 tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas -cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial); (iii) no estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía de la entidad financiera o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad; (iv) no prever ningún tipo de pago en concepto de capital, excepto en el caso de liquidación de la entidad financiera, cuando así correspondiese, ni tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada; (v) no haber sido
adquiridos por la entidad financierao por un vinculado; (vi) no haber sido comprados con la financiación directa e indirecta de la entidad financiera; (vii) no contener un dividendo/cupón que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera; (viii) todo pago de cupones se efectuará únicamente con cargo a partidas distribuibles; y (ix) no deberán poseer características que dificulten su recapitalización.
La entidad financierapodrá rescatar los títulos de deuda computados como capital Tier 1 siempre que: (i) hayan transcurrido cinco años desde la emisión; (ii) cuente con autorización de la Superintendencia en forma previa al ejercicio de la opción de compra; (iii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iv) se sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que una vez ejercida la opción de compra su RPC supere ampliamente al menos en un 20% los requerimientos mínimos de capital.
Adicionalmente, cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización.
La entidad financiera estará habilitado en todo momento a cancelar pagos en concepto de dividendos o intereses, sin que ello conforme un incumplimiento ni imponga restricciones a la misma, salvo en relación con la distribución de dividendos para titulares de acciones ordinarias.
Los instrumentos computables tanto como capital Tier 1 como capital Tier 2 deberán contener una disposición en virtud de la cual deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario- en caso de que se produzca alguno de los siguientes eventos: (i) si el BCRA rechazara el plan de regularización y saneamiento presentado por la entidad financiera en los términos del artículo 34 de la LEF; (ii) si el BCRA revocara la autorización de la entidad financiera para funcionar; (iii) si el BCRA autorizara la reestructuración del Banco en defensa de los depositantes en los términos del primer párrafo del artículo 35 bis de la LEF; o (iv) si el Gobierno Nacional decidiera capitalizar a la entidad financiera con fondos públicos, o si el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos (“SSGD”) adoptara una medida de apoyo equivalente, en el marco de la aplicación del artículo 35 bis de la LEF.
Requisitos para deuda subordinada a ser computada como Capital Tier 2
Para que los títulos de deuda sean computados como capital Tier 2 deberán reunir ciertas características: (i) estar totalmente suscriptos e integrados; (ii) estar subordinados a depositantes y acreedores quirografarios de la entidad financiera; (iii) no estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía de la entidad financierao de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad; y (iv) poseer un vencimiento que no sea inferior a cinco años, no contar con cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada, y además a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable deberá ser disminuido en el 20% del valor nominal emitido.
La entidad financiera podrá rescatar los títulos de deuda computados como Tier 2 siempre que: (i) hayan transcurrido cinco años desde su emisión; (ii) cuente con la autorización previa de la Superintendencia; (iii) se abstenga de genera expectativas de que ejercerá la opción de compra; y (iv) se sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para la capacidad de generación de ingresos de la entidad financiera, o que ésta demuestre, una vez ejercida la opción de compra, que su RPC supere en un 20% mínimo los requerimientos de capital mínimo.
Adicionalmente, el inversor no tendrá derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos, excepto en caso de quiebra o liquidación. Los títulos tampoco podrán (i) incorporar un dividendo y/o cupón que se reajuste periódicamente en función de su riesgo de crédito; (ii) ser comprados por el Emisor o por sus vinculados ni con financiación directa o indirecta de BST.
Riesgo de crédito
El requisito de capital para riesgo de crédito es definido como:
Crc = k * [0,08 * (APRc + no DvP) + DvP + RCD] + INC + IP
donde:
“ Crc”: exigencia de capital por riesgo de crédito
“ k”: factor vinculado a la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. , teniendo en cuenta la siguiente escala:
Calificación asignada Valor de “k”
1 | 1 |
2 | 1,03 |
3 | 1,08 |
4 | 1,13 |
5 | 1,19 |
A este efecto, se considerará la última calificación informada para el cálculo de la exigencia que corresponda integrar al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la notificación. En tanto no se comunique, el valor de “k” será igual a 1,03.
“ APRc”: activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:
A * p + PFB * CCF * p
donde:
“ A”: activos computables/exposiciones.
“ PFB”: conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.
“ CCF”: factor de conversión crediticia.
“ p”: ponderador de riesgo, en tanto por uno.
“ no DvP”: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p).
“ DvP”: operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago -PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable establecida en el punto 3.8.
“ RCD”: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados
extrabursátiles (“over-the-counter” - “OTC”), determinada conforme a lo establecido en el punto 3.9.
“INC": Incremento, entre otros, por los siguientes excesos: en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos, a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio y de financiaciones a clientes vinculados, a los límites de graduación del crédito y a los límites sobre asistencia financiera al sector público no financiero.
“ IP”: incremento por la ampliación del límite general de la posición global neta negativa de moneda extranjera.
El valor de los activos de riesgo surge de ponderar cada tipo de activo según el nivel de riesgo que se presupone asociado. Las ponderaciones relacionadas a los diferentes activos varían entre un mínimo del 0% y un máximo del 100%, y se encuentran detalladas en la tabla de ponderadores de riesgo prevista en la normativa del BCRA.
A los efectos del cómputo de la exigencia, se reconoce la cobertura provista mediante activos, garantías personales y derivados de crédito que cumplan con determinados requisitos. Las entidades pueden optar por el enfoque simple (o de sustitución de ponderadores) o bien por el enfoque integral, que permite reducir el nivel de exposición por hasta el valor adscripto al colateral.
Los activos ponderados por riesgo incluyen a los créditos transferidos si la entidad cedente retiene algún tipo de exposición. Se denomina “posición de titulización” a la exposición a una titulización (o retitulización), tradicional o sintética, o a una estructura con similares características. La exposición a los riesgos de una titulización puede surgir, entre otros, de los siguientes conceptos: tenencia de títulos valores emitidos en el marco de la titulización –es decir, títulos de deuda y/o certificados de participación, tales como bonos de titulizacion de activos (“Asset-Backed Securities” -“ABSs”-) y bonos de titulización hipotecaria (“Mortgage- Backed Securities” – “MBSs”-)-mejoras crediticias, facilidades de liquidez, “swaps” de tasa de interés o de monedas y derivados de crédito. Las operaciones fuera de balance (incluidos los compromisos por financiaciones y líneas de corresponsalía a entidades del exterior, las garantías otorgadas, los avales otorgados sobre cheques de pago diferido, los créditos documentarios y las aceptaciones, los documentos redescontados en otras entidades financieras y otros acuerdos de crédito) se deben convertir en equivalentes crediticios utilizando factores de conversión crediticia (CCF). A mayor probabilidad de que se efectivice la financiación comprometida en la operación fuera de balance, mayor el factor de conversión. Luego, el equivalente crediticio se pondera según el riesgo de la contraparte.
La exigencia de capital depende también de la calificación CAMELBIG (sistema de rating recomendado internacionalmente, que implica evaluar a cada entidad con un conjunto de 5 parámetros: Capital (C), Activos (A, assets), Mercado (M), Ganancias (E, earnings), Liquidez (L, liquidity) Negocio (B, business), Controles Internos (I, internal controls) y Administración (G, gerencia), (“CAMELBIG”) (1 mejor, 5 peor calificación) que efectúa la SEFyC, la cual determina el valor del coeficiente k. Esta es una calificación amplia del desempeño de las entidades que complementa el criterio internacional. Las entidades deben ajustar su exigencia de capital por los siguientes factores:
Calificación Camelbig | Factor K |
1 | 1 |
2 | 1,03 |
3 | 1,08 |
4 | 1,13 |
5 | 1,19 |
Riesgo de tasa de interés
La Comunicación “A” 5369 dejó sin efecto, con vigencia a partir del 1 de enero de 2013, las disposiciones en materia de capital mínimo por riesgo de interés y toda otra medida relacionada con esa materia prevista en la normativa emitida por el Banco Central. Ello, sin perjuicio de que las entidades financieras deberán continuar gestionando este riego, lo cual será objeto de revisión por la Superintendencia, pudiendo ésta determinar la necesidad de integrar mayor capital. Este texto fue ordenado y regulado por la Comunicación "A" 5580.
Riesgo xx xxxxxxx
El riesgo xx xxxxxxx constituye el riesgo de pérdida que surge de las fluctuaciones en las variables de los mercados financieros, tales como tasas de interés, tipos de cambio y otras tasas o precios. Este riesgo es la consecuencia xxx xxxxxxxx, la comercialización y los negocios de inversión y comprende principalmente el riesgo por tasa de interés y el riesgo de cambio.
Se exigen capitales mínimos en función del riesgo xx xxxxxxx de los portafolios de las entidades medidos de acuerdo a su Valor a Riesgo (“VaR”). La norma incluye aquellos activos que tienen cotización habitual en los mercados y excluye los activos mantenidos en cuentas de inversión.