MODELO DE CONTRATO DE GARANTÍA ENTRE
MODELO DE CONTRATO DE GARANTÍA ENTRE
LA REPÚBLICA ARGENTINA Y
LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO PRÉSTAMO A LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES PARA
PROYECTO IMPLEMENTACIÓN DEL PLAN DE MANEJO INTEGRAL DE LA CUENCA DEL RÍO XXXXX – ETAPA II
Conste por el presente documento el contrato de garantía (en adelante, el “Contrato”) que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante, “CAF”), representada en este acto por el Representante en la República Argentina, señor Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, de nacionalidad colombiana, civilmente hábil, e identificado con el pasaporte número XX000000 emitido por la República de Colombia, debidamente facultado según consta de documento poder otorgado ante la Notaría Xxxxx en 25 de febrero de 2019, comprobante 3073 de fecha 26 de febrero de 2019, con apostilla Nro. MRE72584182034950890, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000; x xx xx xxxx xxxxx, xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (en adelante, el “Garante”), representado en este acto por el señor Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, de nacionalidad argentina, mayor de edad y titular del Documento Nacional de Identidad número 00.000.000, actuando en su calidad de Secretario de Asuntos Estratégicos, debidamente autorizado para este acto mediante el Decreto XXXX de fecha xx de xxxx y publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina de fecha xx de xxxx y cuyo nombramiento quedó establecido en el Decreto Nacional N°25/2019 del 10 de diciembre de 2019, y publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina de fecha 11 de diciembre de 2019.
El Contrato se suscribe teniendo en cuenta que, de conformidad con el contrato xx xxxxxxxx celebrado en esta misma fecha entre CAF y la Provincia de Buenos Aires(en adelante “PBA” o el “Prestatario”), CAF convino en otorgar un préstamo al Prestatario hasta por un monto de ciento veinte millones de Dólares (USD 120.000.000,00) para el financiamiento del Proyecto Implementación del Plan de Manejo Integral de la Cuenca del Río Xxxxx – Etapa II(en adelante el “Contrato xx Xxxxxxxx”), siempre que el Garante otorgase a CAF una garantía solidaria en los términos y condiciones aquí previstos. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en el Contrato tendrán el significado asignado a ellos en el Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula 1. Garantía Solidaria
1.1. El Garante se constituye en codeudor solidario de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx, que el Garante declara conocer y aceptar en todas sus partes, constituyéndose como primero y principal pagador y renunciando a los beneficios de división y excusión y a toda interpelación previa al Prestatario.
1.2. El Garante se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el
Página 1 de 5
IF-2020-46650752-APN-SSRFID#SAE
Contrato, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley aplicable.
Cláusula 2. Obligaciones de Pago del Garante
2.1. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato xx Xxxxxxxx no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme el Contrato xx Xxxxxxxx), el Garante deberá pagar la suma pendiente de pago (incluyendo pero no limitado a capital, intereses de todo tipo, comisiones, gastos y cualquier otra carga financiera), dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha del requerimiento escrito de CAF en tal sentido.
2.2. El Garante se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato, única y exclusivamente en Dólares.
2.3. El Garante efectuará los pagos que le correspondan bajo el Contrato, sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la fecha, o que sean establecidos con posterioridad. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Garante pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato.
2.4. Todo pago que el Garante deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato, será efectuado en la Sede de CAF o en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad.
2.5. La responsabilidad del Garante solo se extinguirá por el cumplimiento de todas las obligaciones de pago del Prestatario bajo el Contrato xx Xxxxxxxx. El otorgamiento de prórrogas, dispensas o concesiones por parte de CAF al Prestatario o la omisión o retardo de CAF en el ejercicio de sus acciones contra el Prestatario, no serán interpretadas como causas de extinción de las obligaciones asumidas por el Garante bajo el Contrato.
2.6. Previa solicitud escrita del Garante, CAF informará a éste respecto a los montos desembolsados o por desembolsar bajo el Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula 3. Otras Obligaciones del Garante
El Garante se obliga a:
3.1. Cooperar en forma amplia para asegurar el cumplimiento de los objetivos del Contrato xx Xxxxxxxx.
3.2. Informar a la brevedad posible a CAF sobre cualquier hecho que, en el ámbito de su competencia, dificulte o pudiera dificultar el logro de los objetivos del Contrato xx Xxxxxxxx o el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario.
3.3. Proporcionar por escrito a CAF la información que ésta razonablemente le solicite con respecto a la situación del Prestatario y/o del Garante.
Página 2 de 5
IF-2020-46650752-APN-SSRFID#SAE
3.4. Facilitar a los representantes de CAF el ejercicio de sus derechos derivados del Contrato xx Xxxxxxxx.
3.5. Informar a la brevedad posible a CAF en caso de que en cumplimiento de sus obligaciones de codeudor solidario estuviere realizando los pagos correspondientes al Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula 4. No Renuncia
4.1. El retardo en el ejercicio de los derechos de CAF acordados en este Contrato y/o en el Contrato xx Xxxxxxxx, o su omisión, no podrán ser interpretados como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias que no le permitieron ejercer tales derechos.
Cláusula 5. Declaraciones del Garante
5.1. El Garante por la presente declara y garantiza que todos los actos que deben realizarse, las condiciones que deben cumplirse y los eventos que deben tener lugar antes del otorgamiento del Contrato a fin de que este constituya una obligación válida y legalmente vinculante del Garante conforme a sus términos, fueron realizados y cumplidos conforme a las leyes de la República Argentina y de toda subdivisión política de la misma.
5.2. El Garante mantendrá en plena vigencia y efectos todas las leyes, decretos, reglamentaciones, aprobaciones gubernamentales, consentimientos o licencias necesarios bajo las leyes de la República Argentina para la celebración, cumplimiento, validez y exigibilidad del Contrato.
Cláusula 6. Comunicaciones
6.1. Todo aviso, solicitud, comunicación o informe que las Partes, deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato deberá ser efectuado por escrito mediante documento suscrito por sus Representantes Autorizados, y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:
A CAF Corporación Andina de Fomento
Atención: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx
Dirección: Av. Xxxxxxx Xxxxxx, N° 900, piso 15 (Torre Xxxxxxxxx Xxxxx) X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Teléfono No. x00 00-0000-0000
Al Garante REPÚBLICA ARGENTINA
Atención: Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de
la Nación
Dirección: Xxxxxxxx 00 X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx
Xxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Correo electrónico: xxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Teléfono No. 00-00-0000-0000.
Fax No. 00-00-0000-0000.
6.2. Las comunicaciones entre las Partes podrán ser transmitidas entre sí por medio
Página 3 de 5
IF-2020-46650752-APN-SSRFID#SAE
de uno o varios mensajes de datos o transmisiones electrónicas, tendrán la misma validez y fuerza obligatoria que el original impreso, suscrito y entregado, y se considerarán realizadas desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario según se evidencie del acuse de recibo respectivo, en las direcciones de correo electrónico indicadas a continuación. No se negará validez o fuerza obligatoria a lats comunicaciones aquí referidas por la sola razón de haberse utilizado en su formación uno o más mensajes de datos. No obstante, lo anterior, tratándose de solicitudes de Desembolso xxx Xxxxxxxx, las mismas deberá ser igualmente remitidas y entregadas a CAF en original debidamente suscrito, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha de su recepción conforme a lo previsto en este párrafo.
Para efectos de la aplicación del párrafo anterior los documentos correspondientes se presumirán auténticos por el hecho de provenir o bien de quien suscribe este documento en nombre del Garante o bien de quienes figuran como representantes autorizados conforme a la Cláusula de las Condiciones Generales del Contrato xx Xxxxxxxx titulada “Representantes Autorizados”, en los términos y condiciones allí contemplados.
A CAF Corporación Andina de Fomento Correo electrónico xxxxxx@xxx.xxx; xxxxxxxxx@xxx.xxx
Al Garante REPÚBLICA ARGENTINA / Secretaría de Asuntos Estratégicos de la Presidencia de la Nación
Correo electrónico xxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
6.3. En cualquier caso, CAF se reserva el derecho de requerir al Prestatario que toda o parte de la documentación a ser presentada o remitida a CAF conforme a lo previsto en este Contrato se considere entregada únicamente al ser recibida en las direcciones físicas indicadas en el numeral 6.1 anterior.
Cláusula 7.
7.1. Toda controversia que surja entre las partes con motivo de la interpretación o aplicación de este Contrato y que no se solucione por acuerdo entre ellas, deberá someterse a lo previsto en la cláusula de las Condiciones Generales del Contrato xx Xxxxxxxx titulada “Arbitraje”. Para tales efectos, toda referencia que en el proceso y laudo del Tribunal de Arbitraje se haga al Prestatario se entenderá aplicable al Garante. Adicionalmente si en la controversia estuvieran involucrados tanto el Prestatario como el Garante, ambos deberán actuar conjuntamente designando un mismo árbitro.
7.2. Todo ello sin perjuicio del derecho de CAF a promover la ejecución del presente Contrato ante cualquier juez o tribunal de la jurisdicción ordinaria competente para conocer el asunto y sin perjuicio también del derecho de CAF de solicitar a cualquier juez o tribunal de la jurisdicción ordinaria que fuere competente, la adopción de medidas cautelares, preventivas, anticipadas, urgentes o similares que considere pertinentes.
Se suscribe el Contrato, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas
Página 0 xx 0
XX-0000-00000000-XXX-XXXXXX#XXX
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Corporación Andina de Fomento
Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Cargo: Secretario de Asuntos Estratégicos Fecha: / / 2020
_
Nombre: Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Cargo: Representante en la República Argentina
Fecha: / / 2020
Página 0 xx 0
XX-0000-00000000-XXX-XXXXXX#XXX
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx - Poder Ejecutivo Nacional 2020 - Año del General Xxxxxx Xxxxxxxx
Hoja Adicional de Firmas Anexo
Número: IF-2020-46650752-APN-SSRFID#SAE
CIUDAD DE BUENOS AIRES
Martes 21 de Julio de 2020
Referencia: ANEXO I - PROYECTO IMPLEMENTACIÓN DEL PLAN DE MANEJO INTEGRAL DE LA CUENCA DEL RÍO XXXXX – ETAPA II
El documento fue importado por el sistema GEDO con un total de 5 pagina/s.
Digitally signed by GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE Date: 2020.07.21 12:39:48 -03:00
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Subsecretario
Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales para el Desarrollo Secretaría de Asuntos Estratégicos
Digitally signed by GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE
Date: 2020.07.21 12:39:49 -03:00