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EXHIBIT 10.5
Summary in English
Lease Agreement, dated March 1, 1996, between EXFO Electro-Optical Engineering
Inc. and GEXFO Investissements Technologiques inc., as assigned to 0000-0000
Xxxxxx inc. on September 1, 1999
LANDLORD: 0000-0000 Xxxxxx inc. following the Assignment
Agreement executed by 0000-0000 Xxxxxx inc,
GEXFO Investissements Technologiques inc. and
EXFO Electro-Optical Engineering Inc.
TENANT: EXFO Electro-Optical Engineering Inc.
PREMISES: 44,164 square feet situated at 000 Xxxxx Xxxxxx,
Xxxxxx, xxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.
TERM: Five (5) years, commencing on March 1, 1996, and
terminating on February 28, 2001. The landlord has the
option to renew the lease for an additional term of
five (5) years, subject to the same terms and
conditions, to the exception of the rent that could be
adjusted according to the market at the time of
renewal. Pursuant to the Addendum-2 executed on
August 27, 1999, the tenant has the right to terminate
the Lease by giving a prior written notice of six (6)
months if the tenant decides to move its operations out
of its current locations at 000 Xxxxx Xxxxxx in Vanier,
and 000 Xxxxx Xxxxxx in Vanier.
RENT AND OPERATING The total minimum rent is of five dollars ($5.00)
EXPENSES: per square feet, payable on advance on the
first day of each month by equal and consecutive
installments of $ 18,401.67. The tenant shall also pay,
when due and during the term of the Lease, the various
taxes, duties, imposition and fees imposed on the
business carried on in the leased premises or by reason
of the use or occupation of the leased premises.
ASSIGNMENT: The tenant shall not assign or otherwise dispose of the
Lease or sublet the leased premises without the prior
written consent of the landlord, which consent shall
not be unreasonably withheld.
COVENANTS OF THE TENANT: - Pay the rent and the operating expenses mentioned
in section 6 of the Lease Agreement.
- Pay the taxes and duties.
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- Pay the cleaning expenses as well as the
maintenance and repair of the heating and air
conditioning systems used in the leased premises.
- Pay the regular maintenance and repair expenses
related to the leased premises, to the exception
of expenses resulting from normal wear and tear of
the leased premises, from a force majeure or from
damages covered by a fire insurance of the
building, in which cases the said expenses would
be borne by the landlord.
- Maintain the leased premises in a sanitary
condition, free of garbage, snow or ice.
- Make the regular and necessary repairs to the
building and to the land where the leased premises
are situated.
- Maintain and keep in force (i) a liability
insurance covering the activities carried on from
the leased premises or with respect to the leased
premises, (ii) an occupational and use insurance
including coverage for property damage, injuries
and death in the minimum of 2 million dollars
($2,000,000) per occurrence, and (iii) an all risk
and fire insurance including coverage against
leakage, earthquakes, collapses and floods
covering the movables effects, fixtures and
leasehold improvements located in the leased
premises.
LIMITED LIABILITY AND The tenant shall not hold the landlord liable for
INDEMNIFICATION: any material or bodily damages suffered by itself, its
employees or its representatives and which occurred in
the leased premises or elsewhere in the building,
except when such damages result from the fault of the
landlord or of any person over whom the landlord has
control. In addition, the tenant undertakes to hold the
landlord harmless against claims resulting from a fault
of the tenant or from any person over whom the tenant
has control or following any failure by the tenant to
perform any obligations stipulated in the Lease
Agreement.
DEFAULT: The tenant shall be in default if he fails to perform
any obligation stipulated in the Lease Agreement. In
the event of such failure, the tenant shall be entitled
to a written notice giving him a period of time to
remedy any default, which period of time shall be of
10 days in the case of non payment of the rent, and
30 days in the other cases.
GOVERNING LAW: Laws of the Province of Quebec, Canada.
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BAIL
ENTRE
GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIES INC.
ET
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC.
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BAIL
ENTRE:
GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES, INC. societe legalement
constituee ayant son siege social au 465 GODIN VANIER (QUEBEC)
X0X 0X0 ici representee par XXXXXXX XXXXXXX et XXXXXX XXXXXXXX,
ses mandataires, dument autorises pour agir aux fins des
presentes ainsi qu'ils le declarent.
Ci-apres nommee LE LOCATEUR
ET:
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC., corporation legalement
constituee, ayant son siege social au 465, GODIN VANIER (QUEBEC)
ici representee par Messieurs XXXXXXX XXXXXXX et XXXXXX XXXXXXXX,
ses mandataires, dument autorises pour agir aux fins des
presentes ainsi qu'ils le declarent.
Ci-apres nommee LE LOCATAIRE
LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT:
1. XXXXX XXXXX
Le locateur loue au locataire des locaux ayant une
superficie approximative de 30,500 pieds carres (les "Xxxxx
xxxxx") dans un edifice situe au 436, XXXXX, VANIER (QUEBEC)
(l'"Edifice").
2. TERME
Ce bail est consenti pour un terme de cinq (5) ans
commencant le 1er mars 1996 et se terminant le 28 fevrier 2001
(le "Terme").
Le locateur beneficie d'un droit de renouveler le bail a son
expiration, pour un terme additionel de 5 ans, aux memes terme et
conditions, a l'exception du xxxxx qui sera ajuste en fonction du
marche a la date de renouvellement.
3. XXXXX XXXXXX
Xxxxxx le Terme, le Locataire paiera au Locateur un xxxxx de
915,000 $, soit 6.00 $ le pied carre par annee, payable d'avance
le premier jour de chaque mois en versements egaux et consecutifs
de 15,250 $ chacun, a la place d'affaires du Locateur ou a tout
autre endroit que le Locateur pourra indiquer par ecrit au
Locataire.
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4. TAXES PERSONNELLES
Le "Locataire" consent et s'engage a payer au fur et a mesure de leur
echeance, les taxes d'eau, d'affaires et autres taxes, charges, contributions,
droits et cotisations similaires imposes relativement a l'occupation des Xxxxx
xxxxx par le Locataire ou a tout commerce ou activite pratiques par le Locataire
dans xxx Xxxxx loues.
5. TAXES FONCIERES
Aux fins du present article, l'expression "taxes foncieres" signifie toutes
les taxes, impositions et cotisations generales et speciales, percues ou
imposees a l'egard de l'Edifice et du Terrain, y compris, le cas echeant, toutes
les taxes, cotisations et impositions generales et speciales percues pour les
ecoles, les biens publics et les ameliorations generales et locales.
Le Locataire consent et s'engage a payer au fur et a mesure de leur
echeance tous les comptes relatifs aux taxes foncieres de l'Edifice et du
Terrain.
Le Locataire aura le droit de contester toute evaluation, imposition, taux
ou montant de taxes foncieres.
6. FRAIS D'EXPLOITATION
Aux fins du present article, on entend par l'expression "frais
d'exploitation" le total de toutes les depenses encourues par le Locateur et
mentionnees ci-apres en (a), (b), (c) et (d);
(a) le cout des primes d'assurance-incendie, d'assurance-xxxxx,
d'assurance-bouilloire et de responsabilite civile;
(b) le cout de l'eclairage et/ou de l'entretien de l'Edifice, des enseignes
publicitaires, des systemes d'alarme, des extincteurs automatiques et
autres appareils inherents a la securite de l'Edifice;
(c) les depenses encourues pour les frais de chauffage et de climatisation des
Xxxxx xxxxx, ainsi que pour l'entretien et la reparation des systemes de
chauffage et de climatisation desservant xxx Xxxxx loues, le tout tel que
prevu au paragraphe intitule "Services" des presentes;
(d) les depenses relatives au deneigement du terrain de stationnement.
Nonobstant ce qui precede, les frais d'exploitation ne comprennent pas:
(1) le remplacement et les reparations a la structure, aux fondations, au
revetement exterieur et au toit de l'Edifice rendus necessaires par defaut
d'entretien, par vetuste ou suite a des lacunes de conception;
(2) les reparations ou remplacement necessites par des causes contre lesquelles
sont normalement assures les edifices semblables;
(3) les reparations ou remplacement de l'Edifice et de ses accessoires dus a
des vices de construction;
(4) xxx xxxxx d'emprunt et de remboursement de capital, principal et interets,
a moins de dispositions explicites au contraire de ce bail;
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(5) les impots sur le revenu et la taxe sur le capital verse du Locateur,
l'amortissement du cout de construction de l'Edifice et autres types
d'amortissement, sauf ce qui a ete mentionne plus haut:
(6) d'une maniere generale, les depenses qui, en termes comptables, selon les
criteres etablis par le Ministere du Revenu (Quebec) sont considerees comme
des depense de capital, a moins de dispositions explicites au contraire
dans le bail.
L'"annee d'exploitation" est la periode de douze (12) mois allant du
1er mars au 28 fevrier suivant, etant entendu que le Locateur peut, a son gre,
changer ces dates pourvu qu'il ne cause pas ainsi au Locataire un prejudice
indu.
Au plus tard au debut de chaque annee d'exploitation, le Locateur estimera
le montant payable par le Locataire quant aux frais d'exploitation et pourra
facturer le Locataire a l'avance a cet egard en mensualites egales que le
Locataire convient de payer le premier jour de chaque mois civil de l'annee
d'exploitation.
A la fin de chaque annee d'exploitation en cours de ce bail, le Locateur
fournira au Locataire un etat du montant des frais d'exploitation de l'annee
d'exploitation ecoulee comprenant des renseignements detailles sur le mode de
calcul et de determination de ce montant. Si ce montant differe du total verse
par accomptes par le Locataire en application du present article, les
regularisations appropriees seront faites dans les trente (30) jours suivant la
remise dudit etat.
L'obligation pour les parties de proceder a cette regularisation
conformement au present article survivra a l'expiration du Terme.
Le Locataire aura le droit d'examiner les registres et les factures du
Locateur et d'obtenir de ce dernier toutes les informations necessaires afin xx
xxx permettre de s'assurer que les frais d'exploitation ne comprennent que les
sommes mentionnees ci-dessus et de les contester le cas echeant.
Nonobstant ce qui est prevu precedemment, le Locateur pourra transmettre
les factures concernees directement au Locataire pour paiement par xx xxxxxx.
7. Services
(a) le nettoyage des Xxxxx xxxxx sera a la charge du Locataire:
(b) le Locataire sera responsable de l'entretien et de la reparation des
systemes de chauffage et de climitasation qui deservent xxx Xxxxx loues.
8. Usage des Xxxxx xxxxx
Le Locataire utilisera xxx Xxxxx loues comme bureaux, laboratoires,
ateliers de production, entrepots, salle a diner, ateliers et de facon generale
aux operations normales et courantes du locataire sous reserve de son droit de
sous-louer, qui peut etre pour d'autres fins.
9. Jouissance paisible
9. Le Locataire, en xxxxxx son xxxxx, doit pouvoir jouir paisiblement des
Xxxxx xxxxx pendant le Terme, sans etre derange ni interrompu par le
Locateur ou toute autre personne pouvant legalement se reclamer xx xxx,
directement ou indirectement.
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Le Locateur atteste qu'il a pleinement droit de souscrire ce bail et que la
nature de sa possession de l'Edifice et du Terrain l'autorise a xxxxx xxx Xxxxx
xxxxx aux conditions de ce bail.
10. CESSION, SOUS-LOCATION
Le Locataire ne peut ceder le present bail ni sous-xxxxx xxx Xxxxx xxxxx,
sauf a une compagnie liee, sans le consentement prealable ecrit du Locateur.
Ledit consentement ne xxxxx pas etre indument differe ou retenu.
11. ENSEIGNES
Le Locataire aura le droit de poser, de fixer et d'entretenir a ses frais,
a l'interieur comme a l'exterieur des Xxxxx xxxxx et de l'entablement de facade,
des enseignes de toutes sortes en saillie ou en projection, y compris (mais non
limitativement) des enseignes lumineuses au neon ou autres. Il est entendu que
le logo, le style, les couleurs, la forme (lettres individuelles ou boite) des
enseignes seront a la discretion du locataire selon sa politique.
Toute enseigne xxxxx etre conforme aux reglements municipaux en vigueur
dans la municipalite ou est situe l'Edifice, et les dimensions xx xxxxx enseigne
devront etre proportionnelle aux dimensions de l'Edifice. La dimension des
enseignes du Locataire telle qu'autorisee par lesdits reglements municipaux ne
pourra etre limitee ou diminuee par le Locateur.
Nonobstant ce qui precede, le Locataire s'engage a soumettre au Locateur,
pour approbation par celui-ci, les plans de toute enseigne qu'il entend poser a
l'interieur ou a l'exterieur des Xxxxx xxxxx, xxxxx approbation ne devant etre
refusee ou retenue sans motifs valables.
12. STATIONNEMENT
Le Locataire prendra, a ses frais, toutes les dispositions necessaires pour
assurer constamment et aussi souvent qu'il sera necessaire au Locataire, a ses
clients, mandataires et invites, le libre usage du terrain de stationnement dans
les limites indiquees.
13. REPARATIONS, AMELIORATIONS ET ENLEVEMENT D'OBJETS FIXES AUX XXXXX XXXXX
Le Locataire assumera toutes les reparations locatives normales dans xxx
Xxxxx loues sauf si elles resultent du vieillissement normal des Xxxxx xxxxx,
d'un cas fortuit ou d'une force majeure, des dommages devant etre couverts par
l'assurance incendie de l'Edifice, auxquels cas elles seront a la charge du
Locateur. Dans le cas de vitres brisees dans xxx xxxxxx, les murs ou les
vitrines exterieurs des Xxxxx xxxxx (sauf si ces bris sont imputables au
Locataire, a ses employes, agents ou clients), le Locateur xxxxx les remplacer
immediatement, a ses frais.
Le Locataire aura le droit, n'importe quand et de temps a autre xxxxxx le
Terme, et sans devoir payer un supplement xx xxxxx, pourvu que la superficie des
Xxxxx xxxxx n'en soit pas augmentee, d'effectuer toutes reparations,
modifications ou annexes aux Xxxxx xxxxx qu'il jugera necessaires a la poursuite
de ses activites. Cependant, le Locataire s'engage a:
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(a) ne rien entreprendre qui puisse affaiblir l'Edifice;
(b) reparer les dommages causes aux Xxxxx xxxxx par ces travaux;
(c) montrer au prealable au Locateur les plans relatifs aux modifications de
la charpente de l'Edifice requises par lesdits travaux.
Le Locataire ne sera pas tenu de remettre ou replacer xxx Xxxxx loues dans
leur etat primitif et, sous reserve des dispositions qui suivent, le Locateur
xxxxx les reprendre tels qu'ainsi transformes par le Locataire.
De plus, a n'importe quel moment avant l'expiration du Terme, ou dans xxx
xxx (10) jours suivants, le Locataire pourra, mais n'y sera pas tenu, enlever et
emporter des Xxxxx xxxxx les objets de toutes sortes apportes, installes et
fixes par lui ou a ses frais avant ou apres le debut du terme. De facon generale
mais non limitative, ces objets incluent tous les appareils et accessoires
d'eclairage, outillage, machines, ustensiles, etageres, comptoirs, cloisons,
coffres-forts, equipement de securite et tout objet place ou fixe dans xxx Xxxxx
loues, ainsi que toute amelioration ou annexe aux Xxxxx xxxxx, meme si ces
objets, ameliorations ou annexes ou une partie d'entre eux ont ete fixes ou
incorpores a l'Edifice de quelque facon que ce soit. Le Locataire s'engage
cependant a reparer tout dommage qui resulterait de ce qui precede, sauf les
dommages resultant d'usure normale, ces fortuits, force majeure et ceux qui
auraient du etre couverts par l'assurance du Locateur.
14. REPARATIONS ET TRAVAUX DU LOCATEUR
Sous reserve de l'article intitule "Frais d'exploitation", le locataire
xxxxx, en tout temps, prendre soins des xxxxx xxxxx et les tenir en ordre et en
bon etat et libres de dechets, de neige et de glace, il s'occupera du nettoyage
desdits endroits chaque fois que cela sera juge raisonnablement necessaire.
Le Locataire effectuera a ses frais toutes les reparations a l'Edifice et
a ses composantes, et au Terrain. Il procedera a ces reparations en toute
diligence raisonnable et selon les standards d'edifice de premiere classe et,
quant aux Xxxxx xxxxx, en observant constamment toutes les mesures de securite
appropriees, compte tenu de ses activites propres.
Le Locataire avisera promptement le Locateur, par ecrit, de tout accident
ou defectuosite dont il aurait connaissance, affectant les canalisations d'eau
ou de gaz, les circuits et les appareils electriques, la tuyauterie ou les
appareils de chauffage ou de climatisation. Le Locateur xxxxx y remedier en
toute diligence raisonnable.
Le Locateur, ses representants et ses employes auront le droit de penetrer
dans xxx Xxxxx loues afin de les inspecter ou d'y faire des reparations
urgentes et necessaires, pourvu que ces visites aient lieu a des heures
convenables pour le Locataire et que les reparations soient effectuees avec
toute la diligence necessaire et en prenant constamment toutes les mesures de
securite requises, compte tenu du genre d'activites du Locataire.
15. DESTRUCTIONS DES XXXXX XXXXX
Si, a une epoque quelconque du terme, xxx Xxxxx loues etaient detruits ou
endommages, les dispositions ci-apres devront s'appliquer :
(a) si la destruction ou les dommages sont tels que plus de cinquante pour
cent (50 %) de la superficie des Xxxxx xxxxx est inutilisable par le
Locataire, ou s'il est impossible, dangereux ou inapproprie d'utiliser ou
d'occuper ladite superficie, ou si, dans l'un ou l'autre cas, de l'avis du
Locateur, la destruction ou les dommages subis par xxx Xxxxx loues sont
tels que les reparations necessaires ne puissent etre effectuees en toute
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diligence raisonnable dans les quatre-vingt-xxx (90) jours du sinistre
(avis en xx xxxx devant etre donne par ecrit au Locataire par le Locateur
dans les trente (30 jours du sinistre), dans ces conditions, le Locateur ou
le Locataire peut, dans les trente (30) jours suivant l'xxxx xxxxx par le
Locateur de la facon susdite, resilier le present bail en avisant par ecrit
l'autre partie de sa decision. Dans ces cas, le bail sera cense prendre fin
a compter du jour du sinistre. Xx xxxxx et tous les autres paiements
incombant au Locataire en vertu des presentes seront calcules au prorata et
verses entierement jusqu'a la date dudit sinistre. Dans le cas ou ni le
Locateur ni le Locataire ne mettraient fin au bail, le Locateur xxxxx
reparer xxx Xxxxx loues ou toute diligence raisonnable et le paiement du
xxxxx sera suspendu a compter de la date du sinistre jusqu'a la fin des
reparations;
(b) si la destruction ou les dommages sont tels que moins de 50 % de la
superficie des Xxxxx xxxxx est inutilisable, les reparations devraient etre
effectuees avec diligence raisonnable et le paiement du xxxxx sera suspendu
a compter de la date du sinistre jusqu'a la fin des reparations, dans une
proportion equivalente a la partie des Xxxxx xxxxx jugee inutilisable,
comme il est indique plus haut.
16. DESISTEMENT DE PRESOMPTION
Par les presentes, le Locateur renonce a la presomption legale creee en sa
faveur par l'article 1621 du Code civil du Bas Canada.
17. ASSURANCES DU LOCATEUR
Le Locateur souscrira et conservera:
(a) pour l'ensemble de son exploitation, une assurance globale de
responsabilite generale couvrant entre autres les dommages corporels et
materiels ainsi que la responsabilite contractuelle, pour une valeur
minimum de DEUX MILLION DE DOLLARS (2 000 000,00 $) par sinistre avec
clause de responsabilite reciproque;
(b) une assurance tous risques de dommages materiels directes, notamment
attribuables a une inondation ou un tremblement de terre, pour la valeur
de remplacement integrale de l'Edifice et de ses ameliorations et
installations, a l'exclusion des ameliorations locatives et autres
installations fixes du Locataire;
(c) une assurance globale de dommages directs et de pertes d'exploitation par
le fait d'une chaudiere ou d'une machine, applicable a toutes les
chaudieres, canalisations sous pression, climatiseurs d'air et appareils
electriques divers.
Les polices mentionnees aux paragraphes (a), (b) et (c) ci-dessus devront
renfermer une clause de renonciation a tous de subrogation contre le Locataire.
A la demande du Locataire, le Locateur xxxxx xxx remettre un releve des
risques et montants assures a l'egard de L'Edifice et de ses ameliorations et
installations, et le Locataire pourra, a intervalles raisonnables et moyennant
un preavis raisonnable au Locateur, examiner des copies des parties pertinentes
de toutes les polices d'assurance en vigueur et une copie de tous xxx xxxx
pertinents des conseillers en assurance du Locateur.
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18. ASSURANCE DU LOCATAIRE
Le Locataire souscrira et conservera:
(a) pour les activites xxxxxx a l'interieur ou a partir des Xxxxx xxxxx et pour
l'utilisation ou occupation des Xxxxx xxxxx et de toutes autres parties de
l'Edifice, une assurance globale de responsabilite generale couvrant entre
autres les dommages corporels et materiels ainsi que la responsabilite
contractuelle; une assurance de responsabilite civile en cas d'incendie; et
une assurance de responsabilite couvrant les automobiles ne lui appartenant
pas, pour une valeur minimum de DEUX MILLIONS DE DOLLARS (2 000 000.00$)
par sinistre. L'assurance xxxxx nommer le Locateur comme assure et contenir
une clause de responsabilite reciproque; et
(b) une assurance tous risques de dommages materiels directs, notamment
attribuables a une inondation ou un tremblement de terre, pour la valeur de
remplacement integrale de ses ameliorations locatives, installations fixes
et contenu de toute nature. Cette assurance xxxxx comporter une clause de
renonciation aux droits de subrogation contre le Locateur et stipuler que
les sommes versees en cas de sinistre aux ameliorations locatives le seront
au Locataire (le Locataire autorisant toutefois l'affectation de ces sommes
a la reparation ou au remplacement des biens assures, sauf resiliation de
ce bail en vertu d'une autre clause).
Le Locateur convient que le Locataire aura un interet assurable dans les
modifications, ameliorations et ajouts effectues par lui ou a ses frais aux
Lieux xxxxx xxxxx comme apres le Terme et que le Locataire aura le droit
d'assurer ces modifications, ameliorations et ajouts a leur pleine valeur, sans
egard au fait qu'ils soient fixes ou integres a l'Edifice et que, au cas ou
elles seraient totalement ou partiellement detruites, le Locataire ait le droit
de percevoir et de conserver les indemnites payables aux termes de ladite
assurance, le Locateur assurera le cout integral de tout sinistre en deca des
differentes franchises.
A la demande du Locateur, le Locataire lui remettra une attestation des
assurances qu'il aura souscrites, annulees ou renouvelees. S'il constate par
cette attestation que le Locataire n'a pas assure xxx Xxxxx loues conformement a
la presente clause, le Locateur peut lui faire part par ecrit de ses divers
manquements a cet egard et le mettre en demeure de corriger la situation. Le
Locataire dispose alors d'un delai de trente (30) jours pour obtemperer, a
defaut de quoi le Locateur peut souscrire toute assurance additionnelle ou
suppleante qu'il juge a propos, sous reserve de tous ses autres droits prevus a
ce bail ou ailleurs, les primes et autres debourses etant a la charge du
Locataire.
Les parties conviennent qu'ils pourront souscrire une police d'assurance
conjointe a l'egard des couvertures exigees en vertu des articles 17 et 18 des
presentes.
19. RESPONSABILITE LIMITEE ET INDEMNISATIONS
Le Locataire ne tiendra pas le Locateur responsable des dommages corporels
(deces compris) ou materiels a lui-meme, a ses employes, a ses mandataires,
survenus dans xxx Xxxxx loues ou ailleurs dans l'Edifice, sauf dans la mesure
ou ces dommages sont causes par la faute du Locateur ou de toute personne dont
il a le controle ou sont causes par les choses qu'il a sous sa garde ou s'ils
resultent de la contravention ou de l'inexecution par le Locateur de ses
obligations en vertu de ce bail ou de la loi.
Le Locataire tiendra le Locateur a couvert de tous dommages,
responsabilites, reclamations, pertes ou depenses resultant de la faute du
Locataire ou de toute personne dont il a le controle ou par suite de tout
manquement du Locataire a une clause du present bail, sauf dans la mesure ou ces
dommages sont
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causes par la faute du Locateur ou de toute personne dont il a le controle ou
causes par les choses qu'il a sous sa garde ou s'ils resultent de la
contravention ou de l'inexecution par le Locateur de ses obligations en vertu de
ce bail ou de la loi.
Le Locateur tiendra le Locataire a couvert de tous dommages,
responsabilites, reclamations, pertes ou depenses resultant de la faute du
Locateur ou de toute personne dont il a le controle ou resultant des choses
qu'il a sous sa garde ou par suite de tout manquement du Locateur a ses
obligations en vertu de ce bail ou de la loi, sauf dans la mesure ou ils sont
causes par la faute du Locataire ou de toute personne dont il a le controle ou
s'ils resultent de la contravention ou de l'inexecution par le Locataire de ses
obligations en vertu de ce bail.
20. DEFAUT
Dans le cas de contravention par le Locataire de ses obligations le
Locataire aura droit a un delai lui permettant de remedier au defaut. Xx xxxxx
sera xx xxx (10) jours dans le cas de non paiement du xxxxx, et de trente (30)
jours dans les autres cas. Lesdits delais courront a compter de la reception
d'un avis ecrit du Locateur, precisant la nature du defaut.
Dans le cas de contravention par le Locateur de ses obligations en vertu de
ce bail ou de la loi, le Locateur aura droit a un delai lui permettant de
remedier au defaut. Xx xxxxx sera de trente (30) jours a compter de la reception
d'un avis ecrit du Locataire, precisant la nature du defaut.
21. DESISTEMENT
Au cas ou le Locateur ou le Locataire, selon le cas, aurait omis de
respecter rigoureusement l'une ou l'autre clause ou condition du present bail ou
d'exercer quelque droit ou option lui revenant aux termes dudit bail, cette
omission ne saurait etre interpretee comme un desistement ou un abandon de ces
clauses, conditions, droits ou options, tous ceux-ci restant pleinement en
vigueur, selon leur teneur.
22. RECOURS
Tous les recours et droits du Locateur et du Locataire sont cumulatifs et
non alternatifs.
23. EXPROPRIATION
Dans les cas ou l'Edifice et le Terrain ("l'Immeuble") ou xxx Xxxxx loues
seraient, en totalite ou en partie, soustraits au Locateur par droit de domaine
eminent, expropriation, condamnation ou autre action similaire, ou dans le cas
ou le Canada, une de ses provinces ou une municipalite exerceraient un droit
quelconque les autorisant a exproprier tout ou partie de l'immeuble ou des Xxxxx
xxxxx, pendant le Terme, le Locateur et le Locataire consentent et s'engagent a
ce qui suit:
(a) si la totalite de l'immeuble ou des Xxxxx xxxxx selon le cas est soustraite
et exproprie, le bail sera resilie a la date d'expropriation et xx xxxxx
cessera d'etre du a la date de la prise de possession des Xxxxx xxxxx;
(b) si seulement une partie des Xxxxx xxxxx est soustraite ou expropriee de la
maniere enoncee, le paiement du xxxxx sera interrompu a la date de la prise
de possession, au prorata de la partie des Xxxxx xxxxx dont le Locataire xx
xxxxx prive. Cependant, si le reste des Xxxxx xxxxx etait juge insuffisant
par le Locataire pour la poursuite de ses activites, ce dernier aura le
privilege de resilier immediatement le present bail, en ce qui concerne la
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totalite des Xxxxx xxxxx, en envoyant un preavis ecrit au Locateur dans les
trois (3) mois apres qu'on aura reclame la possession de ladite partie des
Xxxxx xxxxx, et xx xxxxx et tout autre paiement dont le Locataire est tenu
responsable en vertu des presentes xxxxx etre calcule au prorata de la
periode ecoulee a la date dudit avis et paye integralement;
(c) dans le cas ou plus de quarante pour cent (40 %) de l'Immeuble serait
soustrait ou exproprie de la maniere enoncee, meme sans affecter xxx Xxxxx
loues, le Locateur ou le Locataire aura le privilege de resilier
immediatement le present bail en ce qui concerne la totalite des Xxxxx
xxxxx en envoyant a l'autre partie un preavis par ecrit, dans les trois
(3) mois apres qu'on aura reclame la possession de ladite partie de
l'immeuble; et xx xxxxx et tout paiement dont le Locataire est tenu
responsable en vertu des presentes xxxxx etre calcule au prorata de la
periode ecoulee a la date dudit avis et paye integralement; et
(d) nonobstant le fait que le present bail peut etre resilie par l'une ou
l'autre des parties, tel que prevu aux paragraphes qui precedent, le
Locataire aura droit de reclamer de la partie expropriante une indemnite ou
des dommages-interets en prouvant qu'en raison de cette expropriation, il a
subi une perte de clientele, une depreciation, des frais de demenagement de
meubles et accessoires et/ou toute autre perte.
24. AVIS
Tout avis exige ou autorise aux termes du present bail doit etre envoye par
Porteur ou par cable ou telegramme, ou par la poste certifiee ou recommandee
dument affranchie, a l'autre partie a l'adresse indiquee ci-dessous ou a tout
autre adresse que l'une ou l'autre partie pourra indiquer par courrier. Tout
avis ainsi envoye sera repute avoir ete donne et recu le jour de la remise s'il
est expedie par porteur, ou le jour ouvrable suivant son expedition s'il est
transmis par cable ou telegramme, ou le troisieme jour ouvrable suivant la mise
a la poste dans le cas d'envoi par la poste recommandee ou certifiee; toutefois,
si le service des postes ou du cablogramme ou telegramme est interrompu par une
xxxxx, un ralentissement, un cas de force majeure ou toute autre cause, la
partie expediant l'xxxx xxxxx utiliser l'un desdits services qui n'est pas
interrompu ou xxxxx livrer l'xxxx xx xxxxx a ce qu'il soit recu le plus tot
possible.
Les adresses des parties aux fins d'avis sont les suivantes:
le Locateur: 465 Godin
Ville Vanier (Quebec)
le Locataire: 465 Godin
Ville Vanier (Quebec)
Si xxxxxx le Terme, il y a plus d'un locateur, tout avis sera cense
validement donne et recu s'il est transmis a l'endroit prevu pour le paiement du
xxxxx.
25. ENREGISTREMENT
Il sera loisible au Locataire d'enregistrer le present bail, a ses frais,
par depot ou par bordereau, et le Locateur convient qu'il en sera de meme pour
tout document le modifiant ou constatant tout renouvellement.
13
11
26. INTEGRALITE DE L'ENTENTE
Le present bail contient integralement l'entente entre les parties a
l'egard des conventions prevues aux presentes et ne pourra etre modifie que par
une convention ecrite subsequente intervenant entre les parties.
SIGNE le 1er jour de mars 1996, a Vanier
GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC.
Par:
/s/ Xxxxxxx Xxxxxxx /s/ Xxxxxx Xxxxxxxx
----------------------------- ------------------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC.
Par:
/s/ Xxxxxxx Xxxxxxx /s/ Xxxxxx Xxxxxxxx
----------------------------- ------------------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
14
ADDENDUM
BAIL ENTRE GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC. (LOCATEUR)
ET INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC. (LOCATAIRE)
Les paragraphes suivants ont ete modifies de la facon suivante :
1. XXXXX XXXXX
A compter du 1 septembre 1998, la superficie louee situee au 436, Xxxxx, Vanier
(Quebec) augmentera de 3,290 pieds carres pour un total de 33,790 pieds carres.
2. TERMES
NO COPY?
3. XXXXX XXXXXX
A compter du 1 septembre 1998, xx xxxxx mensuel sera de 16,895$ calcule sur une
superficie de 33,790 pieds carres a un taux annuel de 6,00$ le pied carre.
SIGNE le e jour d'aout 1998, a Quebec.
GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC.
Par:
/s/ Xxxxxxx Xxxxxxx /s/ Xxxxxx Xxxxxxxx
----------------------------- ------------------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE EXFO INC.
Par:
/s/ Xxxxxxx Xxxxxxx /s/ Xxxxxx Xxxxxxxx
----------------------------- ------------------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
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ADDENDUM-2
ENTRE: GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC.
(le "Locateur");
ET: EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
(le "Locataire");
ATTENDU QUE le Locataire et le Locateur ont conclu un bail en date du 1er
mars 1996 pour des locaux dans un edifice situe au 436, Xxxxx, Xxxxxx
(Quebec) (le "Bail");
ATTENDU QU'EN aout 1998 le Locateur et le Locataire ont conclu un addendum au
Bail afin de modifier la superficie des xxxxx xxxxx (l'"Addendum");
ATTENDU QUE le Locateur et le Locataire desirent encore modifier le Bail afin de
permettre sa resiliation par le Locataire conformement aux dispositions prevues
aux presentes;
LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT :
1. Le Bail est modifie en ajoutant le texte suivant en tant que paragraphe 27:
"Le Locataire pourra resilier le Bail unilateralement en donnant un preavis
ecrit de six (6) mois au Locateur advenant sa decision de demenager de
l'Edifice et de l'autre edifice propriete de Locateur situe a 000, xxxxxx
Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx et dans laquelle le Locataire loue des locaux."
2. Sauf en ce qui concerne les modifications prevues au present Addendum-2, le
Bail et l'Addendum demeurent pleinement en vigueur et sont, par les
presentes, ratifies et confirmes et lient les parties aux presentes.
3. Tous les termes xxxxxxx dans le Bail et l'Addendum auront le meme sens dans
le present Addendum-2 a moins d'une disposition explicite a l'effet
contraire.
EN FOI DE QUOI les parties ont xxxxx x Xxxxxx, Quebec, comme en date du
27e jour d'aout 1999.
GEXFO INVESTISSEMENTS EXFO INGENIERIE
TECHNOLOGIQUES INC. ELECTRO-OPTIQUE INC.
Par: /s/ Xxxxxxx Xxxxxxx Par: /s/ Xxxxxxx Xxxxxxx
------------------------ ------------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Par: /s/ Xxxxxx Xxxxxxxx Par: /s/ Xxxxxx Xxxxxxxx
------------------------ ------------------------
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
16
CESSION DE BAIL
INTERVENUE A QUEBEC, EN DATE EFFECTIVE DU 1ER SEPTEMBRE 1999
ENTRE : 0000-0000 XXXXXX INC., personne morale legalement contituee
en vertu de la Loi sur les compagnies (Quebec), ayant son
siege social au 465, rue Godin, Vanier (Quebec), X0X 0X0,
agissant et representee aux presentes par messieurs Xxxxxxx
Xxxxxxx et Xxxxxx Xxxxxxxx, dument autorises tel qu'ils le
declarent ;
(ci-apres designee la "Cessionnaire")
ET : GEXFO INVESTISSEMENTS TECHNOLOGIQUES INC., personne morale
legalement constituee en vertu de la Loi sur les compagnies
(Quebec), ayant son siege social au 465, rue Godin, Vanier
(Quebec), X0X 0X0, agissant et representee aux presentes par
messieurs Xxxxxxx Xxxxxxx et Xxxxxx Xxxxxxxx, dument
autorises tel qu'ils le declarent ;
(ci-apres designee la "Cedante")
ET : EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC., personne morale
legalement constituee en vertu de la Loi canadienne sur les
societes par actions, ayant son siege social au 465, rue
Godin, Vanier (Quebec), X0X 0X0, agissant et representee aux
presentes par messieurs Xxxxxxx Xxxxxxx et Xxxxxx Xxxxxxxx,
dument autorises tel qu'ils le declarent ;
(ci-apres designee "EXFO")
------------------------------------------------------------
ATTENDU qu'un bail est intervenu le 1er mars 1996 entre la Cedante et EXFO en
vertu duquel EXFO loue des locaux ayant une superficie approximative de trente
mille cinq cents pieds carres (30 500 pi2) dans un immeuble situe au 436, rue
Xxxxx, Vanier (Quebec) (l'"Immeuble") (le "Bail");
1.
17
ATTENDU qu'en aout 1998, la Cedante et la Cessionnaire ont conclu un addendum
au Bail afin de modifier la superficie des xxxxx xxxxx (l'"Addendum");
ATTENDU qu'en date du 27 aout 1998, la Cedante et EXFO ont conclu un addendum
au Bail afin de modifier les modalites de resiliation du Bail (l'"Addendum-2");
ATTENDU que le 1er septembre 1999, la Cedante a vendu, cede et transfere a la
Cessionnaire, l'Immeuble ci-haut mentionne aux termes d'un contrat de vente
intervenu entre elles;
ATTENDU qu'il etait de l'intention des parties qu'une cession du Bail, de
l'Addendum et de l'Addendum-2 intervienne entre la Cedante et la Cessionnaire
lors de la cession de l'Immeuble et que la Cessionnaire et EXFO desiraient
reconduire le Bail, l'Addendum et l'Addendum-2 aux memes termes, modalites et
conditions;
EN CONSEQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :
1. La Cedante cede et transfere a la Cessionnaire, qui accepte, le Bail,
l'Addendum et l'Addendum-2 ainsi que tous les droits, interets,
responsabilites et obligations y afferents, incluant notamment le droit de
EXFO de mettre fin au Bail sur un preavis ecrit de six (6) mois de la part
de EXFO advenant un eventuel demenagement de EXFO hors l'Immeuble tel que
stipule a l'Addendum-2 et a l'article 16.1 de la convention du 26 aout 1999
a laquelle sont parties la Cedante et EXFO, et ce, en date effective au
1er septembre 1999, liberant la Cedante de toute obligation et
responsabilite decoulant du Bail a compter de cette date.
2. La Cessionnaire et EXFO conviennent et reconnaissent que le Bail,
l'Addendum et l'Addendum-2 sont reconduits entre elles aux memes prix,
termes, conditions et modalites a compter du 1er septembre 1999.
3. La Cedante, la Cessionnaire et EXFO conviennent de faire, signer et
executer et voir a ce que soit fait, signe et execute tout autre ecrit,
acte ou document et realiser toute autre demarche et formalite que l'une ou
l'autre des parties pourrait raisonnablement demander aux fins xx xxxxxx
effet a la presente cession.
EN FOI DE QUOI, LES PARTIES ONT SIGNE LA PRESENTE CESSION.
9080-9823 QUEBEC INC. GEXFO INVESTISSEMENTS
TECHNOLOGIQUES INC.
Par: /s/ Xxxxxxx Xxxxxxx Par: /s/ Xxxxxxx Xxxxxxx
------------------------ ------------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
2.
18
Par : /s/ Xxxxxx Xxxxxxxx Par : /s/ Xxxxxx Xxxxxxxx
-------------------------- --------------------------
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
Par : /s/ Xxxxxxx Xxxxxxx
--------------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx
Par : /s/ Xxxxxx Xxxxxxxx
--------------------------
Xxxxxx Xxxxxxxx
3.
19
ADDENDUM-3
ENTRE : 0000-0000 XXXXXX INC
(le "Locateur");
ET : EXFO INGENIERIE ELECTRO-OPTIQUE INC.
(le "Locateur");
ATTENDU QUE le Locataire et GEXFO Investissements Technologiques Inc. ont conclu
un bail en date du 1er mars 1996 pour des locaux dans un edifice situe au 436,
Xxxxx, Xxxxxx (Quebec) (le "Bail");
ATTENDU QU'EN aout 1998 GEXFO Investissements Technologiques inc. et le
Locataire ont conclu un addendum au Bail afin de modifier la superficie des
xxxxx xxxxx (l'"Addendum");
ATTRENDU QU'EN date du 27 aout 1999, GEXFO Investissements Technologiques inc.
et le Locataire ont conclu un autre addendum au Bail (l'"Addendum 2") afin de
modifier les modalites de resiliation du Bail;
ATTENDU QUE GEXFO Investissements Technologiques inc. cede le Bail et tous ses
droits, interets, responsabilites et obligations y afferents au Locateur en date
du 1er septembre 1999;
ATTENDU QUE le Locateur et le Locataire desirent encore modifier le Bail et
l'Addendum afin d'augmenter la superficie des xxxxx xxxxx et ajuster xx xxxxx;
LES PARTIES ONT CONVENU DE CE QUI SUIT :
1. Les paragraphes du Bail et de l'Addendum intitules "Xxxxx xxxxx", sont
modifies afin de prevoir qu'a compter du 1er mars 2000 la superficie des
Xxxxx xxxxx augmentera de 10 374 pieds carres pour une superficie totale de
44 164 pieds carres.
2. les paragraphes du Bail et de l'Addendum intitules "Xxxxx xxxxxx" sont
modifies afin de prevoir qu'a compter du 1er mars 2000 le Locataire paiera
un xxxxx xxxxxx de 220 820 $, soit 5,00 $ le pied carre par annee, payable
d'avance le premier jour de chaque mois en versements egaux et consecutifs
de 18 401.67 $
3. Sauf en ce qui concerne les modifications prevues au present Addendum-3, le
Bail, l'Addendum et l'Addendum-2 demeurent pleinement en vigueur et sont,
par les presentes, ratifies et confirmes et lient les parties aux
presentes.
1.
20
4. Tous les termes xxxxxxx dans le Bail et l'Addendum auront le meme sens
dans le present Addendum-3 a moins d'une disposition explicite a l'effet
contraire.
EN FOI DE QUOI les parties ont xxxxx x Xxxxxx, Quebec, comme en date du 1er
jour de mars 2000.
9080-9823 QUEBEC INC. EXFO INGENIERIE
ELECTRO-OPTIQUE INC.
Par : /s/ Xxxxxxx Xxxxxxx Par : /s/ Xxxxxxx Xxxxxxx
---------------------------- ----------------------------
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
2.
