Dell Channel-forhandleravtale

1. Hva er dette dokumentet?

1.1 Dette dokument (”Avtalen) utgjør vilkårene for virksomheter som ønsker å kjøpe hardware, software og dertil relaterte produkter, inkl. printere og forbruksvarer (”Utstyr”) og diverse Hardware Support Services/ Støttetjenester For Maskinvare, Frittstående Tjenester (”Services” eller ”Tjenester” ) og Forsikringsprodukter, de enkelte produktkategoriene defineres i pkt 1.6 (alle kategorier samlet benevnt ”Produkter”) fra Dell AS, org. nr 8612727002, Xxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxx, med henblikk på videresalg, uten noen form for modifikasjoner eller tilpasning av disse Produktene, til virksomheter og/eller forbrukere (”Sluttbruker(e)”) etablert eller bosatt i Norge (”Territoriet”), til disses interne bruk.

1.2 Dersom forhandler ønsker å kjøpe inn Produkter som angitt over, vil denne Avtale, herunder de bilag og eventuelt andre dokumenter som Avtalen refererer til, gjelde for forholdet mellom Deres virksomhet og Dell. De og Deres virksomhet vil gjennomgående bli referert til som ”Forhandleren” eller ”De/Dem” i dette dokument, og aktuelle selskaper i Dell-konsernet vil bli referert til som ”Dell” eller ”vi/oss”. Vi kan også komme til å referere til Dem som en ”Part” – som i den sammenheng vil si Forhandleren eller Dell – eller Avtalens”Parter” – som vil si Forhandleren og Dell – der dette er aktuelt.

1.3 Denne Avtalen, inklusiv bilag og andre dokumenter, som Avtalen uttrykkeligt henviser til, utgjør Forhandlerens kontraktsmessige forhold med Dell i relasjon til Forhandlerens rett til å kjøpe Produkter fra Dell og videreselge disse. Disse dokumenter erstatter alle tidligere skriftlige og muntlige avtaler, forståelser og forpliktelser mellom Forhandleren og Dell. Forhandleren og Dell aksepterer begge, at Forhandlerens beslutning om å inngå denne Avtalen utelukkende er basert på innholdet av denne Avtalen inklusiv bilag.

1.4 Avtalen går foran vilkår og bestemmelser i alle andre dokumenter, Dells standardvilkår eller generelle betingelser, som måtte være vedlagt eller trykket på bestillingsskjemaer, ordrebekreftelser, fakturaer m.v.

1.5 Dersom det er uoverensstemmelser mellom innholdet i nevnte dokumenter vil de ha følgende prioritet, og en senere versjon av et gitt dokument vil gå foran den tidligere versjonen av samme:

1. denne Avtale og eventuelle tillegg;

2. Bilagene;

3. Dell Servicebeskrivelser og Utstyrsbeskrivelser (sammen benevnt ”Dell Produktspesifikasjon(er)”); og

4. andre dokumenter som det er henvist til i denne Avtale, unntatt der det er uoverensstemmelse mellom et Bilag eller en Dell Produktspesifikasjon og Avtalen, vil Bilaget eller slik Dell Produktspesifikasjon gå foran Avtalen når det gjelder det forhold som det aktuelle dokument omhandler.

1.6 De enkelte Dell Produkter defineres som følger og vil ha tilsvarende betydning i de aktuelle Produktspesifikasjoner:

a) ”Utstyr” har den betydning som angitt i punkt 1.1 og som er ytterligere beskrevet i den aktuelle utstyrsbeskrivelse (”Utstyrsbeskrivelse”) og omfatter hardware produsert av Dell eller på vegne av Dell og som er merket med Dell,

b) ”Hardware Support Services” og/eller ”Støttetjenester For Maskinvare” betyr Dell-merket service og utvidet servicesupport som er tilknyttet det Utstyr som til enhver tid selges fra Dell og som er ytterligere beskrevet i det aktuelle tilbud og servicesupportbeskrivelsen (”Dell Servicebeskrivelse”),

c) ”Frittstående Tjenester” betyr Dell-merket service som ikke er knyttet til noe spesielt Utstyr, og som til enhver tid vil bli stilt til rådighet fra Dell og som er ytterligere beskrevet i Dell Servicebeskrivelse, for eksempel vil modulservice og Sikkerhetsservice være ytterligere beskrevet i Bilag 4,

d) ”Kundetilpasset service”/”CIF” betyr Dells kundetilpassede løsninger som Dell tilbyr for skreddersydd Utstyr,

e) ”Forsikringsprodukter” betyr Dell-merkede forsikringsbaserte produkter, herunder skadeforsikring (hendelig uhell), som vil være tilknyttet et spesifikt Utstyr og som til enhver tid selges fra Dell og som er ytterligere beskrevet i Dells Servicebeskrivelse.

1.7 Dersom Forhandler er sertifisert av Dell (der dette er aktuelt) og ønsker å videreselge:

a) Hardware Support Service/Støttetjenester For Maskinvare, vil punkt 9.5 og 9.6 samt Bilag 3 komme til anvendelse i tillegg til de øvrige vilkår i denne Avtale;

b) Frittstående Tjenester, vil punkt 9.8 og Bilag 4 komme til anvendelse i tillegg til de øvrige vilkår i denne Avtale;

c) Forsikringsprodukter; vil punkt 9.6 og Bilag 5 komme til anvendelse i tillegg til de øvrige vilkår i denne Avtale;

d) Noen av Produktene i flere land eller utenfor Territoriet, vil det være nødvendig med en separat avtale og Forhandlers Account Manager må kontaktes for ytterligere detaljer.

1.8 Dell kan etter eget skjønn beslutte at Forhandler skal få tilbud om videresalg av spesifikke Produkter og kreve ytterligere opplæring og sertifisering for å sikre at videresalget av Produktene skjer på en måte vil gi Sluttkunden best mulig opplevelse. Forhandler skal markedsføre ethvert Dell Produkt i samsvar med Dells Produktspesifikasjoner og der det er aktuelt i henhold til de særskilte bestemmelsene i denne Avtale, som skal videreføres i neste ledd.

1.9 Denne Avtalen trer i kraft mellom Partene når Forhandleren legger sin første ordre hos Dell, og gjelder inntil den sies opp i overensstemmelse med punkt 15 nedenfor.

CPA_NO_V4_20130118_NO

1/32

2. Samarbeidsformer

2.1 Forhandler vil videreselge de aktuelle Produkter med fokus på salg til Sluttbrukere i Territoriet, med det forbehold at når det gjelder Forsikringsprodukter (som krever relevant sertifisering) vil Forhandler være faktureringsagent i henhold til bestemmelsene i Bilag 5 til Avtalen. Forhandler kan fritt fastsette videresalgsprisen. Når det gjelder Forsikringsprodukter kan imidlertid forsikringsselskapet ha fastsatt en maksimumpris for salg til Sluttbrukere. Forhandler kan ikke selge Produkter utenfor EØS-området. Dersom Forhandler direkte eller indirekte videreselger, eller dersom Sluttbruker flytter, et Produkt til et geografisk område hvor Dells servicesupport ikke er tilgjengelig eller ikke tilbys til samme pris som Forhandler har kjøpt den for, skal Forhandler informere Sluttbruker om at følgende situasjoner kan oppstå: Produktet er ikke dekket av den aktuelle service eller at det kan påløpe en merpris for å kunne få samme servicesupport i samme område. Dersom Forhandler eller Sluttbrukere velger ikke å betale en slik merpris, kan servicen bli endret til en annen kategori service som er tilgjengelig i det nye området til den pris som er betalt eller en lavere pris uten at det vil bli gitt noen refusjon. I noen områder vil det ikke være noen tilgjengelig Dell service. Særskilt tilpasset service, som ikke inngår i Dells standard Produkter kan kjøpes forutsatt at dette avtales med Dell og at det er i samsvar med en tilpasset arbeidsbeskrivelse (SOW).

2.2 Der Forhandler har akseptert disse vilkår etter søknad om medlemskap i Dell Partner Direct Programmet (”Programmet”) og blir akseptert til Programmet, vil Forhandler bli referert til som en Dell Partner (en ”Partner”). Som Dell Partner vil Forhandler kunne gjøre bestillinger via sin Account Manager eller direkte online via Dells online Produkt-data- og bestillingssystem ”Premier Pages” (”Portal”). Forhandler er ansvarlig for å holde sitt passord eller annen kode hemmelig.

2.3 Denne Avtale utgjør sammen med Produkt- og Servicespesifikasjonene og prisene på Portalen (herunder, men ikke begrenset til eventuelle betingelser som gjelder rabatt eller andre incentivordninger, som Dell til enhver tid kan tilby Partnere) hele det kontraktsmessige samarbeid mellom Dell og Forhandler med hensyn til de Produkter som Forhandler bestiller fra Dell.

2.4 Forhandler godkjenner at informasjon om sin virksomhet (herunder virksomhetens navn, adresse, telefonnummer, internettadresse, partnertype/nivå, forretningsområder samt kontaktpersoner) offentliggjøres på xxx.xxxx.xxx for kunder som leter etter en Dell-forhandler, via en ”Partneroversikt” eller tilsvarende online verktøy.

3. Om "Partnerskapet"

Anvendelsen av betegnelsen "Partner" i denne Avtalen har på ingen måte til hensikt å pålegge partene juridiske eller kontraktrettslige forpliktelser, som er gjeldende for et juridisk partnerskap eller lignende forhold, og både Forhandleren og Dell er fortsatt uavhengige leverandører.

4. Bruk av Dells "Partnerlogo"

Forhandler har, i henhold til Dells gjeldene bestemmelser for slik bruk, rett til å benytte aktuell Dell Partnerlogo(er) og bilder som Dell har opphavsretten til, samt annet materiale med Dells Partnerlogo(er) til et spesifisert nivå for deltakelse i Programmet uten beregning av den periode som gjelder for det kontraktsmessige samarbeid. Forhandler er forpliktet til å følge de til enhver tid gjeldende retningslinjer for bruk av Dell Partnerlogo(er) og/eller retningslinjer for bruk av bilder som Dell har opphavsretten til. Partnere kan finne retningslinjene på Portalen, for tiden tilgjengelig på: xxxx://xxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxxxxxx/Xxxxxx%00Xxxxxxxxx/Xxxxx%00%00Xxxxxxxx%00Xxxxx/Xxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxx/Xxx ernal%20guidelines/PartnerDirect_External_Guidelines_2011_EMEA.pdf. Forhandlere som ikke er godkjent til Programmet må be om å få et eksemplar av retningslinjene ved anmodning om godkjennelse til å benytte Dells logoer eller bilder.

5. Overholdelse av immaterielle rettigheter

5.1 Varemerket "Dell" og Dells immaterielle rettigheter, herunder, men ikke begrenset til all opphavsrett og alle varemerker, servicemerker, patenter, databaserettigheter, designrettigheter og domenenavn, registrerte såvel som uregistrerte, er meget viktige for Dell, og Forhandler må kun bruke Dells immaterielle rettigheter i overensstemmelse med Dells skriftlige instruksjoner. Partnere, kan finne instruksjonene på Portalen. Alminnelige Forhandlere skal rekvirere et eksemplar av instruksjonene ved anmodning om godkjennelse av bruk av Dells immaterielle rettigheter. Når Forhandler søker om å få benytte Dells bilder, skal Forhandler også akseptere Dells alminnelige bestemmelser for bruk av bilder underlagt Dells opphavsrett.

5.2 Dell påberoper seg ikke noen rettigheter til Forhandlerens immaterielle rettigheter. Dell og Forhandler forplikter seg gjensidig til å holde skadesløs den annen Part mot erstatningskrav, som fremsettes av tredjeparter i forbindelse med Partenes respektive bruk av immaterielle rettigheter. Forhandler vil således (bortsett fra i de tilfeller hvor Dell er forpliktet til å holde Forhandler skadesløs i henhold til punkt 5.3) holde Dell skadesløs mot ethvert krav mot Dell fra tredjepart (herunder Sluttbrukere) som gjelder (i) Forhandler eller Sluttkundes bruk av Produkter; (ii) Forhandlers bruk av Dells opphavsrettslig beskyttede tegn, varemerker, servicemerker, patenter, logoer, symboler og/eller andre varemerker på en måte som det ikke er tillatelse til i henhold til denne Avtale; (iii) Forhandlers eller Sluttbrukers markedsføring, markedsføringsaktiviteter eller salg av Dell Produkter på en måte som ikke omfattes av denne Avtale; (iv) krav eller påstander om at Dell Produkter krenker tredjeparts immaterielle rettigheter eller andre privatrettslige rettigheter; (v) overtredelse av Forhandlers avgitte garantier i henhold til Avtalen; (vi) Forhandlers eller Sluttkunders uberettigede endring av Dell Produkter eller tilhørende software eller dokumentasjon

eller uautorisert kombinasjon av noe som er levert i henhold til denne Avtale med noen som helst hardware, software, produkt eller annet materiale som ikke er spesifisert eller levert av Dell.

5.3 Dells forpliktelser med hensyn til skadesløsholdelse: Dell vil holde Forhandler skadesløs mot ethvert krav fra tredjepart som gjelder (i) krav eller påstander om at et Dell Produkt som er levert av Dell krenker tredjeparts gyldige patent, opphavsrett, forretningshemmeligheter eller annen immateriell rettighet i henhold til gjeldende lovgivning i Territoriet; eller (ii) Dells bruk av Forhandlers opphavsrettslig beskyttede tegn, varemerker, servicemerker, patenter, logoer, symboler og/eller andre varemerker på en måte som det ikke er tillatelse til i henhold til denne Avtale. Uavhengig av foregående setning påtar Dell seg ingen forpliktelser til å holde Forhandler skadesløs dersom et krav er basert eller gjelder utstyr, software eller tjenester som ikke er levert av Dell; eller (iii) endringer gjort i Produkter og tilhørende software og dokumentasjon i henhold til Forhandlers eller Sluttbrukers instruks.

5.4 Dersom det reises krav med påstand om krenkelse som angitt i punkt 5.2 eller dersom Dell vurderer at det er sannsynlig at krav vil bli reist, vil Dell ha rett til, etter eget skjønn, enten (i) å skaffe, uten ytterligere omkostninger for Forhandler, retten eller lisensen slik at Forhandler kan fortsette å bruke det krenkede materiale uten at det blir reist et krav, eller (ii) å erstatte eller endre det krenkede materiale, slik at det ikke lengre er krenket. Dersom disse muligheter ikke med rimelighet er tilgjengelige, har Dell rett til etter eget skjønn å si opp denne Avtale eller enhver relevant bestilling uten å pådra seg noe ansvar.

5.5 Hvis Forhandler har rett til å anvende og selge tredjeparts immaterielle rettigheter (herunder som ledd i Dell Custom Factory Integration (”CFI”)) er Forhandlers bruk av sådanne immaterielle rettigheter utelukkende basert på tillatelse gitt av den gjeldende tredjepart, og det er utelukkende Forhandlers ansvar å innhente fornøden tillatelse fra eierne av sådanne rettigheter. Anvendelse av Dells CFI betinges av at Forhandler aksepterer de til enhver tid gjeldende vilkår for CFI med henblikk på tilpasning av Produktene iht. Sluttbrukers ønsker . Disse vilkår kan rekvireres etter anmodning.

6. Ordreplassering, ordrebekreftelse og egnethet til et bestemt formål

6.1 Dersom Forhandler ønsker å bestille on-line, vil Dell utstede brukernavn og passord ("Kjøpskoder") til Forhandler. Gjennom å akseptere og bruke Kjøpskodene, erkjenner Forhandler gyldigheten av en elektronisk ordre, og i dette henseende oppfyllelse av krav om skriftlighet, og aksepterer sitt ansvar for full betaling for Produkter som er bestilt gjennom å benytte Forhandlers Kjøpskoder. Forhandler er forpliktet til å holde Kjøpskodene konfidensielle og føre kontroll over bruken. Dersom Forhandler har mistanke om at Kjøpskodene dine er blitt misbrukt, bes Forhandler om å kontakte og orientere din kontaktperson hos Dell umiddelbart.

6.2 Enhver ordre fra Forhandler anses som et tilbud om å kjøpe Produkter fra Dell, og Dell anses først å ha akseptert dette ved utstedelse av ordrebekreftelse. Dells Produkter inklusive service leveres som beskrevet i Dells Produkt- og servicebeskrivelser – under forutsetning av at disse er tilgjengelige. Dell forbeholder seg retten til å foreta endringer av spesifikasjonene på løpende basis. Når Dell har utstedt en ordrebekreftelse, har Forhandler ikke rett til å avbestille ordren verken helt eller delvis, uten Dells skriftlige forhåndsamtykke, med unntak av de tilfellene som er beskrevet i punkt 15. Ethvert avvik i en ordre må avtales skriftlig mellom Partene. I forhold til hver bestilling av Frittstående Tjenester skal Forhandler levere en undertegnet bestilling til Dell som angir Sluttbrukers navn og adresse og den aktuelle Frittstående Tjenester som er bestilt. Forhandler skal gi Dell disse opplysninger på angitt bestillingsskjema dersom Dell ber om det. Dell skal umiddelbart gi beskjed til Forhandler dersom en bestilling ikke kan behandles på grunn av manglende opplysninger; dvs. en bestilling som mangler nødvendige opplysninger vil ikke bli behandlet før man har fullstendige opplysninger. Frittstående Tjenester som har avtalerperioder eller forlengelser vil kunne faktureres Forhandler på månedsbasis (forlengelser vil være en ny bestilling og vil være underlagt de til enhver gjeldende priser på tidspunktet for forlengelsen).

6.3 Dell garanterer ikke Produktenes egnethet for noe bestemt formål. Dells Produkter er utelukkende fremstillet og testet med henblikk på bruk i alminnelig kontormiljø og ikke til bruk i høyrisiko miljø, herunder medisinske formål, atomkraft, kontroll av kollektiv- og lufttransport eller andre formål, som er av særdeles vesentlig betydning. Forhandler forstår og aksepterer, at Dell ikke innestår for at Produktene kan anvendes til høyrisiko formål. Enhver anvendelse av Produktene i høyrisikomiljøer skal aksepteres uttrykkelig og skriftlig av Dell i forbindelse med bekreftelse av ordre på Produkter til slik bruk.

6.4 Hvis Dell hjelper Forhandler med konfigurering og fremskaffelse av dennes ordre, xxxx Xxxxx veiledning utelukkende som et ikke-bindende forslag, for hvilket Dell ikke kan holdes ansvarlig, med mindre dette i en konkret sak er avtalt utrykkelig og skriftlig for individuelle ordrer underskrevet av en av Dells direktører. Forhandler skal derfor selv kontrollere og godkjenne egnetheten av sådanne forslag og en sådan veiledning, innen Forhandler avgir ordren.

6.5 Når Dell oppfyller en ordre forbeholder Dell seg retten til å erstatte Produkter inklusive services, som i enhver henseende svarer til eller er bedre enn de Produkter, som Forhandler har bestilt. Dell foretar dog ingen vesentlige endringer av de bestilte Produkter uten din godkjennelse. Dell forbeholder seg retten til å levere rekondisjonerte deler til bruk som reservedeler eller til reparasjon av komponenter, og Dell er dessuten berettiget til å selge fullt rekondisjonerte Produkter til Forhandler - under forutsetning av at Dell gjør Forhandler oppmerksom på at Produktet er rekondisjonert innen eller ved utførelse av ordren.

7. Levering og returer

7.1 Dell fremstiller og leverer Utstyr til Forhandleren i overensstemmelse med det som er anført i ordrebekreftelsen, via Dells standardprosess for fremstilling og levering eller på annen avtalt måte. Dell forbeholder seg retten til å erstatte Utstyr og komponenter med annnet Utstyr og komponenter, dersom disse er tilsvarende eller bedre. Leveringsperioden eller den leveringsdatoen som er angitt på ordrebekreftelsen er kun et estimat, og Dell skal ikke være forpliktet til å levere til disse datoene, med mindre dette er uttrykkelig avtalt mellom Partene.

7.2 ”Levering” av Utstyr anses utført i det det er klar til overlevering på bestemmelsesstedet slik dette er avtalt i ordrebekreftelsen eller på annen lokasjon som måtte være avtalt mellom Partene (”Leveringsstedet”), herunder når Dell har påtatt seg å levere til Sluttbruker på Forhandlers vegne. Ved Levering skal Forhandler avlesse Utstyret av kjøretøyet. Risikoen for og eiendomsretten til Utstyret overføres til Forhandleren ved Levering på Leveringsstedet. Dell beholder eiendomsretten til Utstyret frem til man har mottatt fullstendig betaling. Frem til fullstendig betaling er mottatt av Dell skal Forhandler påse at Utstyret fremdeles kan identifiseres som tilhørende Dell. Forhandler har imidlertid rett til å videreselge Utstyr som ledd i vanlig forretningsdrift. Dersom eiendomsretten ennå ikke er overtatt av Forhandler og Forhandler er i en situasjon som omfattes av bestemmelsene i punkt 15.2 eller dersom Dell med rimelighet har god grunn til å tro at en slik situasjon vil oppstå og følgelig gir meddelelse om dette, så kan Dell til enhver tid kreve, forutsatt at Utstyret ikke er videresolgt eller ugjenkallelig innarbeidet i et annet produkt, uten å begrense enhver annen rettighet eller ethvert annet rettsmiddel som Dell måtte ha, at Forhandler leverer tilbake Utstyret, og dersom Forhandler unnlater å gjøre det, få adgang til enhver lokasjon som tilhører Forhandler eller tredjepart, hvor man oppbevarer Utstyret, for inspeksjon og/eller tilbakelevering av utstyret. Forhandler gir følgelig Dell, Dells agenter og ansatt en ugjenkallelig rett til uten noen som helst begrensning og når som helst å få adgang til ethvert lokale hvor Utstyret befinner seg eller måtte befinne seg, uten å gi forutgående meddelelse om at man vil inspisere Utstyret, eller der Forhandlers rett til Utstyret er opphørt, å ta tilbake utstyret. Dell har rett til å ta rettslige skritt overfor Forhandler for å få til betaling for Utstyret selv om eiendomsretten til Utstyret ennå ikke er gått over til Forhandler.

7.3 Forhandleren er forpliktet til å informere Dell om manglende eller skadede Utstyr eller emballasje seneste innen 48 timer fra Levering. Forhandleren er videre forpliktet å til innen syv (7) dager orientere Dell såfremt Utstyr inneholder mangler i forhold til den relevante ordre, med angivelse av hva mangelen består av. Dersom Forhandler ikke reklamerer i henhold til overstående, anses Utstyret og emballasjen for akseptert. Dersom reklamasjon er foretatt etter ovenstående, kan Dell foreta omlevering av Utstyr til Leveringsstedet eller annet sted avtalt mellem Partene. Omlevering skal skje i henhold til sedvanlig leveringstid for det relevante Utstyr. Kostnadene for enhver omlevering som ikke kan lastes Dell, faktureres Forhandleren. Hvis Forhandleren ikke aksepterer Leveringen av Utstyr, selvom Utstyret er i overensstemmelse med ordrebekreftelsen, vil Dell fakturerere omkostninger til Levering, håndtering og oppbevaring av Utstyr til Forhandleren. Såfremt Forhandleren ikke aksepterer og mottar Utstyr, som er i overensstemmelse med ordrebekreftelsen innen fire (4) uker fra tidspunktet for forsøkt levering, aksepterer Forhandleren at Dell med en (1) ukes varsel og etter Dells valg er berettiget til å gjenvinne de omhandlede Utstyr og videreselge disse til en tredjepart på Forhandlerens vegne, og vil være berettiget til inntektene for slikt salg. Forhandlerens forpliktelse til å betale for det bestilte Utstyr bortfaller ikke ved Dells videresalg af Utstyret.

7.4 Forhandleren vil ikke og er ikke berettiget til å kreve betaling av bøter eller andre beløp i anledning af Dells forsinkelser eller overskridelser i henhold til opplyste estimerte leveringsdato eller annen påstått forsinkelse.

7.5 Dells alminnelige betingelser for direkte salg gjelder ikke for Forhandleren eller dennes kunder (Sluttbrukerne) og alt Utstyr som selges til Forhandlerens kunder omfattes av Forhandlerens eventuelle vilkår for retur. Med forbehold for pkt 7.7 aksepterer Dell ikke returnering av Utstyr eller avbestilling av Service eller Forsikringsproduker fra Forhandleren eller Forhandlerens kunder, og Produkter som ikke returneres i overensstemmelse med pkt. 7.3 skal anses som akseptert av Forhandleren og kan ikke returneres til Dell, med unntak av hva som gjelder etter pkt. 7.6. Forhandleren er herunder særlig ansvarlig for håndtering, innsamling og andre oppgaver relatert til Utstyr som returneres til Forhandleren av dennes kunder. Dette gjelder uansett om Utstyret returneres innenfor Forhandlerens eventuelle angrefrist eller i henhold til angrerett som fastsatt i lov om angrerett mv. av 21. desember 2001 eller tilsvarende regler, herunder oppdateringer av disse.

7.6 Forhandler kan på vegne av sine kunder kreve erstatning av manglende, feil eller skadet Utstyr innen en periode på 30 dager fra Leveringstidspunktet. Risiko og eiendomsrett til det Utstyr som returneres i henhold til dette punkt vil gå over på Dell (eller den transportør som Dell har leiet) ved fysisk levering og Dell vil dekke alle transportkostnader. Etter denne periode vil øvrige spørsmål som gjelder defekt Utstyr bli behandlet av Dell direkte i forhold til Sluttbrukeren i henhold til Produktgarantien (som definert i punkt 9 nedenfor), hvilket innebærer at Dell skal utbedre eller, dersom utbedring av praktiske hensyn ikke er rimelig, erstatte Produktet direkte til Forhandlerens kunde innen rimelig tid og i samsvar med de vilkår som er angitt i Produktgarantien. Forhandler har ikke rett til å returnere Utstyr for erstatning eller mot kreditt utover det som følger av punktene 7.3 og 7.6. Transportskader og etterfølgende krav om erstatning på grunn av skader som oppstår under transport mellom Forhandler og Forhandlers kunde eller Sluttkunde, er Forhandlers ansvar og ethvert krav om erstatning av skade på Utstyr under transport vil bli håndtert i samsvar med det foran nevnte, men med Forhandler som ansvarlig for all utskifting av Utstyr og transportkostnader.

7.7 Dersom Forhandlers kunde avbestiller et Forsikringsprodukt i samsvar med en lovbestemt angrerett, vil Dell tilbakebetale Forhandler eventuell premie som Forhandler har refundert dennes kunde.

8. Overholdelse av lovgivningen

8.1 Forhandler er forpliktet til å overholde alle gjeldende lover og regler i forbindelse med Forhandlers deltagelse i Programmet. Dette omfatter følgende meget viktige områder:

a) Eksport: Utstyr, software og teknologi, som er omfattet av denne Avtalen, kan være gjenstand for eksportregulerende lover og

regler i Norge, den Europeiske Union, USA og andre land i EMEA (Europa, MellomØsten og Afrika). Forhandler skal overholde slike eksportregulerende lover og regler. - flere detaljer om dette krav finnes i nedenstående bilag 1;

b) Miljøforhold: Destruksjon eller gjenbruk av Utstyr, som er omfattet av Avtalen, kan være underlagt gjeldende miljølover og -regler. Forhandler skal derfor overholde sådanne miljølover og -regler, som er gjeldende for Forhandler, herunder men ikke begrenset til reglene under den relevante nasjonale anvendelse av WEEE-direktivet (Waste Electrical and Electronic Equipment) 2002/96/EC og 2003/108/EC) – flere detaljer om dette krav finnes i nedenstående bilag 1; og

c) Anti-korrupsjonslovgivning og standarder: Forhandler er forpliktet til å overholde gjeldende korrupsjonslovgivning og standarder og til å utarbeide nødvendige rutiner for å unngå enhver form for bestikkelse og korrupsjon – for ytterligere detaljer vises til Bilag 1.

d) Avgifter: Forhandler skal betale alle gjeldende avgifter. Forhandler kan muligvis være berettiget til avgiftsfritak fra tid til annen, i hvilket tilfelle Dell anmoder Forhandler om å fremvise dokumentasjon for et slikt fritak.

e) Overholdelse av lovpliktige bestemmelser: Forhandler er innforstått med at Dell Utstyr som selges fra USA, Canada eller EU er merket eller sertifisert i henhold til lovgivningsmessige forskrifter som kreves for at kunne selge Utstyret til USA, Canada og USA. Ytterligere lovpålagte merker er påkrevet ved levering til andre områder. Forhandler er ansvarlig for innhenting av nødvendige tilleggsmerker. Forhandler er også ansvarlig for fortsatt overholdelse av lovpliktige bestemmelser, herunder men ikke begrenset til regler og standarder om elektrostatiske utladninger og elektrisk utstråling, ved enhver endring eller tillegg foretatt på et Dell Utstyr etter utsendelse fra Dell. Dersom Forhandler for eksempel gjør endringer i design, vil Forhandler være ansvarlig for overholdelse av enhver gjeldende lovpålagt bestemmelse om elektromagnetisk kompatibilitet (EMC), produktsikkerhet og miljøbeskyttelse i ethvert land hvor Utstyret vil bli levert. Forhandler skal sørge for at Dell Utstyret fortsatt er i samsvar med disse lovpålagte bestemmelser og godkjennelser etter at Utstyret er sendt fra Dell.

8.2 Hver av Partene skal overholde slike regulatoriske og andre forpliktelser som fastsatt i Bilag 1.

9. Kontraktsmessige og juridiske garantier og Tjenester

9.1 Dell forventer at Forhandler oppfyller alle normale juridiske forpliktelser for en forhandler av Produkter og tilhørende service til ervervsbrukere og forbrukere, som er gjeldende i Forhandlers land, inkludert å overholde relevante ufravikelige forbrukerrettigheter.

9.2 Med mindre Partene har avtalt annet, vil Dell yte en standard garanti (”Produktgaranti”) på alle Utstyr i overenskomst med Bilag 2.

9.3 I tillegg til alminnelig Produktgaranti kan Forhandler, når det gjelder Utstyr som er beregnet på tilfeller hvor en virksomhet er Sluttbruker, kjøpe ytterligere support og service med tanke på videresalg av dette sammen med Utstyret, også i samsvar med det som er angitt i Bilag 2, som gjelder Utstyr som er beregnet på Sluttbrukere, kan det i visse tilfeller kjøpes utvidede garantier som vil være spesifikt knyttet til det innkjøpte Utstyr, med individuelle serie-/produktnumre som er angitt på den relevante ordrebekreftelsen fra Dell.

9.4 I forbindelse med ervervelsen av Produktgarantien, aksepterer Forhandler å:

a) Levere til Dell regelmessige og oppdaterte rapporter om lagerbeholdning og salg, etter Dells anmodning om slike;

b) For så vidt angår Sluttbrukere som er forbrukere, å gjøre sitt ytterste for å bistå Dell med å sørge for at disse mottar behørig informasjon om status på og vilkår for Dells Produktgaranti og for hvordan disse kan benytte seg av rettigheter i henhold til Produktgarantien.

c) I den utstrekning Forhandler er databehandler i samsvar med Sluttbrukers instruks, skal Forhandler sørge for at dette skjer i forbindelse med inngåelse av skriftlig avtale med Sluttbruker, som oppfyller der de forpliktelser som fremgår av standardkontraktsbestemmelsene i avgjørelse 2010/87/EC om overføring av personopplysninger mellom dataansvarlig og databehandler.

9.5 Bestemmelsen i dette punkt gjelder kun for Forhandlers kjøp til videresalg av Dell-merket Hardware Support Services (levert av Dell eller underleverandør av Dell). Forhandler overtar leveransen av Dell-merkede utvidede garantier og service og skal påse at kontrakten med Sluttbruker omfatter videreføringsbestemmelsene som fremgår av Bilag 3.

9.6 Forhandler skal påse at Sluttbruker er gjort kjent med Dells leveringsforpliktelser av ethvert Produkt er underlagt Dells Produktspesifikasjoner, herunder Dell Servicebeskrivelse for den aktuelle Hardware Support Service eller en aktuelle Servicebeskrivelse. Forhandler skal følge Dells retningslinjer for videresalg av Dell Produkter, som til enhver tid er oppdatert av Dell. Dell forbeholder seg retten til å revidere sine generelle og valgfrie service- og supportprogrammer samt de vilkår som gjelder for disse, uten å gi Forhandler varsel om dette på forhånd. Dell er ikke forpliktet til å yte service eller support til Forhandler og dennes kunder før Dell har mottatt fullstendig betaling for de Produkter og/eller service-/supportavtaler som Forhandler har kjøpt.

9.7 Dell Produkter leveres i utgangspunktet av en enhet innen Dell-konsernet eller dets tredjepartleverandør eller underleverandør. Dersom det foreligger avtale mellom Partene om Forhandlers videresalg til virksomhetssluttbrukere, uavhengig av om dette gjelder spesifikke Produkter eller ikke, som bærer begge Parters merker og/eller leveres av Forhandler eller tredjepartsleverandør i samarbeid med Dell eller som leveres av Forhandler i henhold til et Dell-tilbud uten mulighet til å overdra leveransen til Dell, godtar Forhandler at det inngås en Dell Master Service Agreement eller annen passende avtale som gjelder levering av tjenester i samarbeid mellom Partene, samt at Forhandler vil overholde de retningslinjer (som Dell vil utarbeide om nødvendig) i tilknytning til levering av slike tjenester som skal leveres til virksomhetssluttbrukere fra Forhandler eller dennes tredjepartsleverandør sammen med eller på vegne av Dell.

9.8 Dette avsnittet 9.8 er kun relevant for deg dersom du kjøper Frittstående Tjenester

a) Overdragelse av xxxxxx. Dell gir Forhandler under perioden for relevant servicelevering en ikke-eksklusiv, ikke-overførbar, gjenkallelig rettighet og lisens til: (i) å videre lisensiere programvare og dokumentasjon relatert til Frittstående Tjenester og forsynt av Dell direkte til Sluttbruken som kjøper Frittstående Tjenester fra Forhandler og (ii) vise og bruke slik programvare og dokumentasjon for å demonstrere og forsyne de Frittstående Tjenestene til Sluttbruker i henhold til denne Avtalen. Med unntak av udtsyr kjøpt av Sluttbrukeren vil Forhandler kreve at Sluttbruker returnerer alt utstyr eller maskinvare brukt i anskaffelsen av Frittstående Tjenester (“Utstyr eid av Dell") til Dell ved utløp eller oppsigelse av perioden for de relevante Frittstående Tjenester. Dersom Sluttbrukeren ikke returnerer slikt utstyr eid av Dell til Dell i god og salgbar tilstand, er Forhandler ansvarlig for erstatningskostnaden for slikt utstyr på det tidspunktet.

b) Lisensbegrensninger. Forhandler skal ikke utpeke andre personer, selskaper eller enheter til videreforhandler eller agent for Frittstående Tjenester. Forhandler skal ikke selv eller på vegne av andre, eller gi Sluttbrukeren tillatelse til å (i) selge, videre lisensiere, utpeke eller overføre noe programvare, utstyr eller dokumentasjon knyttet til de Frittstående Tjenestene, med mindre annet følger av denne Avtale, (ii) dekompilere, demontere, eller rekonstruere eller kopiere noe utstyr, programvare eller dokumentasjon i relasjon til de Frittstående Tjenestene, (iii) fjerne fra noe utstyr, programvare eller dokumentasjon relatert til de Frittstående Tjenestene, noe språk eller betegnelse som indikerer den konfidensielle naturen derav eller eiendomsrettigheter for Dell eller dets leverandører i slike punkter. Videre skal ikke Forhandler selv, eller ved å gi tillatelse til Sluttbruker: (I) bruke noen del av de Frittstående Tjenestene til å ha virksomhet i drive som timesharing, utsetting, servicebyrå, være vert for, serviceleverandør for applikasjon, eller kontrollert serviceleverandørmiljø; (II) endre eller duplisere noen aspekter av noen deler av de Frittstående Tjenestene, unntatt som uttrykkelig tillatt under denne Avtale; eller (III) utpeke, overføre, distribuere eller på annen måte gi tilgang til programvare eller deler av denne, utstyr eller dokumentasjon relatert til de Frittstående Tjenestene til noen tredjepart eller på annen måte bruke Frittstående Tjenester til fordel for noen tredjepart; eller (IV) gjøre de Frittstående Tjenestene tilgjengelige i land som ikke er blitt godkjent for bruk av Dell.

c) Programvare og Dells Frittstående Tjenester. I forholdet mellom Dell og Forhandler eller noen Sluttbruker, skal Dell eie alle rettigheter, titler og interesse i og til programvaren og dokumentasjon som gjelder de Frittstående Tjenestene. Du anerkjenner at slik programvare og dokumentasjon utgjør konfidensiell informasjon og forretningshemmeligheter som eksklusivt tilhører Dell eller dets lisensgivere.

d) Xxxxxx og betingelser for Sluttbruker. De Frittstående Tjenestene skal være gitt til Sluttbruker av Dell på Forhandlers vegne i henhold til den relevante, sist oppdaterte, beskrivelsen av Dell Service Beskrivelse (den siste versjonen er på Partner Portal) og medfører at Forhandler må betale Dell samtlige beløp som forfaller under denne Avtale på en betimelig måte og i henhold til vilkårene fastsatt i denne Avtale, samt at Forhandler skal inkorporere de relevante vilkår og betingelser fastsatt i Bilag 4 i sin skriftlige avtale med Sluttbrukeren (enkeltvis definert som "Avtale for Sluttbruker"), I forhold til Modulære Tjenester må Forhandler også sikre en signert versjon av Dells Retningslinjer for Akseptabelt Bruk (Acceptable Use Policy) fra Sluttbruker i henhold til den til enhver tid gjeldende Bilag 4. Forhandler skal forsyne Dell med bevis på at ovennevnte kriterier er etterlevet. Partene er enige i at det ikke skal være noen kryssgarantier, ansvar eller forpliktelser etablert med eller for noen Sluttbruke, og hver part skal alene være ansvarlig for garantier, ansvar eller forpliktelser som parten etablerer, pådrar seg eller påtar seg overfor Sluttbruker. Forhandler skal ikke uten Dells forutgående skriftlige godkjennelse utstede garantier eller erklæringer vedrørende de Frittstående Tjenestene eller hva gjelder kvalitet, salgbarhet, kompatibilitet, egnethet for noe bestemt formål, ukrenkelighet eller andre anliggende, med mindre slik informasjon uttrykkelig fremgår av salgs- og markedsføringslitteratur, samt salgsfremmende materiale som utgitt av Dell.

e) Arbeid på Sluttbrukers eller Forhandlers lokaler. Om og i den utstrekning de Frittstående Tjenestene krever at Dell er tilstede ved Sluttbrukers og/eller Forhandlers lokaler (hvor dette ikke er oppført i Servicebeskrivelsen), skal Forhandleren tilbakebetale til Dell alle rimelige, faktiske utlagte utgifter, inkludert men ikke begrenset til forsendelse, reiseutgifter, hotell og måltider, pådratt i forbindelse med implementeringen, ytelsen eller leveringen av de Frittstående Tjenestene.

f) Støtte. I forhold til de Frittstående Tjenestene som er Dell/Dell Secure Works-kontrollerte sikkerhetstjenester ("Sikkerhetstjenester"), vil Forhandleren være den primære kontakten for Sluttbruker med hensyn til spørsmål og problemer angående Sikkerhetstjenestene, og Forhandler skal videreformidle til Dell alle spørsmål eller problemer relatert til leveringen av Sikkerhetstjenester i den utstrekning disse er utført av Dell på Forhandlers vegne. I særlig grad skal Forhandler forsøke å feilsøke anmodninger og forespørsler fra Sluttbruker angående Sikkerhetstjenestene.

g) Autorisasjoner. Forhandler skal så lenge denne Avtalen er i kraft, for egen regning, , foreta, anskaffe og vedlikeholde samtlig dokumentasjon, registreringer, rapporter, lisenser, tillatelser og autorisasjoner for at Forhandler skal kunne utføre sine plikter under denne Avtale. Videre skal Forhandler for egen regning sørge for å overholde samtlige regelverk og gjeldende lovgivning ved utførelsen av sine forpliktelser under Avtalen.

10. Dells forpliktelser

10.1 Dell skal holde skadesløs Forhandler for krav, tap, erstatning, omkostninger eller utgifter (herunder advokatomkostninger), forutsatt at slike omkostninger og utgifter er rimelige og dokumenterte og er pålagt Forhandleren grunnet krenkelse av en tredjemanns immaterielle rettigheter som følge av kjøp, mottagelse, bruk eller besittelse av Dells Dell-merkede Produkter, forutsatt at slik krenkelse ikke er oppstått som følge av:

a) Endring eller manipulasjon av Produktene

b) Anvendelse av Produktene sammen med utstyr, programmer eller material som ikke er levert av Dell eller av Dell godkjent til slik anvendelse eller kombinasjon; eller

c) Materiale som Forhandleren har fremskaffet til Dell til bruk for en ferdigpakket verdiapplikasjon (for eksempel CFI-services).

10.2 Under forutsetning av at Dell i all vesentlighet har svart på Forhandlers anmodninger og handlinger på samme måte som med andre Forhandlere, som befinner seg i samme situasjon på samme tidspunkt, kan Dell ikke holdes ansvarlige overfor Forhandler for å nekte Forhandler adgang til Programmet, for det nivå av registrering, som Dell gir Forhandler innenfor Programmet, eller for å heve eller senke Forhandlers status på eller fjerne Forhandler fra Programmet.

10.3 Det er nødvendig for Dell å justere Programmene fra tid til annen med henblikk på å avspeile endringer hos Dell, Forhandler, andre Forhandlere og markedet. Derfor forbeholder Dell seg retten til uten ansvar overfor Forhandler å endre eller justere betingelsene, fordelene, nivåene, adgangskravene på og til Programmet, Forhandlers forpliktelser, samt til helt å trekke tilbake Programmet, under forutsetning av at det gis minimum en måneds varsel til Forhandler om dette, enten på Portalen, på Premier Page eller via e-post. Hvis Forhandler ikke kan akseptere de endringer som skal foretas, er Forhandler berettiget til å trekke seg tilbake fra det nivå av Programmet, som Forhandler deltar på, eller helt fra Programmet, innen endringene trer i kraft.

11. Forhandlers forpliktelser

11.1 Forhandler forplikter seg til å holde Dell skadesløs i forbindelse med ansvar, krav, tap, skader, erstatningsplikt, omkostninger og utgifter (herunder for juridisk bistand) forutsatt at slike tap, utgifter og omkostninger er rimelige og kan dokumenteres, som Dell pådrar seg følge av:

(1) at Forhandler ikke oppfyller sine forpliktelser med hensyn til persondatabeskyttelse som angitt i Bilag 1; (2) forpliktelser som gjelder immaterielle rettigheter; (3) taushetsplikt; (4) foretar uautoriserte endringer i Utstyr, mottatt programvare eller tjenester; (5) leverer materiale til bruk som ledd i CFI, hvilket innebærer krenkelse av immaterielle rettigheter; (6) ikke overholder sin forpliktelse til korrekt fjerning av avfall (herunder, men ikke begrenset til sine forpliktelser i henhold til aktuell gjennomføring av Direktiv 2002/96/EF om kasserte elektriske og elektroniske produkter (EE-avfall) og 2003/108/EC; (7) Forhandler ikke oppfyller sin plikt til å informere Sluttbruker om de spesifikasjoner som gjelder Utstyr, Service eller Forsikringsprodukter eller andre Dell Produkter, herunder, men ikke begrenset til de begrensninger som gjelder for slike Produkter, og Sluttbrukers forpliktelser i tilknytning til kjøp av slike Dell Produkter, ved å gi Forhandlers kunder de aktuelle opplysninger om spesifikasjoner som gjelder Dell Produktene, herunder servicebeskrivelse som er tilgjengelig på xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx, og gjøre det klart for Forhandlers Kunder og Sluttbrukere at det er Forhandler som er deres kontraktpart ved inngåelse av enhver avtale om videresalg og levering av Dell Produkter til Forhandlers kunder; (8) Forhandler ikke sørger for å inkludere de obligatoriske minimumskrav som fremgår av en Sluttbrukeravtale og/eller (9) Forhandler gir feilaktige eller villedende opplysninger til Sluttbruker.

11.2 Forhandler vil også kunne holdes ansvarlig overfor Dell, hvis Forhandlers handlinger eller unnlatelser påfører Programmet eller Dell mer generell skade, en ugunstig kommersiell posisjon eller et kommersielt dårlig renommé - herunder, men ikke begrenset til, via offentliggjørelse av priser, spesifikasjoner, teknisk support og andre opplysninger, som stilles til rådighet for Forhandler via Portalen, Premier Pages eller på annen måte til tredjeparter.

11.3 Dersom Partene har avtalt at Dell skal yte støtte til markedsføring (enten i henhold til et generelt program tilgjengelige for alle Forhandlere via Programmet eller på annen måte), ytes slike tilskudd kun dersom Partene har signert et markedsføringsbilag til Avtalen eller inngår separat markedsføringsavtale, og under forutsetning av at Forhandler forsyner Dell med nødvendig dokumentasjon for utførelsen av markedsføring etter Dells rimelige anmodning om dette. Forhandler skal utstede korrekt faktura til Dell for markedsføringstilskuddet, i overensstemmelse med relevante markedsføringsbilag eller -avtale.

12. Gjennomføring av erstatningskrav

Erstatningskrav i medhold av punktene 10 og 11 ovenfor begrenses ikke av punkt 13 nedenfor. De nevnte erstatninger betales av Dell til Forhandler eller av Forhandler til Dell (benevnt "Erstatningsgiveren”) til den annen Part (benevnt "Erstatningsmottageren" ), under forutsetning av at:

(i) Erstatningsmottageren gir skriftlig meddelelse til Erstatningsgiveren om eventuelle erstatningskrav eller saksanlegg snarest mulig etter mottagelse av disse i skriftlig form;

(ii) Erstatningsmottageren ikke erkjenner noe ansvar; og

(iii) Erstatningsmottageren handler i overensstemmelse med Erstatningsgiverens rimelige instruksjoner til bruk for forsvar eller forlik i forbindelse med erstatningsansvar eller saksanlegg på Erstatningsgiverens bekostning, dog således at Erstatningsmottageren ikke er forpliktet til å forsvare seg eller inngå forlik på noen måte, som er skadelig for Erstatningsmottageren; og

(iv) hvis Erstatningsmottageren er Alminnelig Forhandler eller Partner så skal denne overholde og sørge for at dennes medarbeidere og leverandører overholder alle Dells rimelige instruksjoner.

13. Begrensning av forpliktelser

13.1 Partenes samlede ansvar overfor hverandre i henhold til Avtalen (uavhengig av om slikt ansvar oppstår på grunn av uaktsomhet, kontraktsbrudd, uriktige opplysninger eller på annen måte) er begrenset som angitt i dette punkt 13.

13.2 a) Ingen av Partene kan fraskrive seg eller begrense sitt ansvar overfor den annen Part ved (1) dødsfall eller personskade som skyldes uaktsomhet, (2) bedrageri, (3) svikaktig handling eller (4) enhver annen forpliktelse hvor ansvaret ifølge lov ikke begrenses eller fraskrives.

b) Med henvisning til punkt 13.2 (a) kan en Parts ansvar, uavhengig av hvordan forholdet har oppstått som følge av eller i tilknytning til denne Avtale, ikke under noen omstendighet overstige det minste beløp av følgende (i) 125% av prisen som Forhandler har betalt for det aktuelle Produkt (inklusive service og programvare) eller motverdien av EUR 500.000 i den valuta som benyttes i det land hvor Forhandlerens virksomhet er registrert, ved anvendelse av Dells valutakurs på dato for utstedelse av ordrebekreftelsen.

13.3 Uansett det ansvar og de begrensninger som er beskrevet i punkt 13.2, med forbehold av punkt 13.2 (a), har Partene utover det i intet tilfelle ansvar for:

1. indirekte tap og følgetap

2. uteblitt eller forventet fortjeneste, lønn, inntekt eller forventede besparelser,

3. tap som den skadelidende Part kunne ha unngått, herunder ved å følge den annen Parts rimelige råd og anvisninger,

4. tap, som er en følge av, at en Part ikke har foretatt fullstendige og oppdaterte sikkerhetskopier av edb-programmer og data,

5. tap relatert til omstendigheter, som er unntatt fra (Produkt-)garanti,

6. tap som følge av skadet rykte, eller

7. tap, som skyldes force majeure

Disse begrensninger er rimelige ut fra sammenhengen i avtaleforholdet mellom Dell og Partner og tatt i betraktning den tydelige kommunikasjon av vilkårene samt Partenes rimelige forventninger til de forhold som er beskrevet over.

13.4 Utover hva som følger av punkt 13.3 er Dell ikke ansvarlig overfor Forhandler for:

1. tap relatert til mangler eller defekter, som Dell har avhjulpet innenfor rimelig tid, samt

2. tap som følge av Dells bruk av materiale eller anvisninger, levert eller spesifisert av Forhandler eller dennes Sluttbruker (eksempelvis CFI-services),

13.5 I tillegg til punkt 13.2 ovenfor er Dell videre overfor forhandleren ansvarlig for (et sådant ansvar begrenses ikke av punkt 13.2 (b)):

i. dekke direkte krav fra Sluttbrukere vedrørende Produktansvar i relasjon til et Produkt, i henhold til ufravikelig lovgivning, dersom slike mangler ikke kan avhjelpes med ansvarsbegrensning og forutsatt at slike krav håndteres av Bilag 1), samt

ii. eventuelle direkte omkostninger i forbindelse med en tilbaketrekking av et Produkt/Utstyr (som håndteres i henhold til Bilag 1).

Dell er dog under ingen omstendigheter ansvarlig for krav vedrørende produktansvar eller omkostninger i forbindelse med tilbaketrekking, såfremt slike er oppstått som følge av Forhandlers (medvirkende) forsømmelse, eller såfremt Forhandler har forsømt å følge de i denne Avtale beskrevne prosesser under punkt 13 eller Dells rimelige anvisninger.

13.6 Bortsett fra de begrensninger som følger av lov, jf punkt 13.2, skal Partenes ansvar overfor den annen (uansett om ansvaret beror på forsømmelse, uaktsomhet, mislighold, vanhjemmel eller annen årsak) begrenses i det omfang den skadelidende Part har unnlatt å iverksette rimelige bestrebelser for å begrense sitt tap. Når en Part (”Skadelidte”) retter krav mot den annen Part (”Skadevolder”) vedrørende ansvar som er knyttet til en ordre, skal Skadelidte så snart som mulig skriftlig underrette Skadevolder om sitt krav, og for at kravet skal være å anse som et gyldig krav, vedlegge fullstendig dokumentasjon for og informasjon om kravet (herunder hvilke skritt som er tatt, bakgrunnen for tapet, ytterligere dokumentasjon etc.). Ingen av Xxxxxxx har rett til å fremme krav mot den annen, dersom kravet ikke blir rettet til Skadevolder innen det seneste av følgende to tidspunkter (i) seks måneder fra den dato hvor handlingen som var årsaken til kravet skjedde, eller (ii) 6 måneder fra den dag hvor Xxxxxx/Xxxxxxxxxxxx fikk kjennskap til kravet.

13.7 Forhandler er forpliktet til å opprettholde nødvendig forsikring (herunder sedvanlig ansvarsforsikring og arbeidsulykkeforsikring) med henblikk på oppfyllelse av sine forpliktelser i henhold til denne Avtalen og skal sende dokumentasjon om dette innen ti (10) arbeidsdager, såfremt Dell ber om dette. Opprettholdelse av nødvendig forsikring i overensstemmelse med dette punkt er en betingelse for denne Avtalens

gyldighet.

14. Priser og betaling

14.1 Ordrebekreftelse spesifiserer den pris som Forhandleren skal betale for fremstilling, fremskaffelse og levering av Produktet, samt eventuelle tilleggskostnader for ytterligere tjenester, Prisene og alle andre omkostninger er angitt eksklusiv mva og andre relevante avgifter og skatter som skal betales av Forhandleren.

14.2 Der dette er avtalt mellom Partene, enten skriftlig og signert av begge Parter, eller i form av standard programmer som er tilgjengelige for alle Forhandlere eller for Forhandlere i de enkelte land eller Programmet, kan Forhandlere være berettiget til rabatter eller prisavslag på kjøp av Produkter. Prisavslag skjer på det tidspunkt hvor ordren foretas, mens rabatter generelt gjennomføres via utstedelse av kreditnota til Forhandleren til justering opp mot sener ordrer. Ethvert markedsføringstilskudd som måtte være avtalt mellom Partene, og som Dell skal betale i relasjon til Produktmarkedsføringsinitiativer, vil kun bli utbetalt av Dell på bakgrunn av korrekt faktura utstedt til Dell i henhold til punkt 11.3.

14.3 For så vidt intet annet er skriftlig akseptert av Dell, og avhengig av den ytte kreditt, som baseres på Dells vurdering av Forhandlerens soliditet, er betalingsvilkårene 30 dager fra fakturadato. Morarente på 4 % p.a. over EURIBORs tremåneders rentesats på fakturadatoen tillegges alle forfalte beløp. Dell forbeholder seg retten til å overdra forfalte betalinger til en tredjemann med henblikk på inndrivelse. Dell forbeholder seg videre retten til å tilbakeholde fremtidige leveranser ved for sen eller uteblitt betaling.

14.4 Forhandler skal innen fjorten (14) dager fra fakturadato gjøre oppmerksom på eventuelle tvilsspørsmål eller tvister, hvoretter fakturaen vil bli betraktet som korrekt og forfalt til betaling 30 dager fra fakturadato. Punkter på fakturaen, som er omfattet av en tvist, eller hele fakturaer som er omtvistet, forfaller ikke til betaling før fjorten (14) dager etter at tvisten er løst. Deler av fakturaer som ikke er omfattet av tvisten skal betales til forfall.

14.5 Forhandler er ikke berettiget til å foreta motregning, fradrag eller tilbakeholdelse av betaling for noe beløp i en faktura under henvisning til noen form for tvist eller krav, der punkt 14.4 er gjeldende.

14.6 Dell yter Forhandleren spesifikke priser og annen assistanse og support i søknader, og på Portalen, og disse priser og denne assistanse og support er betinget av de Produkter som leveres til Forhandler, med mindre annet er skriftlig avtalt, senere leveres direkte til en virksomhet til denne bruk og ikke til videresalg, Forhandlers bruk, levering til en forbruker eller levering til en annen Sluttbruker enn den som fremgår av Forhandlers opplysninger til Dell. Såfremt Forhandler forsøker å oppnå særlige priser hos Dell for en spesifikk avtale med Sluttbruker, skal Forhandler innestå for at denne er en virksomhet og at denne har gitt Forhandler sitt samtykke til å gi videre opplysninger om Sluttbrukers virksomhet til bruk for Dells evaluering av søknaden om særlige priser fra Dell i overensstemmelse med Bilag 1. Opplysninger om Sluttbrukere innsamlet på denne måte vil ikke bli angitt til andre formål.

14.7 Bevisst, gjentatt eller uaktsom fremsettelse av uriktige opplysninger med henblikk på å oppnå fordeler eller få adgang til disse spesifikke priser, assistanse og/eller support vil bli ansett som et vesentlig brudd på denne Avtalen. Dell forbeholder seg retten til å fakturere Forhandler prisforskjellen eller den normale omkostning eller pris for det leverte, som Dell med rimelighet anser for å være passende, hvis Forhandler fremsetter uriktige opplysninger til Dell for å oppnå en lavere pris enn den, som Forhandler er berettiget til, eller oppnå support eller assistanse som Forhandler enten ikke er berettiget til, eller support eller assistanse til en lavere pris enn den Forhandler er berettiget til. En faktura for slike omkostninger forfaller ved mottagelse og kan underlegges forsinkelsesrenter ved for sent betaling og rettslig innkreving ved domstolene.

14.8 Forhandler er ansvarlig for betaling av alle relevante skatter, avgifter, gebyrer og andre utgifter, herunder merverdiavgift, som er pålagt av offentlige myndigheter for ordre i henhold til denne Avtale, unntatt skatt på Dells nettoinntekt, bruttoinntekt, eiendom eller Dells ansettelsesbetingelser. Forhandler erkjenner å være ansvarlig for betaling av alle skatter og avgifter som pålegges en Service i det geografiske område hvor Forhandler eller Sluttbruker mottar Servicen. Forhandler skal holde Dell skadesløs mot ethvert krav, tap, saksanlegg, erstatningsansvar, dom, avgjørelse eller forlikt og eventuelle omkostninger (herunder for juridiske tjenester) som Dell eller assosiert selskap til Dell måtte pådra seg og som oppstår på grunn av at en utgift, skatteforpliktelse, avgift i henhold til dette punkt 14, ikke blir betalt av Forhandler. Dersom Dell i henhold til gjeldende lov eller forskrift skal kreve opp eller ettergi skatt og/eller avgift som gjelder Produktene, vil Dell angi beløpet særskilt i fakturaen til Forhandler.

14.9 Dell vil utstede korrekt faktura til Forhandler, hvor merverdiavgift blir beregnet på et beløp som skal betales i henhold til Avtalen og skal sørge for at fakturaen oppfyller alle lovpålagte krav for at Forhandler kan oppnå fritak for merverdiavgift, forutsatt at slik fritaksprosedyre er tilgjengelig (”Mva-faktura”). Forhandler vil ved mottak av Mva-fakturaen betale merverdiavgiften i henhold til de bestemmelser som gjelder for det aktuelle beløp.

14.10 Dersom Dell har beregnet feil merverdiavgift, vil fakturaen bli korrigert umiddelbart etter at Dell har fått meddelelse om dette. Dersom Forhandler har betalt et for høyt beløp vil Dell utstede kreditnota. Dersom Forhandler har betalt et for lavt beløp, skal Forhandler betale det utestående beløp til Dell innen 15 dager etter at Forhandler har mottatt den korrekte fakturaen.

14.11 Dersom Forhandler i henhold til forskrift er forpliktet til å holde tilbake eller gjøre fradrag i beløp som skal betales til Dell, skal Forhandler betale nettobeløp til Dell. Forhandler må fremlegge tilstrekkelig dokumentasjon overfor Dell slik at man kan innberette det beløp som er holdt

tilbake eller som det er gjort fradrag for, overfor de relevante myndigheter, og Forhandler skal yte Dell all nødvendig bistand for at Dell skal kunne kreve tilbake beløpet fra innkrevingsmyndighetene. Dersom det foreligger en dobbeltbeskatningsavtale som muliggjør redusering av det tilbakeholdte beløp, skal Forhandler ene og alene holde tilbake og betale det reduserte beløp. Dell påtar seg intet ansvar (inklusive bøter, renter eller andre omkostninger) forbundet med Forhandlers manglende oppfyllelse av skattereglene.

15. Oppsigelse av Avtalen

15.1 Begge Parter er berettiget til å si opp denne Avtalen, og således trekkes seg fra Programmet, med en måneds skriftlig varsel. Med unntak for de tilfeller hvor bestemmelsene i det neste avsnitt av denne Avtalen gjelder, frigjør oppsigelse av Avtalen ikke noen av Partene fra deres plikt til å oppfylle forpliktelser som er inngått mellom Partene på eller innen oppsigelsesdatoen, herunder især forpliktelser i forbindelse med oppfyllelse av avgitte ordre, betaling av skyldige beløp samt overholdelse av forpliktelse vedrørende databeskyttelse, immaterielle rettigheter, fortrolighet og erstatningsansvar.

15.2 Dell kan nekte å godta nye ordre og nekte å oppfylle resterende forpliktelser under eksisterende ordre som er plassert i henhold til denne Avtalen, hvis Forhandler:

a) vesentlig misligholder denne Avtalen, og misligholdelsen ikke kan avhjelpes (herunder bevisst, gjentatt eller uaktsom villedning av Dell for å oppnå priser, support eller assistanse som Forhandler ikke er berettiget til);

b) vesentlig misligholder denne Avtalen, hvor misligholdelsen kan avhjelpes, men Forhandler unnlater å avhjelpe denne innen en rimelig, skriftlig opplyst frist for utbedringen av misligholdelsen;

c) unnlater å betale skyldige beløp senest 30 dager etter at de er forfalt til betaling - med mindre annet er avtalt skriftlig på forhånd;

d) bryter eksportlovgivning, blir insolvent eller erklæres konkurs eller likvidasjon, kommer under betalingsstansning, utsteder et båndleggelsesdokument, inngår avtale med kreditorer, inngår forlik eller tilsvarende omstendigheter;

e) handler på en måte, som etter Dells rimelige skjønn er skadelig for Dell eller for Programmet, herunder især via offentliggjørelse av priser, spesifikasjoner, teknisk support og andre opplysninger, som stilles til rådighet for Forhandler via Portalen, Premier Pages eller på annen måte, til tredjepart - herunder samlet til datainnsamlings- og analysefirmaer.

15.3 Dell har rett til å si opp Avtalen med øyeblikkelig virkning ved skriftlig meddelelse til Forhandler dersom Forhandler bryter den eksportlovgivning og den antikorrupsjonslovgivning som er angitt i punkt 8 og i Bilag 1.

15.4 Forhandler er berettiget til å annullere ordre i tilfeller hvor Dell:

a) vesentlig misligholder denne Avtalen, hvor misligholdet kan avhjelpes, og unnlater å avhjelpe denne innen en rimelig, skriftlig opplyst frist for utbedringen av misligholdelsen; eller

b) bortsett fra som en del av en virksomhetsomlegging eller reorganisasjon blir insolvent eller erklæres konkurs, kommer under betalingsstansning, utsteder et båndleggelsesdokument, inngår avtale med kreditorer, inngår forlik eller tilsvarende omstendigheter,

16. Force Majeure

Ingen av Partene er forpliktet til å prøve å oppfylle deres forpliktelser i henhold til denne Avtalen og kan ikke holdes ansvarlig for deres manglende oppfyllelse for det tilfelle, at Partene er forhindret fra å gjøre dette enten som følge av begivenheter uten for deres egen rimelige kontroll, f.eks. brann, oversvømmelse, krig, embargo, streik, uforutsett mangel på materialer, forsinkelse eller avbrytelse av transport, eller statlig handling eller handling eller forsømmelse fra den annen Part ("force majeure-begivenheter"), under forutsetning av at den Part, som er berørt av slike omstendigheter, straks gir den annen Part skriftlig meddelelse om dette og benytter alle rimelige midler for å avhjelpe force majeure-begivenheten med det samme. For det tilfelle at oppfyllelse (med mindre det er relatert til betaling av skyldige beløp) ikke er mulig i en periode på over 30 dager, er begge Parter berettiget til skriftlig å si opp den del av avtalen som omhandler den/de berørte ordre, uten at den andre Part kan holdes ansvarlig for denne handling.

17. Generelle bestemmelser

17.1 Ingen endring av denne Avtale vil tre i kraft bortsett fra når den enten er: (i) meddelt fra Dell til Forhandler eller Partner PP eller Portalen og Forhandler ikke har gjort innsigelser mot denne innen en rimelig frist som angitt av Dell ved meddelelse om endringen; eller (ii) skriftlig og undertegnet av bemyndiget representant for hver av Partene. Dell har dog etter eget skjønn rett til å endre øvrige forhold i Programmet, herunder, men ikke begrenset til, Produktspesifikasjoner som Forhandleren har fått tilgang til, prisfastsettelse og prismekanismer som gjelder for Forhandlere, ethvert rabatt- eller incentivprogram som Dell til enhver tid tilbyr Partnere, Programhåndboken, innholdet i og metodene for drift av Partner- eller Forhandler PP eller Portalen, samt vilkår og betingelser for registrering og sertifisering av Partnere. Partene er selvstendig næringsdrivende som handler uavhengig av hverandre, og Xxxxxxx har ikke noe partnerskap, agentforhold, representantskap eller annen funksjon seg imellom i henhold til denne Avtale.

17.2 Meddelelser i henhold til denne Avtalen kan sendes pr. e-post eller brev til de juridiske avdelinger hos de respektive Parter og anses for å ha virkning ved mottak når det foreligger enten et ikke-automatisert svar eller en kvittering for mottagelse.

17.3 En Parts unnlatelse av å håndheve eller gjøre bruk av noen bestemmelser eller rettigheter, som oppstår som følge av denne Avtalen, skal ikke anses som et frafall av en slik bestemmelse eller rettighet, og har på ingen måte betydning for denne Partens rettigheter til å håndheve eller

gjøre bruk av disse bestemmelsene på et senere tidspunkt.

17.4 Hvis Dell eller Forhandler på et gitt tidspunkt unnlater å håndheve eller gjøre bruk av gjeldende lovfestede bestemmelser, vil dette ikke bli anset som en frafallelse av noen av Partenes respektive rettigheter.

17.5 Dell forbeholder seg retten til helt eller delvis å tildele eller overdra sine rettigheter og forpliktelser til kompetent tredjepart eller til et assosiert selskap av Dell. Dells godkjennelse av samarbeid med Forhandler er basert på visse utvelgelseskriterier, herunder, men ikke begrenset til, slike [kriterier] som gjelder kredittnivå og overholdelse av eksportrestriksjoner. Forhandler har derfor ikke rett til, verken helt eller delvis, å overdra sine rettigheter eller forpliktelser i henhold til Avtalen uten skriftlig samtykke fra Dell. Dell har videre en plikt overfor Forhandler i henhold til Avtalen, samt også overfor Sluttbrukere av Produkter, i form av garanti. Dells forpliktelser overfor Forhandler kan imidlertid ikke overdras uten Dells skriftlige samtykke, og en tredjepart, som ikke er Sluttbruker, kan derfor ikke håndheve disse forpliktelser overfor Dell. Produktgarantier kan kun overdras i samsvar med Dells standard prosesser for registrering og overdragelse av servicenummermerke (service tag).

17.6 Partenes rettigheter og forpliktelser reguleres av norsk lovgivning og Dell og Forhandler aksepterer at enhver tvist (kontraktsrettslig eller ikke) som måtte oppstå på bakgrunn av denne avtale skal avgjøres av ved de norske domstoler. Wienkonvensjonen om avtaler om internasjonale kjøp (CISG) vil ikke komme til anvendelse.

17.7 Dersom det viser seg at en av bestemmelsene i denne Avtale er ugyldig eller at de/n er umulig å håndheve, skal gjeldende bestemmelse begrenses eller falle bort, slik at Avtalens øvrige bestemmelser vil være gyldige.

BILAG 1: DATABESKYTTELSE, PRODUKTSIKKERHET, FORTROLIGHET VED TILBAKEKALLING OG OVERHOLDELSE AV EKSPORTLOVGIVNING, SAMT OVERHOLDELSE AV WEEE-DIREKTIVET

A. DATABESKYTTELSE

1. Begge Parter har plikt til å overholde bestemmelsene i Databeskyttelsesdirektivet 95/46/EC eller tilsvarende lokal lovgivning. I den utstrekning Forhandler overfører personopplysninger til Dell i tilknytning til Avtalen vil Dell anses som databehandler. Som behandlingsansvarlig bekrefter Forhandler at Forhandler har innhentet alle nødvendige tillatelser for lovlig databehandling før data overføres til Dell. Forhandler gir tillatelse til at Dell innhenter, bruker, lagrer og overfører de personopplysninger som Forhandler stiller til Dells disposisjon med tanke på at Dell kan yte service i henhold til Avtalen og til bruk for andre formål som måtte være angitt i Avtalen, eller tilhørende arbeid. Dell kan som ledd i sin normale virksomhet overføre personopplysninger globalt via selskapets systemer til andre enheter, agenter eller underleverandører innen samme konsern eller relevante forretningsforbindelser som kan ha løpende tilgang til personopplysninger. Når det gjøres slike overføringer, skal Dell sørge for iverksettelse av nødvendige sikkerhetstiltak ved overføring av personopplysninger i henhold til denne Avtale, og Dell har inngått de nødvendige avtaler med hver av de aktuelle tredjeparter for så vidt angår løpende overholdelse av personopplysningsregelverket.

2. Forhandler bekrefter at Dell er underlagt Forhandlers instruks når det gjelder i hvilket omfang Dell har rett til å behandle personopplysninger. Dell har følgelig intet ansvar for krav fremsatt av Forhandler på grunn av handling eller unnlatelse fra Dells side, dersom slik handling eller unnlatelse skjer som følge av at Dell har fulgt Forhandlers instruks.

B. FORTROLIGHET

1. I denne bestemmelsen B betyr "Fortrolige Opplysninger" alle fortrolige opplysninger, som fremlegges (uansett om dette er skriftlig, muntlig eller på annen måte, og uansett om det er direkte eller indirekte) av den ene Part ("den Fremleggende Part”) til den annen Part ("den Mottagende Part") "), uansett om dette skjer før eller etter inngåelsen av Avtalen, herunder, men ikke begrenset til opplysninger om den Fremleggende Parts kunder, aktiviteter, prosesser, planer eller hensikter, produktopplysninger, know how, designrettigheter, forretningshemmeligheter, markedsmuligheter, økonomi og forretningsaktiviteter.

2. Alle opplysninger, som leveres på eller via Premier Pages, Portalen eller datakilder, og hvor det kun er adgang via Portalen, skal behandles som Fortrolige Opplysninger, til tross for at de også kan ses av andre Alminnelige Forhandlere og/eller Partnere, og må ikke fremlegges til tredjeparter uten forutgående uttrykkelig skriftlig tillatelse fra Dell.

3. Den Mottagende Part er forpliktet til: ikke å bruke Fortrolige Opplysninger til andre formål enn at utføre sine forpliktelser i henhold til denne Avtalen og ikke å fremlegge Fortrolige Opplysninger til andre personer, med mindre det foreligger forutgående skriftlig tillatelse fra den Fremleggende Part, eller som det fremgår av nedenstående bestemmelse 4 og 5.

4. Den Mottagende Part kan fremlegge fortrolige opplysninger til en "Mottager”, hvis det er tale om noen av dennes direktører, andre ledende medarbeidere, ansatte, profesjonelle rådgivere og leverandører, i det omfang en slik fremleggelse er nødvendig i forbindelse med oppfyllelse av Avtalen. Den Mottagende Part skal sikre, at alle Mottagere er kjent med og overholder den Mottagende Parts forpliktelser om fortrolighet og begrensninger for bruk i henhold til denne Avtalen, som om Mottageren var en av Partene til denne Avtalen.

5. Den Mottagende Part er berettiget til å fremlegge Fortrolige Opplysninger i det omfang dette kreves av loven, regler eller noe påbud fra en lovgivende myndighet med jurisdiksjon hva gjelder denne Part, under forutsetning av at denne Part bestreber seg på å redusere omfanget av en slik fremleggelse og bevare fortroligheten av slike Fortrolige Opplysninger som fremlegges.

6. Ovenstående bestemmelser 4 og 5 er ikke gjeldende for Fortrolige Opplysninger, som: på avtaledatoen eller på noe tidspunkt deretter blir offentlig kjent på annen måte enn som følge av den Mottagende Parts eller den Fremleggende Parts brudd på Avtalen, eller som den Mottagende Part til den Fremleggende Parts rimelige tilfredshet kan påvise har vært kjent av den Mottagende Part, innen fremleggelsen til den Mottagende Part.

7. Ingen af Partene er berettiget til at fremsette eller godkjende pressemeddelelser i forbindelse med Avtalen (herunder til, men ikke begrenset til London Stock Exchange, NASDAQ, noen annen relevant børs og/eller noen tilsynsmyndighet) uten den annen Parts forutgående skriftlige tillatelse.

8. Alle opplysninger, som Forhandleren får adgang til i henhold til denne Avtalen, herunder oplysninger om Dell, Intel, Microsoft eller McAfee, må ikke anvendes av Forhandleren, hverken direkte eller indirekte, til eventuelle senere anbud, tilbud eller forhandlinger med Intel, Microsoft, McAfee eller annen tredjepart. Alle opplysninger, som Dell får adgang til i henhold til denne Avtalen, herunder opplysninger om Forhandleren, må ikke anvendes av Dell, hverken direkte eller indirekte, til eventuelle fremtidige anbud, tilbud eller forhandlinger med tredjepart.

C. PRODUKTSIKKERHET OG TILBAKEKALLING

1. Partene skal overholde sine respektive forpliktelser om produktsikkerhet og tilbakekalling vedrørende Utstyr.

2. Hvis det er problemer i forbindelse med produktsikkerhet eller i forbindelse med tilbakekalling av Utstyr, skal Forhandleren hjelpe Dell med å kontakte Sluttbrukerne og tilbakekalle Utstyret. Dell er ansvarlig for Forhandlerens rimelige, påviselige og nødvendige kostnader i forbindelse med overholdelse av Dells uttrykkelige instruksjoner, som er betalt i forbindelse med denne bestemmelsen. Omkostninger, som Forhandler pådrar seg uavhengig av instruksjoner fra Dell i relasjon til tilbakekalling av Utstyr, vil ikke bli refundert av Dell, med mindre Partene har avtalt dette i det enkelte tilfelle.

D. KRAV TIL REGISTRERING OG REVISJON

Partene skal sørge for å ha nøyaktige og leselige registre som er i tråd med lovfestede krav, og skal gi den andre Parten rimelig tilgang til sine lokaler, samt gi innsyn i og kopier av informasjon det er rimelig at denne Parten kan be om med hensyn til Partenes ytelse i henhold

til Avtalen, herunder, uten begrensning, informasjon om fakturering, regnskapskrav, overholdelse av punkt B (fortrolighet), og annet som det er rimelig å stille krav om for å få løst konflikter med tredjeparter.

E. OVERHOLDELSE AV EKSPORTLOVER

1. Hver av Xxxxxxx skal på egen bekostning overholde alle anvendelige lover, forskrifter og bestemmelser fra en myndighet med jurisdiksjon over partens aktiviteter i tilknytning til Avtalen.

2. Hver Part skal overbringe den andre Parten den informasjonen som er nødvendig for at den andre Parten skal kunne overholde anvendelige lover og bestemmelser angående Produktene.

3. Partene erkjenner at Produktene som er lisensiert og solgt i henhold til Avtalen, er underlagt eksportkontrollover og -bestemmelser for EU, USA eller for andre land som de leveres fra, og som de fremstilles eller brukes i, og samtykker i å rette seg etter disse lovene og bestemmelsene.

4. For å unngå tvil skal Produkter, programvare eller teknologi som Dell benytter i henhold til Forhandlerens instrukser, som et ledd i CFI- services, utelukkende være Forhandlerens ansvar, og Forhandleren holder hermed Dell skadesløs med hensyn til alle forpliktelser og alt ansvar vedrørende forskrifter og eksportsamsvar, i henhold til prosedyrene fastsatt i Avtalen.

5. I henhold til USAs lover og bestemmelser, jvf. punkt 3 ovenfor, kan Produkter som er kjøpt i henhold til Avtalen, ikke selges, leies eller på andre måter overføres til Sluttbrukere omfattet av restriksjoner (inklusiv de som er på ”Enhetslister” fra U.S Department of Commerce og Bureau of Industry and Security), eller land som er underlagt restriksjoner (for tiden Cuba, Iran, Nordkorea, Sudan og Syria). Produktene kan heller ikke selges, leies eller på andre måter overføres til eller benyttes av en Sluttbruker som er involvert i aktiviteter som omfatter masseødeleggelsesvåpen, herunder, men ikke nødvendigvis begrenset til, aktiviteter som omfatter design, utvikling, produksjon eller bruk av kjernefysisk materiale, atomanlegg eller atomvåpen, missiler eller støtte til missilprosjekter, eller kjemiske eller biologiske våpen.

6. Forhandler samtykker i å forsvare og holde Dell skadesløs overfor alle krav, begjæringer og søksmål, forårsaket av Forhandlers brudd eller påstått brudd på anvendelige eksportlover, bestemmelser og forskrifter. Hvis Produkterne av Forhandler selges i strid med disse restriksjoner, er Dell ikke forpliktet til å yte garanti eller teknisk support.

F. OVERHOLDELSE AV ANTIKORRUPSJONSLOVGIVNING

1. Partene er enige om å overholde den til enhver tid gjeldende antikorrupsjonslovgivning, herunder The Foreign Corrupt Practices Act of the United States (”FCPA”), The UK Bribery Act 2010 (”Antikorrupsjonslovgivning”) og skal ikke tilby gaver eller betale noe beløp eller inngå avtaler, eller gi tillatelse til at det tilbys eller gis bort til noen noe som har verdi med hensikt å påvirke en offentlig eller privat instans i deres beslutningsprosess eller tiltak, under den hensikt å få innflytelse på tildeling, støtte eller drift av en Parts virksomhet.

2. Partene innestår for at verken de selv eller deres ansatte i tilknytning til Avtalen vil gi, tilby, love noen form for betaling eller overføre verdier direkte eller indirekte til i) embetsmann eller offentlig ansatte (herunder ansatte hos offentlig eide eller kontrollerte selskaper og offentlige internasjonale organisasjoner); ii) politisk parti, politikere eller politiske kandidater; iii) til mellommenn for noen av de foran nevnte; iv) andre personer eller juridiske enheter dersom slik betaling eller overføring av midler vil være i strid med den lokale lovgivning dersom slike tjenester tilbys.

3. Forhandler aksepterer

3.1. å overholde retningsliner og prosedyrer som gjelder korrupsjon under hele avtaleperioden, herunder, men ikke begrenset til, prosedyrer som er utviklet for å sikre at Forhandler og dennes Assosierte Personer (se punktet F.4) overholder gjeldende Antikorrupsjonslovgivning.

3.2. på anmodning fra Dell fremlegge kopier av slike retningslinjer og prosedyrer.

3.3. på hensiktsmessig måte overvåke og håndheve slike retningslinjer og prosedyrer.

4. Dersom Forhandler subkontraherer noen del av bestemmelsene i henhold til denne Avtale til tredjepart eller mottar tjenester i forbindelse med Forhandlers utøvelse av Avtalen (enhver tredjepart utgjør en Assosiert Person); skal Forhandler pålegge en Assosiert Person antikorrupsjonsforpliktelser som ikke er mindre byrdefulle enn de antikorrupsjonsforpliktelser som Forhandler er pålagt i henhold til denne bestemmelse. Forhandler garanterer at verken Forhandler eller noen av Forhandlers ledere, ansatte eller Assosierte Personer er tiltalt for overtredelse av loven som omfatter bestikkelser, korrupsjon, bedrageri eller svik eller ikke er kjent med at disse har vært eller er gjenstand for noen offentlig myndighets (statlig, administrativt organ eller tilsynsmyndighet) etterforskning, granskning eller tvangsforfølgelse som gjelder overtredelse eller påstått overtredelse av Antikorrupsjonslovgivningen. Forhandler skal umiddelbart varsle Dell dersom Forhandler eller noen av dennes ledere eller ansatte eller Assosierte Personer har opptrådt på en måte som kan være i strid med Antikorrupsjonslovgivningen. Partene skal da umiddelbart innkalles til møte, dersom dette er hensiktsmessig i lys av den potensielle Antikorrupsjonslovgivningsproblematikk som man har fått kjennskap til.

G. OVERHOLDELSE AV WEEE DIREKTIVET

Dell bekrefter å overholde gjeldende miljøvernlovgivning og –forskrifter, herunder, men ikke begrenset til, EUs WEEE-direktiv (”WEEE- direktivet”), direktiv 2006/66/EF om batterier og akkumulatorer og brukte batterier og akkumulatorer, som senere er endret ved direktiv 2008/12/EF og direktiv 2008/103/EF (”Batteridirektivet”) og direktiv 94/62/EF om emballasje og emballasjeavfall, som senere er endret ved direktiv 2004/12/EF (”Emballasjedirektivet”), som er implementert i enhver medlemsstat der dette er hensiktsmessig. Forhandler vil overholde alle gjeldende bestemmelser i gjeldende miljøvernlovgivning, - bestemmelser, -forskrifter og –standarder som er utstedt av offentlige myndigheter og alle relevante regler for god opptreden eller tilsvarende retningslinjer utstedt av ethvert representativt organ for industrien, uavhengig av om disse er rettslig bindende, herunder de ovennevnte direktiver som er implementert i hver medlemsstat og enhver annen miljøvernbestemmelse som vil være aktuell i forhold til fjerning og gjenbruk av Utstyr, batterier og emballasje. Forhandler skal på forespørsel fra

Dell fremlegge dokumentasjon på overholdelse av ovennevnte. Partene er særlig enige om følgende:

1. I tilfeller hvor Dell fakturerer og leverer Utstyr til Forhandler i et Dell Direct land*, hvor ovennævnte direktiver finder anvendelse, bærer Dell ansvaret for overholdelse av ovennævnte direktiver, som ændret fra tid til annen, herunder men ikke begrenset til rapportering av elektrisk og elektronisk utstyr (EEE) som er brakt i omsetning, visning af gebyrer/avgifter, betaling av eventuelle miljøavgifter til den relevante myndighet, der dette er påkrevet, samt retur av Utstyr i medfør av Dell‟s WEEE gjenbruksprogram xxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx ;

2. I tilfeller hvor Dell fakturerer og leverer Utstyr til Forhandler og Forhandler vil importere utstyret til et land hvor ovennevnte direktiver kommer til anvendelse, vil Forhandler bære ansvaret for overholdelse av WEEE-Direktivet, Batteridrektivet og Emballasjedirektivet, og Forhandler vil følgelig (men ikke begrenset til): innberette alt Utstyr, alle batterier og all emballasje som selges i hver medlemsstat (herunder i land som ikke er EU-medlem, men som har implementert WEEE-Direktivet) til rette myndighet der hvor WEEE-direktivet er implementert; og være ansvarlig for betaling av enhver miljøavgift der dette er aktuelt og ta tilbake Utstyret i henhold til WEEE- Direktivet i henhold til nasjonale regler som har implementert direktivet.

3. I tilfeller hvor Forhandler sender Utstyr videre til andre land, bærer Forhandler ansvaret for overholdelse av ovennævnte direktiver, bestemmelser, Code of Conducts og retningslinjer i den relevante medlemsstat der Utstyret bringes i omsetning.

4. Dell anser alle Forhandlers kjøp av bedrifts-Utstyr i Dell Direct lande som bedriftsmessie salg og vil innberette salget som bedrifts-salg til den relevante myndighet i de relevante medlemsstatene. I alle andre medlemsstater vil salget bli innberettet som salg av Utstyr som brukes både i bedrift og privat.

4.1 I tilfeller hvor Forhandler selger bedrifts-Utsyr til en forbruker, og der dette er påkrevet i den relevante medlemsstaten, er Forhandler ansvarlig for overholdelse av relvant miljølovgivgnin, herunder men ikke begrenset til følgende: medlemsskap av complianceprogram, rapportering av EEE som er brakt i omsetning på det relevante marked, innkreving, innsamling og betaling av eventuell miljøgebyr til den relevante myndighet, samt retur og behandling af Utstyr i overensstemmelse med lovgivningen herom.

* Dell Direct land (alle andre lande anses for inddirekte lande): Storbritannia, Tyskland, Frankrike, Østerrike, Belgia, Danmark, Finland, Hellas, Irland, Italia, Luxembourg, Portugal, Nederland, Spania, Sverige, Tsjekkia, Polen, Slovakia, Schweiz og Norge.

BILAG 2: GARANTI OG SERVICESUPPORT FOR SLUTTBRUKERE

A. GARANTI- OG SUPPORTVILKÅR – ALLE SLUTTBRUKERE

1. Dell-merkede hardwareprodukter vil på tidspunktet for levering være i overensstemmelse med Dells gjeldende spesifikasjoner og vil, som minimum, være omfattet af Dells ”Basic Hardware Support” garanti for hvert enkelt Utstyr og for Garantiperioden som beskrevet under punktene B2 og C2 nedenfor, avhengig av hvem Sluttbruker er. Detaljert informasjon om Basic Hardware Support-garantien utleveres på etterspørsel eller er tilgjengelige på xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/, avhengig av hvilket land Utstyret ble shippet til (og Sluttbrukerens land dersom dette er forskjellig).

2. Garantien for Utsyr omfatter ikke skader som skyldes eksterne forhold, inklusive men ikke begrenset til uhell, misbruk, feilhåndtering, varme, fukt eller andre miljøforhold, elektriske problemer, service (inklusive installasjon och av-installasjon) som ikke utføres av eller er godkjent av Dell, bruk som ikke er i overensstemmelse med instruksjonene for Utstyret, alminnelig slitasje, og problemer som skyldes bruk av deler og komponenter som ikke er levert av Dell.

3. Garantien omfatter ikke tilbehør eller deler som er lagt til et Dellsystem etter at systemet er sendt fra Dell eller ikke-Dell-merkede tilbehør eller deler lagt til et Dellsystem gjennem CFI service.

4. Garantien omfatter ikke forbruksvarer, såsom blekkpatroner.

5. Dell yter ingen garanti når Sluttbrukeren eller Alminnelig Forhandler eller Partneren har foretatt uautoriserte eller ikke-godkjente endringer eller reparasjoner på Utstyr som Dell har levert – inklusiv, men ikke begrenset til, bruk av reparasjons- eller erstatningskomponenter eller software som Dell, etter rimelig vurdering, ikke anser for sikre eller ikke anser for brukbare i eller med Utstyret som Dell har levert. Hvis Forhandleren åpner, endrer eller reparerer Utstyr som Dell har levert, bortfaller Dells ansvar overfor Forhandleren eller Sluttbrukeren for Utstyrets sikkerhet eller overensstemmelse med lovkrav, medmindre Forhandleren eller Sluttbrukeren utelukkende handlet i overensstemmelse med Dells skriftlige eller muntlige instruksjoner (via Teknisk Support eller annen Dell support) ved åpningen, endringen eller reperasjonen.

6. Med ”Dell-merkede” anses hardwareprodukter som er påført varemerket ”Dell”, inklusive alle standardkomponenter, unntatt følgende deler: (i) software, lydkort, høytalere, eksterne apparater, tilbehør eller deler som er tilført de Dell-merkede hardwareprodukter etter de er sendt fra Dell; (ii) tilbehør eller deler som er lagt til de Dell-merkede hardwareprodukter gjennom Dells CFI service på Forhandlerens begjæring; (iii) tillbehør eller deler som ikke er installert på Dells fabrik; (iv) tredjeparts software og perifere produkter; eller (v) skjermer, tastaturer og mus, hvis de ikke er inkludert i Dells standardprisliste.

7. Medmindre Partene skriftlig avtaler annet, vil notebookbatterier som inngår i Dell-merkede Utstyr omfattes av en garanti på et (1) år.

8. Dell gir ikke garanti på software eller Utstyr som Dell leverer til Forhandleren, men som er lisensiert eller produsert av en tredjepart. Det er Forhandlerens ansvar å sikre at garantier og lisenser fra disse tredjeparter oppfyller Forhandlerens og dennes kundes behov. Dell kan anmode en tredjepartsleverandør eller softwarelisensgiver om å oppfylle Dells eller enhver softwarelisensgivers juridiske forpliktelser overfor Forhandleren eller overfor sluttbrukeren som Dell har, i forhold til leveringen av Utstyret eller lisensgiverens software.

9. Dell har ikke testet eller sertifisert sitt Utstyr til anvendelse i høyrisiko-apparater inklusiv men ikke begrenset til medisinske formål, kjernekraft, kontroll med masse- og lufttransportkontroll eller noen annen potensiell livskritisk eller vesentlig bruk. Forhandleren er inneforstått med at Dell ikke innestår for, eller gir noen garanti for at Utstyret er egnet til noen høyrisiko bruk.

10. Dell forbeholder seg retten til å levere reparerte deler til bruk som reserve- eller reparasjonsdeler.

11. Reservedeler eller komponenter som anvendes ved service eller reparasjon av Utstyr har en garantitid på 90 (nitti) dager fra Levering eller i den resterende Garantiperiode for det angjeldende Utstyr, hvis denne er lengere.

12. Dell har eiendomsretten til alt erstattede eller innsamlede Utstyr eller komponenter. Hvis Utstyr som er blitt erstattet og som burde være returnert til Dell, ikke er returnert innen rimelig tid etter Dells anmodning, forbeholder Dell seg rett til å fakturere Forhandleren (eller sluttbrukeren direkte hvis det er mulig) for slikt Utstyr.

13. Dell påtar seg ikke ansvar for sikkerheten og/eller fortroligheten for data som er lagret på Utstyr før eller under service utført under Garantien.

14. Dersom Utstyr som kjøpes under denne Avtale videreselges av Forhandleren / Partneren utenfor det land som Utstyret ble leveret til av Dell, er Forhandleren / Partneren inneforstått med at Produktgarantien, etter Dells forgodtbefinnende opphører eller Dells supportnivå endres avhengig av hvilket land sluttbrukeren som ønsker support befinner seg.

15. Varigheten og omfanget av Dell-garantien kan variere avhengig av hvilket land Utstyret sendes til og hvilket land Sluttbrukeren befinner seg i, hvis disse er forskjellige.

16. Dells Produktsupport og service vil bli levert av Dell eller Dells servicepartnere. Reparasjon eller utskiftning av Utstyr under Garantien vil bli foretatt av Dell eller Dells servicepartnere innen rimelig tid.

B. GARANTI OG SUPPORT FOR BEDRIFTER

1. Alt Utstyr som selges av Forhandler til en bedrift (eller en annan forhandler) omfattes av:

a. Nasjonal lovgivning som gjelder for fremstillerens forpliktelser (i motsetning til selgers forpliktelser) med hensyn til Utstyr som selges til bedrifter i det land til hvilket Utstyret shippes fra Dell. Enhver lovbestemt garanti i det landet som Utstyr blir shippet til, og som etter lov kan bli unntatt av tilvirker, skal være å anse som unntatt av Dell under denne Avtalen; og

b. I henhold til dette Bilag 2, Dells generelle Produktgaranti (som er nærmere beskrevet i punkt B), hvor ”Garantiperioden” starter på tidspunktet for den næringsdrivende Sluttbrukers kjøp av Utstyr og løper i den periode som er beskrevet i punkt B2 nedenfor. Produktgarantien som beskrevet i dette punkt utgjør Forhandlers eneste beføyelse i henhold til denne Avtale og trer i stedet for enhver lovfestet fravikelig garanti- og reklamasjonsrett.

2. I tillegg til det i afsnit A ovenfor anførte er Garantiperioden for alt Utstyr som selges til en bedrift skal være lik den som angis i relevant ordrebekreftelse på individuell Utstyrs-basis (SKU), dog slik at det i det tilfelle ingen Garantiperiode spesifiseres i orderbekreftelsen, skal Garantiperioden være lik 12 (tolv) måneder for alt Utstyr fra bedriftens innkjøpsdato, inklusive eventuellt Utstyr for demonstrasjon.

3. Enhver eventuell ytterligere garanti eller forpliktelse som tilbys av Forhandler eller dennes kunde til en bedrift skal utelukkende gjelde for Forhandler, kunde og Sluttbrukeren. Dell er ikke part i en slik avtale, og slike vilkår og forpliktelser skal ikke under noen omstendighet være bindende for Dell.

4. Dersom annet ikke er avtalt gjennom en ordrebekreftelse på Utstyrs-basis (SKU), skal Utstyr være omfattet av Dells generelle Garanti (som er i overensstemmelse med lovgivningen på området for bedrifter) slik som beskrevet i Dells generelle garantiservice som finnes på xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/, avhengig av hvilket land Utstyret sendes til og hvor Sluttbrukeren (bedrift) befinner seg. Dells garanti begrenser og erstatter, i den utstrekning dette er tillatt etter gjeldende lovgivning, alle øvrige garantier og rett til reklamasjon som er gitt, enten via lov eller avtale. Innenfor rammen av Garantien gjelder følgende:

a. om det foreligger et mangel ved Utstyret som oppdages innefor Garantiperioden, kan Sluttbrukeren kontakte Dell direkte (via Dells ”Tekniske Support”, slik Sluttbrukeren får informasjon om) og Dell vil diagnostisere problemet per telefon og, dersom nødvendig, vil Dell bytte ut eller reparere Utstyret under forutsetning av at:

i. bedriften må oppfylle Dells eksportkontroll og registrere Utstyrets serie-/produktnummer for at Dell skal oppfylle disse kontraktuelle rettigheter overfor dem; og

ii. Dell på en tilstrekkelig måte har fått informasjon om Utstyrets mangler gjennom Teknisk Support og innenfor Garantiperioden.

b. Dersom det ved at Utstyret er meldt inn til Teknisk Support med mangel, oppdages at Utstyret ikke er registrert med serie-

/produktnummer og at Utstyrets Garantiperiode fortsatt løper, skal Dell registrere Utstyrets serie-/produktnummer og behandle

feilrapporten i henhold til Xxxxxxxxx. Ved registreringen av serie-/produktnummer hos Dells Tekniske Support-team, kommer Sluttbrukeren til å avkreves en aksept av Dells generelle vilkår for Support (Terms & Conditions of Support Services), som finnes på xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/, avhengig av til hvilket land Utstyret ble sendt til og hvor Sluttbruker (bedriften) befinner seg.

c. Dersom det ikke er særskilt regulert i skriftlig avtale mellom Forhandler og Dell, at Forhandler selv skal drive med support-tjenester vedrørende Utstyr, og Forhandler likevel utfører denne typen tjenester, eller på noe vis manipulerer eller demonterer Utstyr, vil Garantien ikke lenger gjelde. Dell tilbyr Teknisk Support kun dersom Utstyrets serie-/produktnummer er registrert hos Dell gjennom Dells online-tjeneste for registrering av serie-/produktnummer eller gjennom Teknisk Support.

d. Dells Tekniske Support utfører Dells tekniske standardsupport for Utstyr (som tilbys Dells bedriftskunder i samme land som Utstyret shippes til). Åpningstidene hos Teknisk Support kan variera fra land til land, men support er generelt tilgjengelig i lokal kontortid fra mandag til fredag (eksklusive alle nasjonale helligdager). Alle supportspørsmål relatert til Utstyret dirigeres til et teknisk supportombud som forsøker å løse spørsmålet gjennom å følge Dells standardrutiner. Gjeldende supportalternativ, åpningstider og kontaktinformasjon finnes på xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx . Dell kommer også til å å foreta rimelige bestrebelser for å tilby kontinuerlig webbasert selvhjelpsssupport, tilgjengelig 24 (tjuefire) timer i døgnet på xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx .

C. GARANTI FOR SLUTTBRUKERE SOM ER FORBRUKERE

1. Alt Utstyr, som selges av Forhandler til en Sluttbruker, som er forbruker, omfattes av:

a. Gjeldende ufravikelig nasjonal lovgivning om produsenters forpliktelser (i motsetning til selgeres forpliktelser) for Utstyr som selges til sluttbrukere (forbrukere) i det land der Dell leverer Utstyret. Enhver fravikelig lovfestet forpliktelse vedrørende garanti og/eller reklamasjonsrett, som måtte påhvile en produsent enten overfor Forhandler eller overfor Sluttbrukere i det land der Utstyret leveres, fraskrives herved av Dell i relasjon til denne Avtale; og

b. I henhold til Bilag 2, Dells generelle Produktgaranti (som beskrives nærmere i punkt C herunder), hvor ”Garantiperiode” starter på datoen for forbruker-Sluttbrukers kjøp av Utstyret, og løper i den periode som angis i punkt C2 nedenfor. Produktgarantien påvirker ikke forbruker-Sluttbrukers ufravigelige lovfestede rettigheter.

2. I tillegg til det i afsnit A ovenfor anførte er varigheten af Garantiperioden for Utstyr som selges til en forbruker-Slutbruker, fremgår av den relevante ordrebekreftelse for Utstyret (SKU). Såfremt Garantiperioden for Utstyr ikke fremgår af ordrebekreftelsen, skal Garantiperioden være 12 (tolv) måneder på Utstyret, inklusive eventuellt Utstyr for demonstrasjon.

3. Forhandler skal annonsere og markedsføre Garantiperioden på alt Utstyr som selges til forbruker-Sluttbrukere, som en tidsperiode fra datoen for Sluttbrukers kjøp av Utstyret. Forhandler må ikke markedsføre eller annonsere noen annen garanti for Utstyr uten å ha informert Dell på forhånd. Enhver form for ytterligere garanti eller annen forpliktelse, som tilbys eller gis av Forhandler eller dennes kunde til en forbruker-Sluttbruker i forhold til Utstyr, utgjør et avtaleforhold mellom Forhandler/dennes kunde (som selger av Utstyret) og Sluttbruker (forbruker). Dell er ikke part i en slik avtale, og dennes vilkår skal ikke forplikte Dell.

4. Såfremt ikke annet er avtalt via en ordrebekreftelse på det enkelte Utstyret (SKU), omfattes Utstyret av Dells generelle Forbrukergaranti (som Dell tilbyr alle sine direkte forbrukerkunder i det land Utstyret er levert i). Innenfor Forbrukergarantiens rammer gjelder følgende:

a. Sluttbruker skal henvende seg direkte til Dell (via Dells ”Tekniske Support”, hvis kontaktdetaljer Sluttbrukeren vil få nærmere informasjon om ), såfremt det oppstår feil ved Utstyret i Garantiperioden , hvoretter Dell vil diagnostisere problemet via telefon og, såfremt Dell vurderer nødvendigheten av det, reparere eller ombytte Utstyret, forutsatt at:

i. Utstyrets serie-/produktnummer er blitt registerert hos Dell via Dells online-verktøy for registrering af serie-/produktnummer eller via Teknisk Support; og

ii. Dell er blitt behørig underrettet om Utstyts mangler via Teknisk Support innenfor Garantiperioden.

b. Dersom det, etter at henvendelse om Utstyrets mangel er foretatt til Teknisk Support, oppdages at Utstyrets serie-/produktnummer ikke er blitt registrert, men Utstyret fortsatt er innenfor Garantiperioden, skal Dell registrere Utstyrets serie-/produktnummer og behandle feilmelding i overensstemmelse med Forbrukergarantien. Ved registreringen av serie-/produktnummer hos Dells Tekniske Support-team, vil Sluttbruger bli bedt om å akseptere Dells Generelle Betingelser for Support, som finnes på xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx/, avhengig av i hvilket land Utstyret ble levert, og hvor Sluttbruker befinner seg.

c. Medmindre annet fremgår av en særskilt skriftlig avtale mellom Forhandler og Dell vedrørende Forhandlers eller en av denne utropt tredjeparts utførelse av service og support på Utstyret , vil Forhandlers/tredjeparts tjenester, reparasjon, endring, manipulasjon, eller demontering af Utstyret, medføre at Forbrukergarantien faller bort.

d. Dell vil utelukkende levere Teknisk Support via telefon, e-mail og online chat, avhengig av Utstyrs-tupe, og i overensstemmelse med Dells generelle supporttilbud (som tilbys Dells direkte forbrukerkunder i samme land som Utstyret er levert i), såfremt Utstyrets serie-

/produktnummer er blitt registrert via Dells online-verktøy for registrering av serie-/produktnummer eller via Teknisk Support.

e. Dells Tekniske Support leverer Dells generelle tekniske support på Utstyret (hvilket også tilbys Dells direkte forbrukerkunder i det land hvor Utstyret er levert). Åpningstidene hos Teknisk Support kan variere fra land til land, men support kan generelt fås som

minimum innenfor normal kontortid, mandag til fredag (bortsett fra på vanlige nasjonal- og helligdager). Alle supporthenvendelser relatert til Utstyr videresendes til til en medarbeider på Teknisk Support, som vil forsøke å besvare henvendelsen i overensstemmelse med Dells standardrutiner. Tilgjengelige supportmuligheter, åpningstider og kontaktopplysninger finnes på xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx . Dell vil videre, i det omfang dette er muligt, sørge for kontinuerlig webbasered selvhjelpssupport, som er tilgjengelig 24 (fireogtyve) timer i døgnet på xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxxx.xxx/xxxxxxx .

BILAG 3- STØTTETJENESTER FOR MASKINVARE

Nedenfor følger vilkårene og betingelsene for videresalg av Støttetjenester For Maskinvare som Forhandler samtykker i å inkludere i sine avtaler med Sluttbrukere, samt kreve at sine underforhandlere inkluderer i sine avtaler med sine Sluttbrukere.

Disse vilkårene skal gjelde mellom enheten som kjøper af Støttetjenester For Maskinvare (“Kunden”) fra Forhandleren (“Selgeren”). Kunden og Selger samtykker i å etterleve følgende vilkår og betingelser:

1. Alle Støttetjenester for Maskinvare for levert maskinvare vil bli beskrevet i detalj i en servicebeskrivelse for den relevante Støttetjenesten. Servicebeskrivelser for Støttetjenester For Maskinvare (Hardware Support Services) er tilgjengelige på xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx. Kunden samtykker i at Selgeren, ikke Dell, er den avtaleparten i forhold til Kundens kjøp av Støttetjenester fra Selgeren.

2. Støttetjenester For Maskinvare skal være de reparasjonstjenester som er nødvendige for å reparere en mangel i materiale eller konstruksjonen av Dell produkter. Forebyggende vedlikehold er ikke inkludert og Selgeren skal ikke være ansvarlig for reparasjoner av Dell-Utstyr forårsaket av problemer med programvare eller tredjepartsprodukter som Kunden har skaffet. Med mindre presisert i en servicebeskrivelse, inkluderer ikke Støttetjenester for Maskinvare reparasjon av noet Utstyr eller komponenter som har blitt skadet som et resultat av (1) arbeid utført av andre enn Dell eller dets representanter på vegne av Selgeren (2) ulykker, feilaktig bruk eller misbruk av Utstyret eller komponenten (slik som, men ikke begrenset til, bruk av feil linjespenning eller sikringer, bruk av ukompatible enheter eller tilbehør, feilaktig eller utilstrekkelig ventilasjon, eller unnlatelse til å følge bruksanvisningene) gitt av andre enn Dell eller dets representanter på vegne av Selgeren (3) flytting av Utstyret fra en geografisk beliggenhet eller enhet til en annen, eller (4) naturkatastrofe, inkludert men ikke begrenset til, lynnedslag, oversvømmelser, tornado, jordskjelv eller orkan. Deler brukt til reparasjonen eller service av Utstyr kan være nye, tilsvarende nye, ombygd eller reparert.

3. “Tredjepartsutstyr” betyr enhver maskinvare, tjeneste eller programvare fra tredjeparter. Produsenters garantier eller kontraktvilkår og betingelser for Tredjepartsutstyr kan bli kjent ugyldig dersom Selgerne eller noen andre, andre enn produsenten eller dets autoriserte representanter, forsyner tjenester for eller arbeider på maskinvaren eller programvaren (slik som vedlikehold og reparasjon). I den utstrekning det er tillatt i henhold til gjeldende lovgivning, SKAL IKKE SELGER TA ANSVAR FOR GARANTIER FOR TREDJEPARTSUTSTYR ELLER FOR NOEN EFFEKT SOM DELL TJENESTER KAN HA PÅ DE GARANTIENE.

4. Kunden gir herved Selgeren og/eller Xxxxxxxxx utnevnte serviceleverandør ("Serviceleverandør") autorisasjon til å bruke eller gi tilgang til Tredjepartsutstyr skaffet av Kunden dersom dette er nødvendig eller dersom dette er forespurt av Kunden under utførelsen av Støttetjenestene, inkludert, men ikke begrenset til, kopiering, lagring, og reinstallasjon av sikkerhetssystem eller data. Kunden skal forsvare og holde Selgeren og Serviceleverandøren skadeløs fra tredjepartskrav eller søksmål som oppstår på grunn av Kundens unnlatelse til å gi slik autorisasjon (inkludert, men uten begrensning til, anskaffelse av behørige lisenser, intellektuelle eiendomsrettigheter, eller andre tillatelser, regulerende sertifiseringer, eller godkjennelser assosiert med teknologi, programvare eller andre komponenter).

5. Programvarelisens gitt av Dell. Kundens bruk av Programvare i forbindelse med Støttetjenestene skal være i henhold til vilkårene som følger med Programvaren. “Programvare” inkluderer programvare lokalt installert på Sluttbrukers systemer og programvare som Sluttbrukeren får tilgang til gjennom internett eller andre midler (inkludert, men ikke begrenset til, nettsider og internettportaler). Dersom vilkårene ikke følger med Programvaren, er Kundens bruk av Programvaren underlagt Dells lisensavtale for tjenester & Retningslinjer for akseptabelt bruk (“AUP”) som er tilgjengelig på xxx.Xxxx.xxx/XXX. Ved å få tilgang, laste ned, installere, aktivere eller på andre måter bruke Programvare, aksepterer Kunden vilkårene fastsatt i AUP.

6. Databeskyttelse: Behandling av personlig data. Begrepene som anvendes i dette punkt 6 skal ha samme betydning som definert i den norske loven om personopplysninger som implementerer artikkel 2 i det Europeiske databeskyttelsesdirektivet 95/46/EC og de følgende vilkårene skal ha mer spesifikk betydning:

“Databeskyttelseslov” betyr Direktiv 95/46/EC inkludert endringer, revisjoner, beslutninger eller konsolideringer, eller annen gjeldende lovgivning for databeskyttelse.

“Dell Personale” betyr alle ansatte, tjenestemenn, agenter eller konsulenter eller underleverandører for Dell engasjert for å levere Tjenester.

Kunden skal gi personopplysinger til Selgeren og Serviceleverandøren og Dell Personale sammen med slik annen informasjon som det er rimelig å kreve for å kunne forsyne Tjenester.

Dell kan, som del av sin alminnelige virksomhet, foreta globale overføringer av Personlig Data fra sine systemer, til andre enheter, agenter eller underleverandører i samme firmagruppe, eller til andre relevante forretningspartnere som kan få tilfeldig tilgang til Personlig Data. Ved en slik overførsel av Personlig Data, skal Dell sikre at de personopplysninger som overføres i henhold til denne Avtalen beskyttes i tilstrekkelig grad, og skal herunder inngå en avtale med enhver slik tredjepart for å sikre overholdelse av gjeldende lover for personopplysningsvern.

Kunden anerkjenner at Selgeren, serviceleverandøren og Dell er avhengig av Kundens instruksjoner med hensyn til i hvilken utstrekning Dell er berettiget til å bruke og behandle personopplysninger. Følgelig vil verken Selgeren, Serviceleverandøren eller Dell være ansvarlig for krav fremmet av Kunden eller annet datasubjekt som oppstår som følge av en handling eller unnlatelse av Selgeren, Serviceleverandøren eller Dells personale til den utstrekning en slik handling eller unnlatelse ble foretatt i henhold til kundens eller Sluttbrukerens instruksjoner.

BILAG 4 - FRITTSTÅENDE TJENESTER

Nedenfor følger vilkårene og betingelsene for videresalg av Frittstående Tjenester som Forhandler herved samtykker i å inkludere i dine avtaler med Sluttbrukere (“Sluttbrukeravtaler”), samt kreve at sine underforhandlere inkluderer i sine avtaler med sine Sluttbrukere. Således skal vilkårene gjelde mellom Forhandleren og enheten som kjøper de Frittstående Tjenestene fra Forhandleren.

Vennligst merk at avsnitt A er påkrevet å innta i samtlige Sluttbrukeravtaler, og at relevante underavsnitt innenfor avsnitt B gjelder per relevant Tjeneste (som oppført).

A. Felles vilkår som skal inkluderes for alle Frittstående Tjenester

I det følgende skal „Dell‟ være Dell AS og „Partner‟ [sett inn partnerenhet] og „Sluttbruker‟ skal være [sett inn kundeenhet] som finnes på [sett inn kundeadresse].

1. Partner har solgt de følgende Dell Frittstående Tjenestene [sett inn Dell tjeneste] (“Tjenestene”) til Sluttbruker. Dell forsyner visse Frittstående Tjenester til Sluttbruker på vegne av Partneren. Partene samtykker i å observere og handle i samsvar med forordningene nedenfor i forhold til Tjenestene.

2. Sluttbrukerens ansvar

2.1 Sluttbruker skal gi Partner, Dell eller noen andre som handler på deres vegne, inkludert underleverandører og konsulenter i samarbeidet, tilgang og detaljert informasjon som er rimelig og nødvendig for Dell for å muliggjøre implementering og levering av Tjenestene, inkludert (i) testtid på Sluttbrukerens datasystemer og nettverk slik at Partner og/eller Dell har tilstrekkelig informasjon til å forsyne Tjenestene og (ii) en ansatt som har betydelig og tilfredsstillende kompetanse innen datasystem, nettverks- og prosjektledelseserfaring til å handle som prosjektleder og som et kontaktpunkt mellom Sluttbruker og Dell. Partner og Dell vil ikke være ansvarlig for unnlatelser til å utføre Tjenestene i den utstrekning slike unnlatelser er forårsaket av Sluttbrukers forsinkelse eller unnlatelse til å utføre dets ansvar under denne Sluttbrukeravtalen.

2.2 Om og i den utstrekning Dell forsyner Tjenestene på vegne av Partner, er forpliktelsene for Dell til å overholde relevant servicespesifikasjon vedrørende Tjenestene avhengig av Dells (eller andre som handler på vegne av Dell) evne til å direkte koble seg mot Sluttbrukers utstyr på Sluttbrukers nettverk gjennom en godkjent server i Dells sikre driftssenter eller hvor Tjenestene er fysisk på stedet. Om og i den utstrekning Dell må koble seg opp mot Sluttbrukers utstyr via SluttbrukersVPN eller på andre indirekte eller uvanlige måter, og Dell er påkrevet å utføre tilføyelser, flytting, eller endringer til eller på andre måter få tilgang til slikt utstyr i forbindelse med henvendelser om spesielle tilfeller eller andre forespørsel om hjelp, kan Dell (i) ikke gi noen garanti eller forsikring om samsvar med servicespesifikasjonen, og (ii) skal ikke ha noe ansvar eller forpliktelse for unnlatelser til å yte service eller for forsinkelse i utførelse av dets forpliktelser, og er heller ikke ansvarlig for å oppfylle de eksakte servicespesifikasjonene og SLA i denne relasjon.

2.3 Dell vil ta alle mulige forholdsregler for å minimere den negative effekten på Sluttbrukers datasystemer og nettverk; men Sluttbrukeren anerkjenner at ytelsen av en slik service kan midlertidig degradere driften av Sluttbrukers datasystemer og nettverk. Sluttbruker holder herved Dell skadesløs for alle tap, skader, utgifter eller søksmål som Sluttbruker kan pådra seg i forbindelse med Tjenestene.

3. Immaterielle rettigheter

3.1 Sluttbruker garanterer at han innehar de nødvendige rettigheter og myndigheter til å overføre Sluttbrukerdata (som definert nedenfor) til Dell og alle av Dells kontrahenter, agenter eller underleverandører som yter alle eller deler av Tjenestene under denne Avtalen. I løpet av Avtaleperioden gir Sluttbruker Dell en begrenset, ikke-eksklusiv lisens til å bruke Sluttbrukers data kun for alle rimelige og nødvendige formål i samsvar med Sluttbrukeravtalen og for Dell og Partner til å utføre Tjenestene som fremstilt herunder. Denne Sluttbrukeravtalen innebærer ingen overdragelse til Dell eller annen tredjepart avrettigheter, tittel eller interesse i eller til Sluttbrukerdata eller andre tilhørende immaterielle rettigheter, men innebærer kun en begrenset bruksrettighet som oppheves samtidig med og i henhold til denne Sluttbrukeravtalen.

3.2 Mellom Sluttbruker og Dell, vil Dell eller dets tredjeparts lisensinnehavere eie alle rettigheter, titler og interesse i og til den relevante programvaren, Tjenestene, tjenesterelaterte produkter og dokumentasjon. Denne Sluttbrukeravtalen medfører ingen overførsel eller overdragelse, til Dell eller noen tredjepart, rettigheter, tittel eller interesse i eller til Sluttbrukerdata eller andre tilhørende immaterielle rettigheter, men innebærer kun en begrenset bruksrettighet som oppheves samtidig med og i henhold til denne Sluttbrukeravtalen. Dell vil beholde eierforholdet til samtlige kopier av relevant servicedokumentasjon. I tillegg, samtykker Sluttbruker i at Dell er eier av alle rettigheter, titler og interesser i alle immaterielle rettigheter så vel som ideer, oppfinnelser, metoder, prosesser, dataprogrammer (inkludert enhver kildekode, objektkode, forbedringer og modifiseringer), sammen med alle filene (inkludert inndata og utdatamaterialer), all dokumentasjon relatert til det foregående, all media ved hvilket det foregående er funnet (inkludert kassetter, disker og andre lagringsmedier), og annen dokumentasjon eller eksempler på det foregående, i hvert tilfelle, utviklet av Dell i forbindelse med utførelsen av Tjenesten forsynt av Dell før eller etter datoen på Sluttbrukeravtalen. Sluttbruker overlater herved alle rettigheter, titler og interesser i slike opphavsretter og andre immaterielle rettigheter til Dell; forutsatt at slikt relatert materiale ikke inkluderer informasjon eller data som tilhører eller gjelder Sluttbrukersom beskrevet i avsnitt 3.1.

3.3 Ved oppsigelse av denne Sluttbrukeravtalen vil hver part, ved forespørsel fra den andre parten og i den utstrekning det er mulig, returnere, eller ved den andre partens forespørsel, ødelegge alle kopier av den andre partens immaterielle rettigheter i denne partens besittelse, forvaring eller kontroll. For utstyr som ikke er kjøpt av Sluttbruker, men brukt av Sluttbruker og forsynt av Dell som en del av Tjenestene i følge servicebestillingen, skal Sluttbruker slette, ødelegge og stoppe bruk av all programvare forsynt av Dell som finnes på slikt utstyr ved utløp eller oppsigelse av Sluttbrukeravtalen.

4. Begunstiget tredjepart. Dell skal være den tiltenkte tredjeparten begunstiget under denne Sluttbrukeravtalen.

5. Begrenset garanti PARTNER GARANTERER AT I LØPET AV PERIODEN AV DENNE SLUTTBRUKERAVTALEN, SKAL TJENESTENE I DET ALT VESENTLIGSTE VÆRE I SAMSVAR MED DEN RELEVANTE DELL SERVICEBESKRIVELSEN SLIK DEN TIL ENHVER TID ER. SLUTTBRUKERS ENESTE RETTSMIDDEL FOR EVENTUELLE FREMSATTE KRAV KNYTTET TIL BRUDD PÅ SLA SKAL VÆRE SERVICEKREDITT. PARTNER AVGIR INGEN GARANTIER MED HENSYN TIL GAMMELT UTSTYR FORSYNT TIL SLUTTBRUKER FOR BRUK I LØPET AV TJENESTENE, MEN VIL VIDEREFORMIDLE GARANTIER FRA GJELDENDE TREDJEPARTSLEVERANDØRER, OM NOEN. MED UNNTAK AV DEN FOREGÅENDE BEGRENSETE GARANTIEN, ER ALLE GARANTIER, UTTRYKTE ELLER PÅSTÅTTE, INKLUSIVE MEN UTEN BEGRENSNING TIL NOEN GARANTITITLER, UKRENKELIGHET, SKIKKETHET FOR ET SPESIELT FORMÅL ELLER SALGBARHET, HERVED EKSKLUDERTE. UNNTATT SOM UTTRYKKELIG FREMSTILT I DEN FØRSTE SETNINGEN I DETTE AVSNITTET 5.1 GARANTERER IKKE PARTNER AT BRUK ELLER DRIFT AV TJENESTENE VIL VÆRE UAVBRUTT ELLER FEILFRI ELLER AT MANGLER I PROGRAMVARE ELLER UTSTYR VIL BLI KORRIGERT.

6. Ansvarsbegrensninger. SLUTTBRUKERS ENESTE RETTSMIDDEL FOR BRUDD PÅ DEN FOREGÅENDE BEGRENSETE GARANTIEN SKAL VÆRE, ETTER PARTNERENS SKJØNN ENTEN: TILBAKEBETALING AV BETALINGER FOR TJENESTENE BETALT TIL PARTNER, ELLER (II) REPARASJON ELLER ERSTATNING AV IKKE-OVERENSSTEMMELIG UTSTYR, OG/ELLER NY SERVICETJENESTE. UNDER INGEN OMSTENDIGHETER SKAL DELL/PARTNER/UNDERFORHANDLER ELLER DETS LISENSINNEHAVERE ELLER LEVERANDØRER VÆRE ANSVARLIG FOR Å BETALE ERSTATNING FOR MER ENN UTGIFTENE BETALT FOR NOE UTSTYR OG TJENESTER I DE SEKS (6) MÅNEDENE ETTER AT KRAVET BLE FREMMET.

7. Skadebegrensning MED UNNTAGELSE AV SVINDEL ELLER PERSONLIG SKADE, VIL IKKE DELL, PARTNER ELLER DETS LISENSINNEHAVERE ELLER LEVERANDØRER VÆRE ANSVARLIG FOR INDIREKTE, SPESIELLE, TILFELDIGE, STRAFFBARE ELLER KONSEKVENSTAP (INKLUDERT TAPT INNTEKT, FORTJENESTE ELLER FORRETNINGSMULIGHETER) SOM OPPSTÅR SOM FØLGE AV DENNE SLUTTBRUKERAVTALEN ELLER FOR TAP ELLER KORRUPSJON AV DATA, UAVHENGIG AV OM PARTNER ELLER DELL HAR BLITT VARSLET OM MULIGHETEN AV SLIKE SKADER. DENNE SAMLETE BEGRENSNINGEN GJELDER ALLE SØKSMÅL, INKLUDERT UTEN BEGRENSNING, KONTRAKTBRUDD, GARANTIBRUDD, OVJEKTIVT ANSVAR, FEILREPRESENTASJONER OG ANNEN FORVOLDT SKADE. AVGIFTENE I DENNE AVTALE REFLEKTERER OG ER FASTSATT I TILLIT TIL BEGRENSNINGEN AV SKADER FREMSTILT I DENNE SLUTTBRUKERAVTALEN.

8. Databeskyttelse.

8.1 I dette avsnittet 8, skal termene “datakontrollør”, “databehandler”, “personlig data” og “behandling” være som definert i det til en hver tid gjeldende Europeiske Direktivet 95/46/EC for beskyttelse av individer med hensyn til behandling av personlig data og til fri bevegelse av slike opplysninger (“Direktivet”).

8.2 I den utstrekning Sluttbruker og Partner er datakontrollører for personlige data behandlet under eller i forbindelse med Sluttbrukeravtalen, skal hver part handle i samsvar med bestemmelsene og forpliktelsene fastsatt i Direktivet.

8.3 Som datakontrollør bekrefter Sluttbruker at den har anskaffet alle nødvendige autorisasjoner for lovlig behandling av personlig data, før personlig data overføres til Partner og/eller Dell. I den utstrekning Partner og/eller Dell behandler personlig data som en dataprosessor for Sluttbruker under eller i forbindelse med Sluttbrukeravtalen, skal Partner og/eller Dell sikre tilstrekkelig beskyttelse av slike personlige data.

8.4 Kunden gir Partner og/eller Dell myndighet til å samle, bruke, lagre og overføre personlig data som Sluttbruker oppgir til Partner og/eller Dell med det formål å utføre Tjenestene under Sluttbrukeravtalen.

8.5 Dell kan, som del av sin alminnelige virksomhet, foreta globale overføringer av personlig data fra sine systemer, til andre enheter, agenter eller underleverandører i samme firmagruppe, eller til andre relevante forretningspartnere som kan få tilfeldig tilgang til personlig data. Ved slike overføringer av personlige data skal Dell sikre at de opplysninger som overføres i tilstrekkelig grad beskyttes under eller i forbindelse med levering av Tjenestene.

8.6 Hverken Partner eller Dell skal være ansvarlig for krav anlagt av Sluttbruker eller et dataobjekt som er oppstått fra en handling eller utelatelse av Partner eller Dell i den utstrekning en slik handling eller utelatelse er foretatt i samsvar med Sluttbrukers instruksjoner.

9. Ansettelse

Sluttbruker anerkjenner og samtykker i at ingen personer (slik som ansatte for Sluttbruker eller tidligere serviceleverandør) var fullstendig eller hovedsakelig dedikert til å drive en tilsvarende tjeneste til fordel for Sluttbruker før avtale om Tjenestene av Dell på vegne av Partner ble inngått. Sluttbruker skal sikre at ingen personer overføres til Dell og at ingen personer vil anses som ansatt hos Dell i henhold til gjeldende lovgivning. Sluttbruker påtar seg herved fullt ansvar og holder Dell skadeløs for alle krav mot Dell, inkludert, men ikke begrenset til, krav fra overførte, innkommende eller utgående Sluttbruker eller tredjeparts ansatte, så vel som enhver kostnad eller utgift, rimelige advokatutgifter eller annet økonomisk ansvar for Dell som oppstår fra eller i forhold til at slike ansatte overføres til Dell eller Dells underleverandører som et resultat av Dells levering av Tjenestene på vegne av Partner.

B. Spesifikke ytterligere minimumsvilkår som skal inkluderes for visse Frittstående Tjenester

B (1) Modulære Tjenester

Ingen ytterligere minimumsvilkår skal inkluderes i din Sluttbrukeravtale i forhold til Modulære Tjenester, i stedet samtykker du i at:

 de Modulære Tjenestebestemmelsene i liste A nedenfor gjelder mellom Dell og Forhandler i forhold til videresalg og i forhold til Modulære Tjenester på abonnentbasis til Sluttbruker, også henvist til i bilag A til dette bilag 4 B (1) som “MSR Sluttbrukere”; og

 sikre at hver Sluttbruker aksepterer AUP inntatt i bilag B nedenfor og returnerer en signert versjon til Dell eller om tilgjengelig, trykker på godkjennelsesknappen for AUP på nettet - servicebestemmelser av Dell er avhengig av at Sluttbruker aksepterer AUP

Bilag A til Bilag 4- B (1)- Bestemmelse om Modulære tjenester

Ved å kjøpe disse Modulære Tjenestene fra Dell eller dersom Forhandler får en demonstrasjon, eller inngår i en prøveperiode eller evalueringsprogram som inkluderer disse Modulære Tjenestene, samtykker Forhandler i å være bundet av alle vilkår og betingelser fremstilt i dette Bilag A, inkludert dets bilag i tillegg til resten av denne Avtalen. Antallet systemer og MSR Sluttbrukere dersom Forhandler har kjøpt en eller flere av de Modulære Tjenestene som er gjort tilgjengelig for videresalg(“Modulære Tjenester"), abonnementsprisen og gjeldende lengde for de relevante Modulære Tjenestene (som definert i paragraf 3 nedenfor) indikeres i faktura fra Dell, ordrebekreftelse eller bestillingsordre. Forhandler sier deg enig i at fornyelse, modifisering, forlengelse eller vedvarende videresalg av Modulære Tjenester utover den innledende perioden (se vilkår for abonnementsservice i paragraf 3 nedenfor) er underlagt disse vilkårene slik de til enhver tid foreligger.

 Dells avtale for servicelisens & retningslinjer for akseptabelt bruk

MRS Sluttbrukeres bruk av abonnementet for Modulære Tjenester videresolgt av Forhandler er begrenset til perioden (se paragraf 3 nedenfor) og er avhengig av MRS Sluttbrukerens utførelse/elektronisk godkjennelse av Dells lisensavtale for modulært videresalg og Dells Retningslinjer for akseptabelt bruk, som gjort tilgjengelig av Dell (se liste B til dette Bilag 4 B1). Det er Forhandlers ansvar å sikre at MSR Sluttbruker har fullbyrdet/elektronisk godkjent Dells Lisensavtale for modulært videresalg og Retningslinjene for akseptabelt bruk. Hvor elektronisk godkjennelse av MSR Sluttbrukere ikke er mulig via portalen må du returnere den fullbyrdete Lisensavtalen for modulært videresalg og Retningslinjene for akseptabelt bruk til Dell før Dell vil levere de Modulære Tjenestene.

Andre bilag

Kun de spesifikke Modulære Tjenestene identifisert på din faktura, ordrebekreftelse eller bestillingsordre er inkludert i ditt kjøp av Modulære Tjenester.

Valgfrie tjenester

Ytterligere tjenester (inkludert valgfrie tjenester eller relatert rådgivning, administrasjon og profesjonelle støtte- og treningstjenester) kan være tilgjengelig for separat kjøp (definert i en separat arbeidserklæring eller andre signerte avtaler mellom partene).

Prioritet av dokumenter

I tilfelle av konflikt mellom de forskjellige dokumentene henvist til ovenfor, skal slike dokumenter være fortolket i den følgende rekkefølgen med hensyn til innholdet i disse Modulære Tjenestene:

1 Bestemmelsene for disse Modulære Tjenestene

2 Dell lisensavtale for modulært videresalg og Retningslinjer for akseptabelt bruk

3 Avtalen

I det følgende er „Kunden‟ deg

1. Godkjennelse av vilkår og betingelser. Når nødvendig skal Kunden muliggjøre at Dell skaffer, distribuerer og bruker de Modulære Tjenestene og relatert programvare ( “Serviceprogramvare”) til støttet utstyr innenfor MRS Sluttbrukerens IT infrastruktur (hvert et “System”) og til hver MSR Sluttbruker. Dell skal ikke ha noen forpliktelser til en MSR i henhold til dette bilag eller noen bestilling av Modulære Tjenester relatert til en MSR Sluttbruker så lenge og inntil MSR Sluttbruker anerkjenner og bekrefter til Dell i tilstrekkelig grad (“Anerkjennelse”) at dets bruk og tilgang til de Modulære Tjenestene er underlagt dets godkjennelse av Lisensavtalen for Modulært Videresalg og Retningslinjer for Akseptabelt Bruk hvilket anerkjenner og fullbyrdet signert godkjennelse. Kunden må skaffe Lisensavtalen for Modulært Videresalg og Retningslinjer for Akseptabelt Bruk av MSR Sluttbrukeren i linje med prosessen beskrevet i paragraf 3 nedenfor. For å unngå tvil skal utøvelsen av Dell sine rettigheter i henhold til Lisensavtalen for Modulært Videresalg og Policyen for Akseptabelt Bruk ikke utgjøre et brudd på denne Avtalen av Dell. Dell skal etterstrebe å gi kunden varsel på forhånd om utøvelsen av slike rettigheter.

2. Sensitive personlige data. Kunden og MSR Sluttbrukeren skal ikke bruke de Modulære Tjenestene der behandling av sensitive personlige data er påkrevet, dette inkluderer, men er ikke begrenset til, detaljer om rase eller etnisk opprinnelse, helsedata eller seksuell orientering. Skulle Kunden eller MSR Sluttbrukeren kreve at Dell samler og behandler sensitive personlig opplysninger eller få en forespørsel utenfor omfanget av de Modulære Tjenestene, vennligst kontakt Dell slik at alternative løsninger kan diskuteres. Partene sier seg enig i at dersom en part er holdt ansvarlig for en krenkelse av denne klausulen foretatt av den andre parten, vil den sistnevnte, i den utstrekning den er ansvarlig, erstatte den første partens kostnader, avgifter, utgifter eller tap denne parten har pådratt seg.

3. Aktiveringsdato og Opphørsdato for Abonnementsservice. Etter mottakelse og godkjennelse av en bestilling og Dells mottakelse av fullbyrdet Lisensavtale for Modulært Videresalg og Retningslinjer for Akseptabelt Bruk i henhold til paragraf 1 ovenfor, vil Dell sende en e- post til Kunden og/eller MSR Sluttbrukeren med instruksjoner for igangsetting av gjeldende Modulære Tjeneste. Datoen for når Dell sluttbehandler bestemmelsen om Modulære Tjenester og „Godkjennelse av virksomhetsferdighet‟-dokumentet er godkjent av MSR Sluttbrukeren skal anses som “Sluttbrukerens aktiveringsdato” for de kjøpte Modulære Tjenestene, om ikke en annen aktiveringsdato for Sluttbruker er skriftlig avtalt mellom partene. Den gjeldende “Periode for abonnementsservice” (f. eks 12 måneder) er indikert på kundens faktura, bestillingsbekreftelse eller bestillingsordre. På Sluttbrukerens Aktiveringsdato kan MSR Sluttbrukeren begynne å bruke de Modulære Tjenestene i henhold til denne avtalen.

4. Prøveperiode og Evalueringsprogrammer. Om ikke annet er oppført i vilkårene for prøveperiode eller evalueringsprogram, vil Kunder, som ikke gir varsel om at de ønsker å kansellere de Modulære Tjenestene før utløpsdatoen av en prøveperiode eller evalueringsprogram, automatisk bli registrert i en 12 måneders periode med Abonnementsservice ved utløpet av deres prøve- eller evalueringsperiode, med tilsvarende vilkår som for det gjeldende prøve- eller evalueringsprogrammet Kunden deltar i.

5. Oppsigelse. Med mindre det følger av oppsigelsesbestemmelsene i denne Avtale eller av annen gjeldende ufravikelig lovgivning, kan ikke Kunden si opp avtalen om levering av Modulær Tjenester før utløpsdatoen av perioden for abonnementsservicen. Dell kan kansellere en avtale om levering av Modulær Tjenester når som helst i løpet av perioden for abonnementsservice dersom noen av de følgende årsakene foreligger:

 Xxxxxx unnlater å betale den totale prisen for den Modulære Tjenesten i henhold til faktura,

 Xxxxxx og/eller MSR Sluttbrukeren nekter å samarbeide med assisterende analytiker eller tekniker på stedet;

 Xxxxxx unnlater å følge vilkårene og betingelsene fastsatt i denne Avtalen.

 MSR Sluttbrukeren bryter vilkårene i Lisensavtalen for Modulært Videresalg og Retningslinjene for Akseptabelt Bruk

Om Dell kansellerer en Modulær Tjeneste vil Dell sende Kunden og MSR Sluttbrukeren et skriftlig varsel om kanselleringen til adressen oppgitt på kundens faktura. Varselet vil inkludere årsaken for kanselleringen og gyldighetsdatoen for kanselleringen, som ikke skal være mindre enn ti (10) dager fra datoen Dell sender kanselleringsvarselet til kunden og MSR Sluttbrukeren, med mindre annen ufravikelig lovgivning fastsetter andre kanselleringsbestemmelser. OM DELL KANSELLERER DEN MODULÆRE TJENESTEN I HENHOLD TIL DENNE PARAGRAF 5, SKAL KUNDEN ELLER MSR SLUTTBRUKEREN IKKE VÆRE BERETTIGET TIL TILBAKEBETALING AV ALLEREDE BETALTE ELLER FORFALTE BELØP.

6. Overføring av tjeneste. Kunden kan videreselge de Modulære Tjenestene til en MSR Sluttbruker, men kan ikke ellers overføre den Modulære Tjenesten eller noen andre rettigheter overdratt til MSR i henhold til dette bilag, til en tredjepart. Overføringer av en MSR forsynt Modulær Tjeneste, utført på egenhånd og til andre MSR Sluttbrukere (innenfor samme land) eller til systemer innenfor en MSR Sluttbrukeres IT infrastruktur, som ikke krever ytterligere støtte fra Dell, er tillatt. Imidlertid, enhver overføring, import eller migrering av den Modulære

Tjenesten, som krever ytterligere støtte fra Dell, utover den standard omfanget som følger av en innledende anvendelse, er kun tilgjengelig ved separate kjøp (definert i en separat arbeidserklæring eller annen signert avtale mellom partene).

7. Dell Partnere. Dell kan bruke tilknyttete selskaper og underleverandører for å utføre de Modulære Tjenestene. Dell kan endre parten som utfører de Modulære tjenestene, forutsatt at Dell forblir ansvarlig overfor Xxxxxx for levering av de Modulære Tjenestene.

8. Støttete produkter. Støttende utstyr og operativsystemer kan finnes på xxx.Xxxx.xxx/XxxxxxxXxxxxxxx. Til tross for inkludering på publisert støttet utstyr og operativsystemliste, er produkter eller versjoner av produkter som ikke lenger er støttet av utstyrsprodusenten eller programvareutgiveren ikke støttet.

9. Systemkonfigurasjonsdata samlet av Dell. I løpet av og etter Perioden for Abonnementsservice vil en installert programvare samle og sammenstille Systemkonfigurasjonsdata anskaffet fra Kunden og MSR Sluttbrukere og overføre slik data til Dell. Dell skal ha rettigheten til å bruke slik data kun for å forsyne tjenester til Xxxxxx, for å informere Kunden om produkter og tjenester, og oppfylle kundens bestillinger og serviceforespørsler. På hvilket som helst tidspunkt kan Kunden eller Kundens MSR Sluttbrukere stoppe serviceprogramvaren for å deaktivere innsamlingen av systemkonfigurasjonsdata av Dell. Imidlertid, avinstallering av serviceprogramvaren fra et System i løpet av perioden for Abonnementsservice vil resultere i en forstyrrelse av Modulære Tjenester frem til serviceprogramvaren er gjenopprettet. Ved utløpet av og/eller ved oppsigelse av Abonnementsservicen, vil serviceprogramvaren som Kunden eller MSR Sluttbrukeren ikke avinstallerer fortsette å samle inn, sammenstille og overføre systemkonfigurasjonsdata til Dell.

10. Utstyrsfakturering. Antallet systemer, enheter (f.eks. postbokser, mottakere, minutter etc.) og Sluttbrukere som Kunden har kjøpt de Modulære Tjenestene for, med hensyn til hver MSR Sluttbruker og gjeldende periode for Abonnementsservice for hver Modulære Tjeneste, er indikert på Kundens faktura, ordrebekreftelse eller kjøpsordre. Ytterligere bruk enn hva som fremkommer av faktura, ordrebekreftelse eller kjøpsordre vil resultere i ytterligere avgifter for Kunden. De ytterligere avgiftene per avgiftsperiode vil fastsettes ved å gange den ekstra bruken som er skjedd med kontrahert avgift per system, enhet, eller Sluttbrukerens avgift i den opprinnelige kundefakturaen, hvis dette foreligger.

11. ANSVAR OVERFOR MSR SLUTTBRUKERE. PARTENE ANERKJENNER OG SAMTYKKER TIL, UAVHENGIG AV BESTEMMELSER I DENNE AVTALEN OG UTEN HENSYN TIL DET FOREGÅENDE ELLER MRS SLUTTBRUKERS AKSEPT AV DELLS LISENSAVTALE FOR MODULÆRE VIDERESALG & RETNINGSLINJER FOR AKSEPTABELT BRUK, AT DELL LEVERER DE MODULÆRE TJENESTENE TIL KUNDEN FOR KUNDENS NYTTE OG FOR VIDERESALG. PARTENE ANNERKJENNER OG AKSEPTERER OGSÅ, I DEN UTSTREKNING DET ER TILLATT I HENHOLD TIL GJELDENDE LOVGIVNING OG SOM UTTRYKKELIG ANGITT I DELLS LISENSAVTALE FOR MODULÆRT VIDERESALG OGRETNINGSLINJER FOR AKSEPTABELT BRUK, AT DELL IKKE SKAL PÅDRA SEG NOE ANSVAR TIL TREDJEPARTER, INKLUDERT MEN IKKE BEGRENSET TIL EN MSR SLUTTBRUKER.

12. Erstatning til Dell. Med mindre annet følger av gjeldende lovgivning, vil Kunden erstatte, forsvare, og holde Dell skadeløs, dette inkluderer Dells embetsmenn, direktører, agenter, ansatte, tilknyttete selskaper, datterselskaper, morsselskap, etterfølgere og utpekte, fra noen krav, fordringer, søksmål, gjeld, eller ansvar (inkludert rimelige advokatutgifter eller juridiske avgifter, og rettskostnader) som er relatert til: (1) Kundens eller MSR Sluttbrukers modifisering av eller tillegg av Modulære Tjenester; (2) Kundens brudd av dette bilag; (3) Kundens utelatelse, feilrepresentasjon, eller forsømmelse; (4) med forbehold for dine rettigheter mot Dell i henhold til denne Avtalen og med forbehold for Dells forpliktelser til MSR Sluttbrukeren under Lisensavtalen for Modulært Videresalg og retningslinjer for Akseptabelt Bruk, ethvert krav relatert til de Modulære Tjenester mot Dell fra MSR Sluttbruker, og (5) erstatning til tredjepart av Modulære Tjenester brukt av Kunden i den utstrekning en slik fordring er basert på (i) Kundens modifisering av eller tillegg til de Modulære Tjenester, misbruk av Modulære Tjenester, eller brudd på bestemmelser i denne Avtalen, (ii) Kundens unnlatelse av å følge gjeldende lover, regler, reguleringer, og forordninger som påvirker de Modulære Tjenestene, (iii) Kundens unnlatelse, feilrepresentasjon eller forsømmelse, inkludert men ikke begrenset til Kundens unnlatelse til å korrekt informere MSR Sluttbrukere om spesifikasjonene for de Modulære Tjenestene som de kjøper fra Kunden, begrensningene for slike Modulære Tjeneste og MSR Sluttbrukerens forpliktelser i forhold til anskaffelse av slike Modulære Tjenester, ved å forsyne MSR Sluttbrukerne med (informasjon tilsvarende til) en relevant tjenestebeskrivelse tilgjengelig fra xxx.xxxx.xxx/Xxxxxxxxxxxxxxxx, som gjør det klart at Kunden, og ikke Dell, er den kontraktsmessige parten til en avtale om videresalg av Dells Modulære Tjenester til MSR Sluttbrukeren under denne Avtalen, eller (iv) forsettelig skade på person eller eiendom forårsaket av Xxxxxx.

13. Representasjoner. MSR skal ikke avgi noen garantier med hensyn til bestemmelsene for de Modulære Tjenestene (eller noen del av dem) til MSR Sluttbrukere for Dell.

Kundens forpliktelser

Kunden skal

 Korrekt og til rett tid informere MSR Sluttbrukere om spesifikasjonene for de Modulære Tjenestene som de kjøper fra Kunden, begrensningene for slike Modulære Tjenester og MSR Sluttbrukerens forpliktelser i forhold til anskaffelse av slike Modulære Tjenester, ved å forsyne MSR Sluttbrukerne med (informasjon tilsvarende til) en relevant tjenestebeskrivelse tilgjengelig fra xxx.xxxx.xxx/Xxxxxxxxxxxxxxxx, som gjør det klart at Kunden, og ikke Dell, er den kontraktsmessige parten til en avtale om videresalg av Dells Modulære Tjenester til MSR Sluttbrukeren under denne Avtalen. Gi Dell tilgang til MSR Sluttbrukerpersonale nødvendig for å støtte anvendelse av de Modulære Tjenestene av Dell og gi et kontaktpunkt som vil tjene som den primære MSR Sluttbruker parten for koordinering av tjenester.

 Sikre at MSR Sluttbrukersystemet oppfyller minimumskravene til maskinvare definert i vedlagte produktmanualer, er riktig konfigurert for de Modulære Tjenestene og har tilstrekkelig tilgang til internett.

 Sikre at MSR Sluttbruker har aktive abonnementer eller lisenser for tredjeparts programvarer brukt eller styrt av de Modulære Tjenestene.

 Installere, eller, hvis anvendelig, muliggjøre fjerndistribusjon eller MSR Sluttbrukers egen installasjon av Serviceprogramvare til sine MSR Sluttbrukere og systemer, så vel som å muliggjøre avinstallering av Serviceprogramvare ved utløp av Perioden for abonnementstjenester.

 Fremskaffe MSR Sluttbrukergodkjennelse, samt MSR Sluttbruker individuelle aksept av Dells Lisensavtale for Modulære videresalg & og Retningslinjer for akseptabelt bruk som er en betingelse for MSR Sluttbrukers bruk av og tilgang til Modulære Tjenester.

Schedule B to Appendix B(1) – Modular Services

Modular Reseller License Agreement and Acceptable Use Policy

LICENSE AND ACCEPTABLE USE POLICY

This License Agreement & Acceptable Use Policy ("Agreement ") sets forth the terms and conditions upon which you may use Software in connection with Dell Services and is intended to be read in conjunction with the terms and conditions of sale for the products, Services or Software purchased from Dell and any applicable service contract(s), available online at xxx.Xxxx.xxx/XxxxxxxXxxxxxxxx. Software may be provided to or otherwise made available to you in order to facilitate Dell's performance of Services, as a feature of a Service, to enable you to access hosted, online or remote software- enabled Services (e.g. "software-as-a-service" and "cloud-based" offerings), or to enhance your experience with Dell's products (capitalized terms defined below).

1. Your Relationship with Dell.

a. Introduction. This is a legal agreement between you, the user of the Software (as defined herein), a corporation, partnership, sole proprietor, or other business entity ("you(r) " or "Customer ") and Dell Products L.P. or Dell Global B.V. or, if applicable, the Dell entity identified on Customer's invoice ("Dell ") with whom an order for Software or Services is placed. By placing an order for Software or Service or downloading, installing, activating or otherwise using the Software you agree to be bound by the terms of this Agreement. If you are entering this Agreement on behalf of a company or other legal entity, you represent that you have the authority to bind such entity to these terms and conditions, in which case the terms "you", "your" or "Customer" shall refer to such entity. If you do not have such authority, or if you do not agree with these terms and conditions, do not accept this Agreement or use the Software. In instances where Customer purchases through a reseller or distributor, final prices and terms and conditions of sale will be as agreed between Customer and the third party from which Customer makes such purchases; however, the terms set forth herein are applicable to your use of Software and the performance of Services by Dell.

b. Definitions. "Services" means any and all services provided by Dell as described in one or more Service Agreements. "Software" means any software, library, utility, tool, or other computer or program code, in object (binary) or source-code form, as well as the related documentation, provided by Dell to you. Software includes software locally installed on your systems and software accessed by you through the Internet or other remote means (such as websites and "cloud-based" applications). "Deliverables" means the tangible and intangible materials, including reports, studies, base cases, drawings, findings, manuals, procedures, and recommendations prepared by Dell or its suppliers, licensors, or subcontractors in the course of performing the Services. "Materials" means all content and other items included with or as part of the Products, Services, Software, or Deliverables, such as text, graphics, logos, button icons, images, audio clips, information, data, photographs, graphs, videos, typefaces, music, sounds, and software. "Third-Party Products" means any non-Dell-branded products, software, or services.

c. Additional Agreements. This Agreement, together with the Service Agreements (as defined below), form a legally binding contract between you and Dell in relation to your purchase and use of Software, and Dell's performance of Services. In the event of a conflict between these agreements, the terms of these documents will be interpreted in the following order of precedence: (1) Service Agreement; and (2) this Agreement.

2. Service Agreements.

Dell may provide Services, Software, or Deliverables to you in accordance with one or more "Service Agreements". "Service Agreements" are service contracts, including "Service Descriptions" available at xxx.Xxxx.xxx/XxxxxxxXxxxxxxxx, "Statements of Work," and any other such mutually agreed upon documents. Each Service Agreement will be interpreted as a single agreement, independent of any other Service Agreement, so that all of the provisions are given as full effect as possible.

3. Term; Auto-Renewal; Termination.

a. Term; Auto-Renewal. This Agreement commences on the date you place your order and continues until all Services and Software licenses have expired or been terminated. Each Service and license to Software will continue for the term stated in the Service Agreement, unless otherwise terminated.

b. Termination of Services and Software License. Unless renewed in accordance with this Agreement, this Agreement will terminate automatically upon the expiration of the agreed term of Services and Software license. Dell may terminate this Agreement immediately, including prior to the expiration of the term of Services or Software license, if (1) you fail to make any payment when due; (2) you declare bankruptcy or are

adjudicated bankrupt; or (3) a receiver or trustee is appointed for you or substantially all of your assets. Upon termination of this Agreement, all rights and obligations of the parties under this Agreement will automatically terminate except for rights of action accruing prior to termination, payment obligations, and any obligations that expressly or by implication are intended to survive termination.

4. Proprietary Rights. All right, title, and interest in the intellectual property (including all copyrights, patents, trademarks, trade secrets, and trade dress) embodied in the Materials, including the methods by which the Services are performed and the processes that make up the Services, shall belong solely and exclusively to Dell or its licensors, and you shall have no rights whatsoever in any of the above, except as expressly granted in this Agreement. The Materials are protected by copyright laws and international copyright treaties, as well as other intellectual property laws and treaties. You may not modify, remove, delete, augment, add to, publish, transmit, adapt, translate, participate in the transfer or sale of, create derivative works from, or in any way exploit any of the Materials, in whole or in part.

5. Deliverables. Dell and its applicable suppliers or licensors will retain exclusive ownership of all Deliverables, and will own all intellectual property rights, title, and interest in any ideas, concepts, know-how, documentation, and techniques associated with such Deliverables. Subject to payment in full for the applicable Services, Dell grants you a non-exclusive, non-transferable, royalty-free right to use the Deliverables solely in the country or countries in which you do business, solely for your internal use, and solely as necessary for you to enjoy the benefit of the Services as stated in the applicable Service Documents.

6. Suspension or Modification of Software or Services.

Dell may suspend, terminate, withdraw, or discontinue all or part of the Services or your access or one or more users' access to the Software upon receipt of a subpoena or law-enforcement request, or when Dell believes, in its sole discretion, that you (or your users) have breached any term of this Agreement or an applicable Service Agreement, or are involved in any fraudulent, misleading, or illegal activities.

Dell may modify the Software or Services, at any time, with or without prior notice to you. You agree that Dell shall not be liable to you or any third party for any modification of the Software or Services.

It may be necessary for Dell to perform scheduled or unscheduled repairs or maintenance, or remotely patch or upgrade the software installed on its and your computer system(s), which may temporarily degrade the quality of the Services or result in a partial or complete outage of the Software. Dell provides no assurance that you will receive advance notification of such activities or that the Software or Services will be uninterrupted or error-free. Unless otherwise agreed to in writing between you and Dell, any degradation or interruption in the Software or Services shall not give rise to a refund or credit of any fees paid by you.

YOU AGREE THAT THE OPERATION AND AVAILABILITY OF THE SYSTEMS USED FOR ACCESSING AND INTERACTING WITH THE SOFTWARE, INCLUDING COMMUNICATION BY PUBLIC ELECTRONIC COMMUNICATIONS NETWORKS, PRIVATE COMPUTER NETWORKS, AND BY OTHER PUBLIC ELECTRONIC COMMUNICATIONS SERVICE PROVIDERS' NETWORKS, OR TO TRANSMIT INFORMATION, WHETHER OR NOT SUPPLIED BY YOU OR DELL, CAN BE UNPREDICTABLE AND MAY, FROM TIME TO TIME, INTERFERE WITH OR PREVENT ACCESS TO OR USE OR OPERATION OF THE SOFTWARE. DELL SHALL NOT BE LIABLE FOR ANY SUCH INTERFERENCE WITH OR PREVENTION OF YOUR ACCESS TO OR USE OF THE SOFTWARE.

7. Software License from Dell.

a. License. Software is subject to the separate software license agreement(s) accompanying the software media, along with any product guides, operating manuals, or other documentation presented to Customer during the installation or use of the Software. In the absence of such terms, Dell hereby grants Customer a personal, non-exclusive license to access and use the Software provided by Dell. Software provided or otherwise made available to Customer by Dell may be used only during the term of the Services and solely as necessary for Customer to enjoy the benefit of the Services as stated in the applicable Service Agreements.

b. Restrictions. Customer may not copy, modify, or create a derivative work, collective work, or compilation of the Software, and many not reverse engineer, decompile or otherwise attempt to extract the code of the Software or any part thereof. Customer may not license, sell, assign, sublicense, or otherwise transfer or encumber the Software; may not use the Software in a managed-services arrangement; and may not use the Software in excess of the authorized number of licensed seats for concurrent users, sites, or other criteria specified in the applicable Service Documents. In addition, Customer may not access the Software to monitor its availability, performance, or functionality, or for any other benchmarking or competitive purpose.

Customer is further prohibited from (1) attempting to use or gain unauthorized access to Dell or to any third party's networks or equipment; (2) permitting other individuals or entities to use the Software or copy the Software or Services; (3) attempting to probe, scan, or test the vulnerability of Software or a system, account, or network of Dell or any of its customers or suppliers; (4) interfering or attempting to interfere with service to any user, host, or network; (5) engaging in fraudulent activity of any nature; (6) transmitting unsolicited bulk or commercial messages; (7) restricting, inhibiting, or otherwise interfering with the ability of any other person, regardless of intent, purpose, or knowledge, to use or enjoy the Software (except for tools with safety and security functions); or (8) restricting, inhibiting, interfering with, or otherwise disrupting or causing a performance degradation to any Dell (or Dell Service supplier) facilities used to deliver the Services.

c. Audit. You hereby grant Dell, or an agent designated by Dell, the right to perform an audit of your use of the Software during normal business hours; you agree to cooperate with Dell in such audit; and you agree to provide Dell with all records reasonably related to your use of the Software. The audit will be limited to verification of your compliance with the terms of this Agreement.

d. Open Source Software. A portion of the Software may contain or consist of open source software, which you may use under the terms and

conditions of the specific license under which the open source software is distributed.

THIS OPEN SOURCE SOFTWARE IS DISTRIBUTED IN THE HOPE THAT IT WILL BE USEFUL, BUT IS PROVIDED "AS IS" WITHOUT ANY WARRANTY, EXPRESS, IMPLIED, OR OTHERWISE, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO THE IMPLIED WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, OR ANY WARRANTY REGARDING TITLE OR AGAINST INFRINGEMENT. IN NO EVENT SHALL DELL, THE COPYRIGHT HOLDERS, OR THE CONTRIBUTORS BE LIABLE FOR ANY DIRECT, INDIRECT, INCIDENTAL, SPECIAL, EXEMPLARY, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES (INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, PROCUREMENT OF SUBSTUTUTE GOODS OR SERVICES; LOSS OF USE, DATA, OR PROFITS; OR BUSINESS INTERRUPTION) HOWEVER CAUSED AND ON ANY THEORY OF LIABILITY, WHETHER IN CONTRACT, STRICT LIABILITY, OR TORT (INCLUDING NEGLIGENCE OR OTHERWISE) ARISING IN ANY WAY OUT OF THE USE OF THIS OPEN SOURCE SOFTWARE, EVEN IF ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGE.

8. Privacy.

For information about Xxxx'x privacy practices, please read Dell's global and country-specific privacy policies at xxx.Xxxx.xxx/Xxxxxxx. These policies explain how Dell treats your personal information and protects your privacy.

9. Customer Data.

In Dell's performance of the Services or in connection with your use of the Software, it may be necessary for Dell to obtain, receive, or collect data or information, including system-specific data (collectively, the "Data"). In such cases, you grant Dell a non-exclusive, worldwide, royalty-free, perpetual, non-revocable license to use, compile, distribute, display, store, process, reproduce, or create derivative works of the Data solely to facilitate the performance of Services by Dell or your use of the Software. In addition, you grant Dell a license to aggregate the Data for use in an anonymous manner in support of Dell's marketing and sales activities. You also grant Dell the right to copy and maintain such material and content on Dell's servers (or the servers of its suppliers) during the term of this Agreement. You represent and warrant that you have obtained all rights, permissions, and consents necessary to use and transfer the Data within and outside of the country in which you are located in conjunction with Dell's performance of the Services or your use of the Software (including providing adequate disclosures and obtaining legally sufficient consent from your employees, agents, and contractors).

10. High-Risk Disclaimer.

The Products, Software, and Services are not fault-tolerant and are not designed or intended for use in hazardous environments requiring fail-safe performance, such as in the operation of nuclear facilities, aircraft navigation or communication systems, air traffic control, weapons systems, life- support machines, or any other application in which the failure of the Products, Software, or Services could lead directly to death, personal injury, or severe physical or property damage (collectively, "High-Risk Activities" ). Dell expressly disclaims any express or implied warranty of fitness for High-Risk Activities.

11. Important Additional Information.

NOTHING IN THIS SECTION SHALL EXCLUDE OR LIMIT DELL'S WARRANTY OR LIABILITY FOR LOSSES THAT MAY NOT BE LAWFULLY EXCLUDED OR LIMITED BY APPLICABLE LAW. SOME JURISDICTIONS DO NOT ALLOW THE EXCLUSION OF CERTAIN WARRANTIES OR CONDITIONS OR THE LIMITATION OR EXCLUSION OF LIABILITY FOR LOSS OR DAMAGE CAUSED BY NEGLIGENCE, BREACH OF CONTRACT, BREACH OF IMPLIED TERMS, OR INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES. SOME JURISDICTIONS DO NOT ALWAYS ENFORCE CLASS ACTION OR JURY WAIVERS, AND MAY LIMIT FORUM SELECTION CLAUSES AND STATUTE OF LIMITATIONS PROVISIONS, AS SUCH, ONLY THE LIMITATIONS THAT ARE LAWFULLY APPLIED TO YOU IN YOUR JURISDICTION WILL APPLY TO YOU, AND DELL'S LIABILITY WILL BE LIMITED TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY LAW.

a. Limited Warranty.

THE LIMITED WARRANTIES FOR DELL-BRANDED PRODUCTS CAN BE FOUND AT xxx.Xxxx.xxx/Xxxxxxxx OR IN THE DOCUMENTATION DELL PROVIDES WITH SUCH PRODUCTS. DELL WARRANTS THAT THE SERVICES WILL BE PROVIDED IN MATERIAL ACCORDANCE WITH THE SERVICE AGREEMENTS. IN THE ABSENCE OF A SERVICE AGREEMENT, THE SERVICES WILL BE PROVIDED IN A GOOD AND SKILLFUL MANNER. DELL HAS THE RIGHT TO GRANT THE LICENSES TO THE SOFTWARE LICENSED UNDER THIS AGREEMENT, AND SUCH SOFTWARE WILL SUBSTANTIALLY CONFORM TO THE FUNCTIONAL SPECIFICATIONS AND CURRENT DOCUMENTATION PROVIDED BY DELL. EXCEPT AS EXPRESSLY STATED IN THE PRECEDING SENTENCES OF THIS PARAGRAPH, DELL, (INCLUDING ITS AFFILIATES, CONTRACTORS, AND AGENTS, AND EACH OF THEIR RESPECTIVE EMPLOYEES, DIRECTORS, AND OFFICERS), ON BEHALF OF ITSELF AND ITS SUPPLIERS (COLLECTIVELY, THE "DELL PARTIES ") MAKES NO EXPRESS OR IMPLIED WARRANTY WITH RESPECT TO THE SOFTWARE OR SERVICES, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO ANY WARRANTY (1) OF MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, PERFORMANCE, SUITABILITY, OR NON-INFRINGEMENT; (2) RELATING TO THIRD-PARTY PRODUCTS, SOFTWARE, OR SERVICES; (3) RELATING TO THE PERFORMANCE OF ANY HARDWARE OR SOFTWARE, OR DELL'S PERFORMANCE OF THE SERVICES; OR (4) REGARDING THE RESULTS TO BE OBTAINED FROM THE SOFTWARE, SERVICES, OR THE RESULTS OF ANY RECOMMENDATION BY DELL.

WARRANTIES DO NOT COVER DAMAGE DUE TO EXTERNAL CAUSES, SUCH AS ACCIDENT, ABUSE, MISUSE, PROBLEMS WITH ELECTRICAL POWER, SERVICE NOT PERFORMED OR AUTHORIZED BY DELL (INCLUDING INSTALLATION OR DE- INSTALLATION), USAGE NOT IN ACCORDANCE WITH PRODUCT OR SOFTWARE INSTRUCTIONS, NORMAL WEAR AND TEAR, OR USE OF PARTS AND COMPONENTS NOT SUPPLIED OR INTENDED FOR USE WITH THE PRODUCTS, SOFTWARE, OR

SERVICES. THESE WARRANTIES DO NOT APPLY TO THIRD-PARTY PRODUCTS. ANY WARRANTY ON A THIRD-PARTY PRODUCT IS PROVIDED BY THE PUBLISHER, PROVIDER, OR ORIGINAL MANUFACTURER. ALL THIRD-PARTY PRODUCTS ARE PROVIDED "AS IS."

WITH RESPECT TO YOUR USE OF THE SOFTWARE (1) NEITHER DELL NOR ANY OF THE DELL PARTIES MAKES ANY EXPRESS OR IMPLIED WARRANTY THAT SOFTWARE PROVIDED TO YOU IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT IS OR WILL BE SECURE, ACCURATE, COMPLETE, UNINTERRUPTED, WITHOUT ERROR, OR FREE OF VIRUSES, WORMS, OTHER HARMFUL COMPONENTS, OR OTHER PROGRAM LIMITATIONS; OR THAT ANY ERRORS IN THE SOFTWARE WILL BE CORRECTED; (2) YOU ASSUME THE ENTIRE COST OF ALL NECESSARY SERVICING, REPAIR, OR CORRECTION OF PROBLEMS CAUSED BY VIRUSES OR OTHER HARMFUL COMPONENTS, UNLESS SUCH ERRORS OR VIRUSES ARE THE DIRECT RESULT OF DELL'S GROSS NEGLIGENCE OR WILLFUL MISCONDUCT; (3) DELL AND THE DELL PARTIES, JOINTLY AND SEVERALLY, DISCLAIM AND MAKE NO WARRANTIES OR REPRESENTATIONS AS TO THE ACCURACY, QUALITY, RELIABILITY, SUITABILITY, COMPLETENESS, TRUTHFULNESS, USEFULNESS, OR EFFECTIVENESS OF ANY REPORTS, DATA, RESULTS, OR OTHER INFORMATION OBTAINED OR GENERATED BY YOU RELATED TO YOUR USE OF THE SOFTWARE; AND (4) USE OF THE SOFTWARE IS ENTIRELY AT YOUR OWN RISK AND NEITHER DELL NOR THE DELL PARTIES SHALL HAVE ANY LIABILITY RELATING TO SUCH USE.

b. Limitation of Liability

DELL WILL NOT BE LIABLE FOR ANY INCIDENTAL, INDIRECT, PUNITIVE, SPECIAL, OR CONSEQUENTIAL DAMAGES ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH THE SOFTWARE, OR SERVICES PROVIDED HEREUNDER. WHETHER DIRECT OR INDIRECT, NEITHER PARTY SHALL HAVE LIABILITY FOR THE FOLLOWING, (1) LOSS OF REVENUE, INCOME, PROFIT, OR SAVINGS; (2) LOST OR CORRUPTED DATA OR SOFTWARE, LOSS OF USE OF A SYSTEM OR NETWORK OR THE RECOVERY OF SUCH; (3) LOSS OF BUSINESS OPPORTUNITY; (4) BUSINESS INTERRUPTION OR DOWNTIME; OR (5) SERVICES, DELL PRODUCTS, OR THIRD- PARTY PRODUCTS NOT BEING AVAILABLE FOR USE.

DELL'S TOTAL LIABILITY FOR ANY AND ALL CLAIMS ARISING OUT OF OR IN CONNECTION WITH THIS AGREEMENT (INCLUDING ANY PRODUCTS, SOFTWARE, OR SERVICES PROVIDED HEREUNDER) IN ANY 12-MONTH PERIOD SHALL NOT EXCEED THE TOTAL AMOUNT PAID BY CUSTOMER DURING THE PRIOR 12 MONTHS OF THIS AGREEMENT FOR THE SPECIFIC SOFTWARE OR SERVICE GIVING RISE TO SUCH CLAIM(S).

THESE LIMITATIONS, EXCLUSIONS, AND DISCLAIMERS SHALL APPLY TO ALL CLAIMS FOR DAMAGES, WHETHER BASED IN CONTRACT, WARRANTY, STRICT LIABILITY, NEGLIGENCE, TORT, OR OTHERWISE. THE PARTIES AGREE THAT THESE LIMITATION OF LIABILITY ARE AGREED ALLOCATIONS OF RISK CONSTITUTING IN PART THE CONSIDERATION FOR DELL'S SALE OF SOFTWARE OR SERVICES TO CUSTOMER, AND SUCH LIMITATIONS WILL APPLY NOTWITHSTANDING THE FAILURE OF ESSENTIAL PURPOSE OF ANY LIMITED REMEDY AND EVEN IF A PARTY HAS BEEN ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH LIABILITIES.

c. Confidentiality. In connection with this Agreement, each party may have access to or be exposed to information of the other party that is not generally known to the public, such as software, product plans, pricing, marketing and sales information, customer lists, "know-how," or trade secrets, which may be designated as confidential or which, under the circumstances surrounding disclosure, ought to be treated as confidential (collectively, "Confidential Information" ). Confidential Information may not be shared with third parties unless such disclosure is to the receiving party's personnel, including employees, agents, and subcontractors, on a "need-to-know" basis in connection with this Agreement, so long as such personnel have agreed in writing to treat such Confidential Information under terms at least as restrictive as those herein. Each party agrees to take the necessary precautions to maintain the confidentiality of the other party's Confidential Information by using at least the same degree of care as such party employs with respect to its own Confidential Information of a similar nature, but in no case less than a commercially reasonable standard of care to maintain confidentiality. The foregoing shall not apply to information that (1) was known by one party prior to its receipt from the other or is or becomes public knowledge through no fault of the recipient; or (2) is rightfully received by the recipient from a third party without a duty of confidentiality. If a recipient is required by a court or government agency to disclose Confidential Information, the recipient shall, subject to any applicable lawful restrictions, provide advance notice to other party before making such a disclosure. The obligations with respect to Confidential Information shall continue for two years from the date of disclosure.

d. Indemnification. Dell shall defend and indemnify you against any third-party claim or action that Products, Software, or Services (excluding Third-Party Products and open source software) prepared or produced by Dell and delivered pursuant to this Agreement infringe or misappropriate that third party's patent, copyright, trade secret, or other intellectual property rights enforceable in the country in which such Software or Services are sold to you by Dell ("Indemnified Claims "). In addition, if Dell receives prompt notice of a claim that, in Dell's reasonable opinion, is likely to result in an adverse ruling, then Dell shall at its option, (1) obtain a right for you to continue using such Products or Software or allow Dell to continue performing the Services; (2) modify such Software or Services to make them non-infringing; (3) replace such Software or Services with a non-infringing equivalent; or (4) refund any pre-paid fees for the allegedly infringing Services that have not been performed or provide a reasonable depreciated or pro rata refund for the allegedly infringing Software. Notwithstanding the foregoing, Dell shall have no obligation under this Section for any claim resulting or arising from (1) modifications of the Software or Services that were not performed by or on behalf of Dell; (2) the combination, operation, or use of the Software or Services in connection with a third-party product, software, or service (the combination of which causes the claimed infringement); or (3) Dell's compliance with your written specifications or directions, including the incorporation of any software or other materials or processes provided by or requested by you. This Section states Customer's exclusive remedies for any third-party intellectual property claim or action, and nothing in this Agreement or elsewhere will obligate Dell to provide any greater indemnity to Customer.

You shall defend and indemnify Dell against any third-party claim or action arising out of (1) your failure to obtain any appropriate license,

intellectual property rights, or other permissions, regulatory certifications, or approvals associated with technology provided by you, or associated with software or other components directed or requested by you to be installed or integrated as part of the Services; (2) your breach of Dell's proprietary rights as stated in this Agreement; or (3) any inaccurate representation regarding the existence of an export license or any allegation made against Dell due to your violation or alleged violation of applicable export laws, regulations, or orders.

Each party shall defend and indemnify the other party against any third-party claim or action for personal bodily injury, including death, to the extent directly caused by the indemnifying party's gross negligence or willful misconduct in the course of performing its obligations under this Agreement.

e. Independent Contractor Relationship; Assignment; Subcontracting. The parties are independent contractors. Neither party will have any rights, power, or authority to act or create an obligation, express or implied, on behalf of another party except as specified in this Agreement. Dell has the right to assign, subcontract, or delegate in whole or in part this Agreement, or any rights, duties, obligations or liabilities under this Agreement, by operation of law or otherwise, provided that Dell shall remain responsible for the performance of Services under this Agreement. Otherwise, neither party may assign this Agreement without the permission of the other.

f. Force Majeure. Neither party shall be liable to the other for any failure to perform any of its obligations (except payment obligations) under this Agreement during any period in which such performance is delayed by circumstances beyond its reasonable control, such as fire, flood, war, embargo, strike, riot, or the intervention of any governmental authority (a "Force Majeure" ). In such event, however, the delayed party must promptly provide the other party with written notice of the Force Majeure. The delayed party's time for performance will be excused for the duration of the Force Majeure, but if the Force Majeure event lasts longer than 30 days, then the other party may immediately terminate, in whole or in part, this Agreement or the applicable Service Agreement by giving written notice to the delayed party.

g. Export Compliance. You acknowledge that the Software and Services provided under this Agreement, which may include technology and encryption, are subject to the customs and export control laws and regulations of the United States ("U.S."), may be rendered or performed either in the U.S., in countries outside the U.S., or outside of the borders of the country in which you or your system is located, and may also be subject to the customs and export laws and regulations of the country in which the Software or Services are rendered or received. You agree to abide by those laws and regulations. You further represent that any software provided by you and used as part of the Software or Services contains no encryption or, to the extent that it contains encryption, such software is approved for export without a license. If you cannot make the preceding representation, you agree to provide Dell with all of the information needed for Dell to obtain export licenses from the U.S. Government or any other applicable national government and to provide Dell with such additional assistance as may be necessary to obtain such licenses. Notwithstanding the foregoing, you are solely responsible for obtaining any necessary licenses relating to the export of software. Dell also may require export certifications from you for software. Dell's acceptance of any order for Software or Services is contingent upon the issuance of any applicable export license required by the U.S. Government or any other applicable national government; Dell is not liable for delays or failure to deliver Software or Services resulting from your failure to obtain such license or to provide such certification. Each Party agrees to indemnify, defend and hold the other harmless from any third-party claims, demands, or causes of action against the other due to the indemnifying party's violation or alleged violation of the applicable export laws, regulations or orders.

h. Regulatory Requirements. Dell is not responsible for determining whether any Third-Party Product to be used in the Products, Software, or performance of the Services, satisfies the local regulatory requirements of the country to which such Products, Software, or Services are to be delivered, and Dell shall not be obligated to provide any Product or Software or perform any Services where the resulting Products, Software, or Services do not satisfy the local regulatory requirements.

i. Entire Agreement; Severability. This Agreement is the entire agreement between you and Dell with respect to its subject matter and supersedes all prior oral and written understandings, communications, or agreements between you and Dell. No amendment to or modification of this Agreement, in whole or in part, will be valid or binding unless it is in writing and executed by authorized representatives of both parties. If any provision of this Agreement should be found to be void or unenforceable, such provision will be stricken or modified, but only to the extent necessary to comply with the law, and the remainder of this Agreement will remain in full force and will not be terminated.

j. Updates. Dell reserves the right to update this Agreement at any time, effective upon posting an updated version at xxx.Xxxx.xxx/Xxxxx; however, your rights and obligations shall be as provided in the version of this Agreement executed by you or available to you at the time of your purchase of Software or Services or, when applicable, renewal of Software or Services.

k. U.S. Government Restricted Rights. The software and documentation provided with the Software and Services are "commercial items" as that term is defined at 48 C.F.R. 2.101, consisting of "commercial computer software" and "commercial computer software documentation" as such terms are used in 48 C.F.R. 12.212. Consistent with 48 C.F.R. 12.212 and 48 C.F.R. 227.7202-1 through 227.7202-4, all U.S. Government end- users acquire the software and documentation with only those rights set forth herein. Contractor/manufacturer is Dell Products L.P., Xxx Xxxx Xxx, Xxxxx Xxxx, XX 00000.

1. DATA PROTECTION & PROCESSING PROVISIONS APPLICABLE ONLY TO CUSTOMERS WITH OPERATIONS IN THE EUROPEAN ECONOMIC AREA (EEA)

i. Data Protection & Processing of Personal Data. The terms used in this Section shall have the same meanings as defined in Article 2 of the European Data Protection Directive 95/46/EC and the following terms shall have a more specific meaning:

"Data Protection Law" means the Directive 95/46/EC and any amendments, revisions, re-enactments or consolidations thereof together with any other applicable data protection legislation.

"Dell Personnel" means any employee, officer, agent or consultant of Dell engaged to provide the Services.

You shall provide personal data to Dell Personnel together with such other information as may reasonably be required in order to provide the Services.

Dell shall (A) ensure that only Dell Personnel who may be required to assist in meeting Dell's obligations under this Agreement shall have access to the personal data; (B) process the personal data only in accordance with the Data Protection Law and the terms of this Agreement; and (C) if it shall become necessary to transfer personal data from one location to another within its own organisation or to third parties contracted to provide the Services, undertake such transfer with appropriate security measures being implemented in compliance with Data Protection Law.

Dell will maintain appropriate organisational and technical processes and procedures to safeguard against unauthorised access, accidental loss, destruction, theft, use or disclosure of the personal data.

You acknowledge that Dell is reliant on you for direction as to the extent to which Dell is entitled to use and process the personal data. Consequently, Dell will not be liable for any claim brought by you or a data subject arising from any action or omission by Dell Personnel to the extent that such action or omission resulted from your instructions.

ii. Employment Indemnity. You shall keep Dell or any of its subcontractors fully indemnified against any claims, costs, demands, awards, compensation or other liability of any nature arising out of the termination of the employment rights (by way of redundancy or otherwise) or deemed transfer of any employment rights of any employees of you, or the previous supplier providing the Services for you, resulting from the entering into or termination of any Services Agreement (in whole or in part) for whatsoever reason.

In the event that any member of Dell personnel (whether employed or engaged by Dell or one of its contractors, agents or consultants) brings a claim against Dell as a result of any act or omission of you or any of your employees, contractors, agents or consultants (including any claim arising from a request by you that the individual be removed from providing any part of the Services), you shall cooperate with Dell in defending any such proceedings and shall indemnify and hold Dell harmless in respect of any award of compensation or other payment made by a court or tribunal or any monies paid in respect of any settlement and all legal costs and any disbursements incurred by Dell in dealing with any such claim.

2. GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO DELL CUSTOMERS WITH OPERATIONS OUTSIDE OF THE UNITED STATES.

i. Governing Law, Jurisdiction, Venue & Language. The governing law and which courts can adjudicate any dispute arising out of or in connection with this MSA depends on where Customer is domiciled. Each party agrees to the applicable governing law below, without regard to choice or conflicts of law rules or the United Nations Convention on the International Sale of Goods, and to the exclusive jurisdiction of the applicable courts below.

If Customer is domiciled in:	The governing law is:	The courts having jurisdiction are:

Latin & South America	State of Texas	Exclusive jurisdiction of Xxxxxxxxxx or Travis County, Texas
Canada	Ontario	Exclusive jurisdiction of Toronto, Ontario
Europe, the Middle East or Africa	English	Exclusive jurisdiction of English courts
China	Laws of People's Republic of China	Exclusive jurisdiction of the People's Court in Xiamen
Japan	Laws of Japan	Exclusive jurisdiction of the Tokyo District Court of Japan
Hong Kong	Laws of Hong Kong	Non-exclusive jurisdiction of the courts of Hong Kong
Taiwan	Laws of People's Republic of China	Non-exclusive jurisdiction of the Taipei District Court in the ROC
Korea	Laws of Korea	Non-exclusive jurisdiction of the Seoul Central Regional Court
Malaysia	Laws of Malaysia	Non-exclusive jurisdiction of the courts of Malaysia
Singapore	Laws of Singapore	Non-exclusive jurisdiction of the courts of Singapore
Thailand	Laws of Thailand	Non-exclusive jurisdiction of the courts of Thailand
India	Laws of India	Non-exclusive jurisdiction of the courts in Bangalore
Australia	Laws of New South Wales	Non-exclusive jurisdiction of the courts of New South Wales
New Zealand	Laws of New Zealand	Non-exclusive jurisdiction of the courts of New Zealand
Any other country in the Asia Pacific & Japan region	Laws of Singapore	Non-exclusive jurisdiction of the courts of Singapore

This Agreement will be interpreted and construed in accordance with the English language. The parties have required that this Agreement and all documents relating thereto be drawn-up in English. Preceding sentence translated to French (France) and applicable to Canadian customers only: Les parties ont demandé que cette convention ainsi que tous les documents qui s'y rattachent soient rédigés en anglais.

ii. Notices. Notice to Dell under this Agreement or any related Service Agreement must be in writing and sent by postage prepaid first-class mail or receipted courier service to the address identified on Customer's invoice for the purchase of Software or Services or to such other address (including facsimile or e-mail) as specified in writing, and will be effective upon receipt.

iii. Limitation Period. Neither party will institute an action in any form arising out of this Agreement more than two (2) years after the cause of action has arisen.

3. GENERAL PROVISIONS APPLICABLE TO DELL CUSTOMERS WITH OPERATIONS IN THE UNITED STATES.

i. Governing Law. This Agreement, any related Service Agreement, and ANY CLAIM, DISPUTE, OR CONTROVERSY (WHETHER IN CONTRACT, TORT, OR OTHERWISE, INCLUDING STATUTORY, CONSUMER PROTECTION, COMMON LAW, INTENTIONAL TORT AND EQUITABLE CLAIMS) BETWEEN CUSTOMER AND DELL, including their affiliates, contractors, and agents, and each of their respective employees, directors, and officers arising from or relating to this Agreement, its interpretation, or the breach, termination or validity thereof, the relationships which result from this Agreement (including, to the full extent permitted by applicable law, relationships with third parties who are not signatories to this Agreement), Dell's advertising, or any related purchase (a "Dispute" ) shall be shall be governed by the laws of the State of Texas, without regard to conflicts of law.

ii. Venue. The parties agree that any Dispute shall be brought exclusively in the state or federal courts located in Travis or Xxxxxxxxxx County, Texas. Customer and Dell agree to submit to the personal jurisdiction of the state and federal courts located within Travis or Xxxxxxxxxx County, Texas, and agree to waive any and all objections to the exercise of jurisdiction over the parties by such courts and to venue in such courts.

iii. Bench Trial. The parties agree to waive, to the maximum extent permitted by law, any right to a jury trial with respect to any Dispute.

iv. No Class Actions. NEITHER CUSTOMER NOR DELL SHALL BE ENTITLED TO JOIN OR CONSOLIDATE CLAIMS BY OR AGAINST OTHER CUSTOMERS, OR PURSUE ANY CLAIM AS A REPRESENTATIVE OR CLASS ACTION OR IN A PRIVATE ATTORNEY GENERAL CAPACITY.

v. Limitation Period. DELL SHALL NOT BE LIABLE TO CUSTOMER FOR ANY CLAIM BROUGHT MORE THAN TWO YEARS AFTER THE CAUSE OF ACTION FOR SUCH CLAIM FIRST AROSE.

vi. Dispute Resolution. Customer and Dell will attempt to resolve any Dispute through face-to-face negotiation with persons fully authorized to resolve the Dispute or through mediation utilizing a mediator agreed to by the parties, rather than through litigation. The existence or results of any negotiation or mediation will be treated as confidential. Notwithstanding the foregoing, either party will have the right to obtain from a state or federal court in Travis or Xxxxxxxxxx County a temporary restraining order, preliminary injunction, or other equitable relief to preserve the status quo, prevent irreparable harm, avoid the expiration of any applicable limitations period, or preserve a superior position with respect to other creditors, although the merits of the underlying Dispute will be resolved in accordance with this paragraph. In the event the parties are unable to resolve the Dispute within 30 days of notice of the Dispute to the other party, the parties shall be free to pursue all remedies available at law or in equity.

vii. Notices. Notice to Dell under this Agreement or any related Service Agreement must be in writing and sent by postage prepaid first-class mail or receipted courier service to the address below or to such other address (including facsimile or e-mail) as specified in writing, and will be effective upon receipt.

B (2) Sikkerhetstjenester

Vilkårene nedenfor skal gjelde alt Dell/Dell SecureWorks sikkerhetsutstyr (“Sikkerhetstjenester”) solgt av Partner til Sluttbruker.

1 Underlisens, begrensninger for underlisens

1.1 Med unntak av utstyr kjøpt av Sluttbruker, vil Sluttbruker og Partner kreve returnering av utstyr eller maskinvare forsynt av Partner eller Dell (“Utstyr”) til Dell ved utløp eller oppsigelse av perioden fastsatt i det gjeldende servicebestillingsdokumentet. Sluttbruker er ansvarlig for utstyret og risikoen for tap av utstyr fra levering av utstyret til Sluttbrukers lokaler og til utstyret er trygt returnert til Dell. Eiendomsretten til utstyret forblir hos Dell til enhver tid. Sluttbruker aksepterer ansvar for å forsikre utstyret mot all risiko, inkludert de som oppstår ved forsendelse og lagring så vel som forsikring mot krav fra tredjeparter. Sluttbruker samtykker videre i å opprettholde og returnere utstyret i god stand. Sluttbruker skal ikke endre utstyret på noen måte. Om slikt utstyr ikke returneres av Sluttbruker, er Sluttbruker ansvarlig for erstatningskostnaden for slikt utstyr.

1.2 Partner skal gi Sluttbruker tilgang og muligheten til bruk av programvaren, i objektkodeformat, nødvendig for å motta Sikkerhetstjenester (“Sikkerhetsprogramvare”) og de gjeldende skriftlige veiledninger og/eller Retningslinjer relatert til Sikkerhetstjenester, som kan være i papir eller elektronisk format, som krevd av Sluttbruker for å motta Sikkerhetstjenester. Partner gir Sluttbruker en begrenset, ikke-overførbar og ikke-eksklusiv lisens til å få tilgang til og til å bruke Sikkerhetstjenestene og sikkerhetsprogramvaren, sammen med dokumentasjonen relatert til Sikkerhetstjenestene levert til Sluttbruker, i løpet av perioden fastsatt i den gjeldende servicebestillingen, underlagt de følgende restriksjoner:

a) Sluttbruker vil bruke Sikkerhetsprogramvaren, Sikkerhetstjenestene og annen relevant dokumentasjon kun for Sluttbrukerens interne sikkerhetsformål, og

b) Sluttbruker vil ikke, for seg selv, tilknyttete selskaper av Sluttbruker eller noen andre tredjeparter (i) selge, leie, lisensiere, utpeke, distribuere, eller overføre noe av Sikkerhetsprogramvaren, Sikkerhetstjenestene, utstyr (som definert nedenfor) eller noen relatert dokumentasjon, (ii) tyde, dekompilere, demontere, rekonstruere, oversette, omgjøre, eller oppdage noen kildekode for underliggende ideer, algoritmer, filformater, programmering, eller interoperabilitetsgrensesnitt for noen av Sikkerhetstjenestene, (iii) kopiere noen elementer av Sikkerhetstjenestene, med unntak av at Sluttbruker kan foreta et rimelig antall kopier av den relevante dokumentasjonen for sikkerhetsformål (forutsatt at Sluttbruker reproduserer all eiendommelige merknader for Dell eller dets leverandører på slike kopier); eller (iv) fjerne språk eller benevnelser som indikerer den konfidensielle karakteren eller de eiendommelige rettighetene for Dell eller dets leverandører.

Uten begrensning av det foregående, og om og til den utstrekning Sluttbruker er forsynt med, eller på andre måter kjøper Utstyr, skal (a) Sluttbruker ikke ha myndighet til eller rettighet til å virtualisere Utstyret og/eller sikkerhetsprogramvaren lastet på slikt Utstyr, og (b) krenkelse av det foregående skal være ansett for å være et vesentlig brudd herunder og skal ugyldiggjøre alle Sikkerhetstjenester som er forsynt av og/eller gjennom slikt Utstyr og/eller Sikkerhetsprogramvare. I tillegg vil ikke Sluttbruker selv og vil heller ikke tillate tredjeparter å, (I) bruke noen Sikkerhetstjenester for å drive i eller som en time-sharing, forpakte, servicebyrå, være vert for, serviceleverandør eller kontrollerte serviceleverandørmiljø, (II) endre eller duplisere noen aspekter av en Sikkerhetstjeneste, unntatt som uttrykkelig tillatt under denne Sluttbrukeravtalen, eller (III) utpeke, overføre, distribuere, eller på andre måter gi tilgang til noen av Sikkerhetstjenestene til en tredjepart eller på annen måte bruke Sikkerhetstjenester med eller til nytte for noen tredjeparter. Ved å kjøpe Sikkerhetstjenester samtykker Kunden i å motta kritiske program og forretningsoppdateringer via e-post som en del av Tjenesten. Dette påvirker ikke Kunden rettighet til å melde deg ut fra å motta salgsfremmende eller markedsførings e-poster.

Denne begrensete lisensen skal automatisk avsluttes ved utløp eller oppsigelse av denne Sluttbrukeravtalen uten særlig grunn.

2. Nasjonale sikkerhetsanliggende

Sluttbruker skal ikke, uten å handle i samsvar med alle gjeldende lover og reguleringer (inkludert alle lover og reguleringer i USA med hensyn til eksport og/eller reeksportering av kryptert teknologi og alle gjeldende lover for destinasjonslandet angående det samme) eksportere noen Sikkerhetstjenester, programvare eller utstyr. Sluttbruker garanterer at hverken den eller noen tilknyttete selskaper eller agenter som mottar Sikkerhetstjenester er (eller på noe tidspunkt i løpet av perioden vil være), en person, firma, eller enhet identifisert i (c) (i) - (iv) nedenfor.

Hvis og i den utstrekning Sikkerhetstjenestene, programvaren og utstyret er forsynt til Sluttbruker eller dets tilknyttete selskaper utenfor USA, samtykker Sluttbruker i at (a) Sluttbruker skal bære alle kostnader og utgifter (inkludert men ikke begrenset til forsendelse, toll, lisens, og andre profesjonelle utgifter og kostnader pådratt av Dell eller noen tilknyttete selskaper) i forbindelse med slik levering utenfor USA i samsvar med lover og reguleringer i USA og destinasjonen relatert til eksport eller import av teknisk data og produkter produsert fra slik data, (b) ved Sikkerhetstjenester levert av Dell, kan Sluttbrukers data bli overført og således bli underlagt lovene i USA (f.x. Patriot Act) eller andre jurisdiksjoner, hvilke lover kan kreve offentliggjøring, (c) visse Sikkerhetstjenester, programvare og/eller utstyr som forsynes herunder, så vel som visse transaksjoner herunder, kan være underlagt USAs antiboycott, eksportkontroll, handelsrestriksjonslover, og andre gjeldende eksport- og importlover eller reguleringer i overensstemmelse med amerikansk lov, inkludert men ikke begrenset til lover som kan straffe eller forby (i) transaksjoner som involverer personer, firma, eller enheter involvert i aktiviteter relatert til spredning av nukleære-, missil-, eller kjemiske/biologiske våpen, eller missiler som leverer slike våpen, (ii) transaksjoner som involverer personer, firma, eller andre enheter som er på gjeldende liste med forbudte parter utferdiget av myndigheter i USA, (iii) transaksjoner som involverer land hvor USA opprettholder økonomiske handelsrestriksjoner eller handelsforbud i henhold til lov, bekjentgjørelse, eller reguleringer utstedt av Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), 31 C.F.R. undertittel B, kapittel V, som endret fra tid til annen, og (iv) transaksjoner som involverer en person, firma, eller enhet som handler eller har som oppgave å handle, direkte eller indirekte, på vegne av, eller en enhet eid eller kontrollert av, noen parter identifisert i (i) til (iii) ovenfor; og (d) Sluttbruker vil handle i samsvar med alle slike gjeldende lover og reguleringer som beskrevet ovenfor og vil kreve at alle tilknyttete selskaper og agenter av Sluttbruker handler i samsvar med det foregående. Om Dell blir oppmerksom på krenkelser eller påstått krenkelse av noen av de foregående kravene i klausul (c) eller (d) ovenfor, vil Dell ha rett til å terminere Sluttbrukers rettigheter til å motta Sikkerhetstjenester uten å gi Sluttbruker en mulighet til å reparere en slik krenkelse.

BILAG 5: FORSIKRINGSPRODUKTER (Tilfeldig skade)

1.1 Utnevnelse av agent: Dell utpeker herved Partner som sin faktureringsagent i Territoriet med hensyn til salg og fremming av salg av Forsikringsprodukter til Partners kunder/Sluttbrukere med effekt fra startdatoen i henhold til vilkårene og betingelsene i dette bilag som er underlagt vilkårene i Partneravtalen inngått mellom partene. Partner samtykker i slik utnevnelse og til å handle som agent av Forsikringsprodukter.

1.2 Partner anerkjenner sin utnevnelse av Dell i Dells rolle som en agent for assurandør, London General Insurance Company Limited,

registreringsnummer 1865673, registrert adresse Integra House, Vicarage Road, Egham, Surrey TW20 9JZ (“LGI” eller “Assurandør”) til å handle som en underagent for Assurandør ved å utføre salg av Forsikringsprodukter i henhold til vilkårene fastsatt i dette bilag.

1.3 Bindende myndighet: Dell bekrefter å ha blitt gitt myndighet av Assurandøren til å binde Assurandøren til en forsikringspolise med en berettiget kunde. Dell delegerer herved denne myndigheten til Partner, men Partner skal ikke ha noen myndighet, verken uttrykkelig eller påstått:

a) til å binde Assurandør til Forsikringsprodukter hvor vilkår og betingelsene ikke er tilsvarende vilkårene avtalt mellom Dell og Assurandøren; eller

b) si seg enig i eller gi seg ut for å være enig i å endre, variere, eller fraskrive kvalifiseringskrav for et Forsikringsprodukt, omfanget av forsikringen, unntak, eller andre vilkår eller betingelser for slik forsikring; eller

c) å representere til en kunde eller til en potensiell kunde, andre vilkår og betingelser for et forsikringsprodukt enn de som er avtalt mellom Dell og Assurandøren; eller å beskrive beskyttelsen og fordelene ved et Forsikringsprodukt annerledes enn det som er avtalt mellom Dell og Assurandøren; eller

d) å delegere slik bindende myndighet til en annen part.

1.4 Salgs- og markedsføringsmaterialer: Alt salgs- og/eller markedsføringsmateriale skal informere om at Forsikringsproduktet er forsikret av LGI, samt at kunden går inn i et direkte kontraktsmessig forhold med LGI ved å kjøpe Forsikringsproduktet.

a) Før salg og/eller før markedsføringsmaterialer som fremmer eller beskriver Forsikringsproduktet er trykt, skal de være godkjent av Assurandøren.

b) Forsikringsproduktet er kun tilgjengelig for Dell-merkete Produkter som har en gyldig, forbundet, Dell Maskinvare Støttetjeneste.

1.5 Annullering av Partners myndighet: Dell kan, etter forespørsel fra Assurandøren, tilbakekalle eller innstille den bindende myndigheten gitt i avsnitt 1.3 ovenfor. Dell skal implementere slik tilbakekalling eller innstilling omgående.

1.6 Bruttopremien (inkludert lokale relevante forsikringspremieskatter) for hvert Forsikringsprodukt skal fremkomme av Kundens forsikringsretningslinjer. Salgsprisen for Forsikringsprodukter solgt av Partner kan tillegges 5 % (eller slik prosent som Dell og Assurandøren kan fastsette fra tid til annen) av den prisen som fremkommer på Dells faktura til Partner i forhold til forsikringsproduktet ("Maksimal Salgspris"). Den maksimale salgsprisen skal ikke justeres av noen av partene, uten godkjennelse fra Assurandøren og spesielt:-

a) Partneren kan selge Forsikringsproduktet til en lavere pris eller uten ekstra kostnad, men prisen skal ikke overstige den Maksimale Salgsprisen. Årsaken for dette er å reflektere bruttopremien og relaterte skatter som skal kalkuleres av Assurandøren og vises til i Kundens forsikringsdokumentasjon. Bruttopremien skal ikke ansees for å variere med prosenter, rabatt eller justeringer av den samlede prisen som betales av Partner til Dell for den kombinerte pakken med Dell Produkter og Forsikringsprodukt.

b) Partner er imidlertid autorisert til å justere det samlede beløpet som skal betales av Kunden for salget av pakken med Dell Produkter og Forsikringsprodukt, forutsatt at Partner alltid offentliggjør bruttopremien (inkludert skatter) til hver forsikringskunde uavhengig av hvordan en slik premie er finansiert.

c) Til tross for det ovenstående skal regnskapsordningene være tilsvarende Avtalen mellom Dell og Partner.

1.7 Samsvar: Partene påtar seg det følgende:

Dersom de gjeldende forsikringsbestemmelsene eller tolkningen av disse er modifisert slik at Dell eller Partner har behov for en autorisasjon i forbindelse med salget av noen Forsikringspolise, skal:

a) Partene sikre alle nødvendige godkjennelser og lisenser for å oppgi deres respektive forpliktelser under dette bilag og i påvente av slike godkjennelser og lisenser kan Assurandøren eller Dell innstille Partners myndighet til å handle som en underagent for Assurandøren, eller

b) Partene skal utføre slike endringer til denne Avtalen eller foreta slike handlinger som er foreslått av Assurandøren for å sikre samsvar med de gjeldende bestemmelser.

c) Partene samtykker i å sikre at alt personale er opplært og kompetent til å utføre oppgavene og funksjonene i relasjon til Forsikringsproduktet, inkludert, men ikke begrenset til, opplæring for å levere best mulig service over telefonen og i skriftlig kommunikasjon.

d) Partene samtykker i å øyeblikkelig informere alle andre parter i relasjon til dette bilaget, samt Assurandøren, om potensielle brudd på lovbestemte forpliktelser, for å sikre at tiltak iverksettes for å unngå et potensielt brudd og andre relaterte risikoer.

e) Så lenge de er relevante i forhold til deres forpliktelser i henhold til dette bilaget og for salget av Forsikringsproduktet, samtykker partene i å overholde de til enhver tid gjeldende forsikringsreguleringer og prinsipper spesifisert av de relevante forsikringsmyndigheter. Spesielt vil de sikre at de betaler til rett tid av hensyn til Partners kunder og en rettferdig behandling av disse.

Ethvert brudd på bestemmelsene i dette avsnitt 1.7 skal utgjøre et vesentlig kontraktsbrudd av dette Xxxxx, som ikke kann avhjelpes og berettiger og kan forårsake at Dell hever dette Bilaget og Partneravtalen i henhold til avsnitt 15.2 i Partneravtalen.

Document Metadata

Table of Contents

Dell Channel-forhandleravtale

Document Metadata