Dato: 23/10/2012 Final

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Oslo ABM

Dato: 23/10/2012 Final

ISIN: NO 001 0662257

Vilkår:

4,10 % Tafjord Kraft åpent obligasjonslån

012/2017

Dokumentasjon:

[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]

Relevante steder: Låntager:

Låneramme – Åpent lån:

1. transje / Lånebeløp: 2) Innbetalingsdato: 3) Forfallsdato: 4)

Kupong:

Effektiv rente – Åpning: Rentebrøk – Kupong: 5) Rentetermindato: 6) Rentebærende f.o.m.: Rentebærende til: Sikkerhet: 7)

Emisjonskurs: 8)

Obligasjonsstørrelse:

Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran.

xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx Tafjord Kraft AS

NOK 500 000 000

NOK 300 000 000

2. november 2012

2. november 2017 4,10 % p.a.

4,10 % p.a.

30/360

2. november hvert år. Innbetalingsdato Forfallsdato

Lånet er etablert uten sikkerhet.

100.00 %

NOK 1.000.000

Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9) Dato: N/A

Låntagers Innløsningsrett: 10) Dato: N/A

Til kurs: N/A

Til kurs: N/A

Organisasjonsnummer: Nummer / Koder:

NO 000 000 000

Sektorkode: 1520

Geografisk kode: 1504 Næringskode: 35111

Formål:

Godkjennelser / Tillatelser:

Låneformålet er finansiering av investeringer.

• Fullmakt til låneopptaket er gitt i Låntagers styre den 30. januar 2012

• Noteringsdokumentet er kontrollert av Oslo Børs

Xxxxxxxxxxx: Tilrettelegger(e): Registerfører: Verdipapirregister: Markedspleie: Særskilte forhold:

Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo DNB Bank ASA, DNB Markets

Nordea Bank Norge ASA Verdipapirsentralen VPS

Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet. N/A

Utfyllende om Sikkerhet: 7) Så lenge lånet løper forplikter Låntageren seg til å sørge for at Låntageren eller Låntagerens

datterselskap, jfr aksjelovens § 1-3, ikke stiller eller opprettholder pant eller annen form for sikkerhet i noen av Låntagerens eller Låntagerens datterselskaps nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller avgi noen form for kausjonserklæring/garanti som samlet utgjør mer enn NOK 100.000.000,- (norske kroner et hundre millioner). Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for at Låntageren eller Låntagerens datterselskaper utover nevnte ramme:

a) i forbindelse med handel av verdipapirer og finansielle instrumenter, stiller sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel,

b) avgir sedvanlige sikkerheter ved leveranser av varer og tjenester på kreditt og innenfor normal løpende forretningsvirksomhet,

c) opprettholder sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som fusjoneres med Låntageren eller Låntagers datterselskap (der Låntageren eller datterselskap er overtagende selskap), forutsatt at heftelsene ikke etableres i forbindelse med fusjonen og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke utvides ved fusjonen eller senere, eller

d) opprettholder sikkerhetsstillelse for låne- eller garantiforpliktelser som Låntageren eller Låntagerens datterselskap har påtatt seg før inngåelsen av Låneavtalen.

Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.

Låneavtale: 1) Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt låneavtalen rekker.

Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager.

Åpning / Lukking: 3) 4) Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.

Innbetaling: 3) Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.

Utvidelser – Åpne lån: 2) For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.

Emisjonskurs - Åpne lån:8) Senere utvidelser vil skje til markedskurs, dog i henhold til emisjonsforskriften av 20. desember 1996.

Renteterminer: 6) Renten betales etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.

Rentebrøk konvensjon: 5) Renten beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder, à 30 dager, med unntak av en periode der

a) den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den

31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager, eller

b) den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager.

Rentetermindato vil ikke flyttes selv om den skulle falle på en dag som ikke er bankdag. Kupongutbetaling vil være på første påfølgende bankdag.

Påløpte renter: Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.

Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9)

Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 10)

Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 –femten- bankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett.

Låntager har på datoer for innløsning, som nevnt under Låntagers Innløsningsrett, rett til å innfri sine obligasjoner, helt eller delvis ved loddtrekning, til dertil korresponderende kurs. Dersom Låntager benytter retten til innfrielse skal Låntager meddele Tillitsmannen og Oslo ABM om dette senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. Meldingen skal også snarest sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Krav om slik innfrielse må være Registerfører skriftlig i hende senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse.

Registrering: Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto.

Erverv av egne obligasjoner:

Låntager har rett til å erverve og eie egne obligasjoner. Egne obligasjoner kan i så fall senere avhendes eller benyttes til nedskrivning av gjenstående lån ved sletting i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Kredittilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.

Avdrag: 4) Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.

Innløsning:

Salg:

Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.

1. transje / Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak.

Lovgivning:

Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillits verneting.

annens alminnelige verneting skal være rett

Avgifter: Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet.

Eventuelle offentlige avgifter

og skatter p

annenhåndsomsetning av obligasjoner skal

betales av

obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt.

Ålesund/Oslo, 23. oktober 2012