Dato: 23.05.2019 Endelig ISIN: NO0010853237

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM

Dato: 23.05.2019 Endelig ISIN: NO0010853237

Vilkår: Dokumentasjon:

FRN Lillestrøm Sparebank evigvarende fondsobligasjonslån 2019 med innløsningsrett for Utsteder

Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante

[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]

dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht ABM‐reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.

Relevante steder: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Utsteder: Lillestrøm Sparebank

Emisjonsramme – Åpent lån: N/A

1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 75 000 000

Emisjonsdato: 3) 27. mai 2019

Forfallsdato: 4) Evigvarende

NIBOR: 5) 3 måneder NIBOR

Margin: 3,65 %‐poeng p.a.

Obligasjonsrenter: 6) NIBOR + Margin

Rentekonvensjon: Act/360

Rentereguleringsdato: 7) 9) 27. februar, 27. mai, 27. august, 27. november hvert år

Bankdag konvensjon: 8) Modifisert påfølgende

Rentetermindato: 9) Hver Rentereguleringsdato

Rentebærende f.o.m.: Innbetalingsdato

Rentebærende til: Forfallsdato

# dager 1. termin: 92

Sikkerhet: 10) Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene

Emisjonskurs: 11) 100 %

Obligasjonsstørrelse: NOK 100 000. Minimumstegning er NOK 0 000 000

Call: 13) Dato: 27. mai 2024, deretter ved hver rente‐ termindato. Se også pkt

«Særskilte forhold».

Kurs: Callkurs = Innfrielseskurs

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

Organisasjonsnummer/LEI‐ kode:

NO 937 885 911 / LEI 5967007LIEEXZXF29443

Nummer / Koder: Sektorkode: 3200 Geografisk kode:

0231 Næringskode: 64190

Formål: Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning.

Godkjennelser / Tillatelser: - Låneopptaket er godkjent av Finanstilsynet

- Opptaksdokument iht. ABM‐reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs.

Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo

Tilrettelegger(e): DNB Bank ASA, DNB Markets

Registerfører: Nordea Bank Abp, filial i Norge

Verdipapirregister: VPS ASA

Markedspleie: Det er ikke inngått market‐maker avtale for lånet.

XXXXX XX Identifisert Målgruppe:

MiFID II Identifisert Målgruppe:

Kvalifiserte motparter/Profesjonelle kunder. Ikke PRIIPs, ingen KID.

Kildeskatt: Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt dekkes i henhold til gjeldende lov.

Særskilte forhold: Ordinær Innløsningsrett

Utstederen har rett til å innløse samtlige av obligasjonene til 100 % av pålydende, 27. mai 2024, og deretter kvartalsvis ved hver Rentetermindato til 100 % av pålydende.

Regulatorisk Innløsningsrett

Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse samtlige utestående obligasjoner («Regulatorisk Call») til en pris lik 100 % av pålydende.

Skattemessig Innløsningsrett

Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av obligasjonene for Utsteder, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse utestående obligasjoner («Skatterelatert Call») helt eller delvis, til 100 % av pålydende.

Regulatorisk Innløsningsrett eller Skattemessig Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentetermindato.

Generelt om innløsningsrettene

Utøvelse av innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse. Dersom nedskrivning av obligasjonene i henhold til Låneavtalens pkt 3.2.5 er besluttet, kan ikke innløsningsrettene utøves, uavhengig av om det er gitt melding om innløsning. Melding om innløsning skal gis obligasjonseierne senest 10 Bankdager før innløsningstidspunktet. Delvis innløsning skal gjennomføres pro rata mellom obligasjonene (i henhold til prosedyrene i Verdipapirregisteret).

Innfrielseskurs

100 % av pålydende (kan endres som følge av punktet «Nedskrivningsrett»).

Utfyllende om Status og Sikkerhet: 10)

Endringsadgang

Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter og regler fastsatt i Låneavtalen for obligasjonene, har Tillitsmann etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Kjernekapital.

Obligasjonenes status

Det følger av obligasjonenes status som Kjernekapital i form av fondsobligasjonskapital (jf. Beregningsforskriften § 15) at obligasjonene ikke kan kreves innfridd av obligasjonseierne. Videre kan ikke obligasjonene innfris av Utsteder uten Finanstilsynets samtykke. Ved en eventuell avvikling av Utsteder skal obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utsteder har, dog slik at obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlig reguleringer, ha prioritet likt med annen

fondsobligasjonskapital og skal dekkes foran Xxx Xxxxxxxxxxxxx.

Begrensning i utbetaling av renter

Utstederen skal kunne la være å utbetale obligasjonsrente. Ikke betalt obligasjonsrente skal ikke akkumuleres eller erstattes med andre former for betaling.

Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalinger.

Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Låneavtalen og krav på påløpte og ikke‐betalte obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning.

Innslagsnivå Nedskrivning

Når dekningen av Ren Kjernekapital faller under 5,125 prosent på Utsteders selskapsnivå eller på konsolidert nivå, regnet både for (i) Utsteder alene og (ii) den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Dersom Utsteder er datterselskap av et holdingselskap, jf Finansforetaksloven § 17‐3, skal Innslagsnivå Nedskrivning også gjelde holdingselskapet på konsolidert basis.

Deltakende Foretak

Foretak som er en del av en selskapsgruppe konsolidert i henhold til Finansforetaksloven og CRR/CRD IV‐forskriften.

(i) der Utsteder er morselskap, og/eller

(ii) har en kapitalinteresse i annet Finansiell Sektor Selskap og/eller

(iii) er underlagt felles ledelse med annet Finansiell Sektor Selskap og/eller

(iv) deltar i samarbeidende gruppe der foretaket skal foreta konsolidering i henhold til Finansforetaksloven § 17‐13 annet ledd.

Finansiell Sektor Selskap

Selskap som definert i § 12 første ledd i Beregningsforskriften. Forsikringsselskap og morselskap til forsikringsselskap skal ikke omfattes av definisjonen i den grad dette følger av de til enhver tid relevante konsolideringsregler.

Nedskrivningsrett (inkl. myndighetspålagt konvertering)

Hvis Innslagsnivå Nedskrivning inntreffer skal obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned.

Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives obligasjonene ved pro rata uttrekk av obligasjoner mellom obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat.

Etter nedskrivning av obligasjonene kan Utstederen skrive opp obligasjonene ved at de tillegges en andel av akkumulert overskudd. Eventuell rente skal beregnes av nedskrevet beløp.

Samlet oppskrivning og rente skal ikke overstige årsoverskudd etter skatt multiplisert med annen godkjent kjernekapitals andel av kjernekapitalen. Årsoverskudd etter skatt skal være det laveste av overskuddet på selskapsnivå og på konsolidert nivå regnet for Utsteder og den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Andelen skal beregnes som annen godkjent

kjernekapital som har vært gjenstand for nedskrivning, før nedskrivning, dividert på kjernekapitalen på beregningstidspunktet.

Samlet oppskrivning og rente på annen godkjent kjernekapital skal sammen med andre disponeringer være innenfor maksimalt disponeringsbeløp etter CRR/CRD IV‐forskriften § 6.

Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til Ren Kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til en hver tid gjeldende lovverk (herunder i henhold til Finansforetaksloven § 20‐14, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling).

Tillitsmannen kan splitte pålydende i forbindelse med nedskrivning eller konvertering.

Kjernekapital

Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften § 14 (Ren kjernekapital) og § 15 (Annen godkjent kjernekapital)).

Xxx Xxxxxxxxxxxxx:

Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som ren kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler (ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften § 14).

Kapitaldekning

Utsteders kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav.

Kapitalkrav

Det til en hver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til Finansforetaks kapitaldekning, herunder krav til Kjernekapital.

"Finansforetaksloven": Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr 17.

Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.

Låneavtale: 1)

Det vil bli inngått en obligasjonslåneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder.

Åpning / Lukking: 3)4)

Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.

Innbetaling: 3)	Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser ‐ Åpne lån: 2)	For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for emisjonsdato for 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs ‐ Åpne lån:11)	Senere utvidelser vil skje til markedskurs.
Rentefastsettelsesdato: 7)	2 bankdager før Rentereguleringsdato.
Renteregulering: 6)7)	Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentereguleringsdato, første gang på Emisjonsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Hvis Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen sette til null. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.
NIBOR – definisjon: 5)	(Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca. kl. 12.15 (norsk tid) på avlesningsdagen. På dager hvor Oslo Børs har kortere åpningstider, skal den rentesatsen som blir publisert ca kl 10:15 på Rentereguleringsdatoen brukes. Dersom forannevnte ikke er tilgjengelig for aktuell renteperiode skal man benytte den lineære interpolering mellom de to nærmeste aktuelle renteperiodene, og med det samme antall desimaler; eller en annen tilgjengelig rentesats for innskudd for tilsvarende valuta og renteperiode. Dersom ingen av forannevnte er tilgjengelig, vil rentesatsen bli bestemt av Tillitsmannen i konsultasjon med Utsteder til enten den rentesats som er generelt akseptert i markedet som erstatningsrentesats til NIBOR eller en rentesats som reflekterer rentesatsen tilbudt i markedet for innskudd i NOK for den relevante Renteperioden. XXXXX avleses to bankdager før hver Rentereguleringsdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente.
Renteterminer: 9)7)	Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Påløpte renter:	Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Standard Bankdag konvensjon: 8)	Modifisert Påfølgende: Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er bankdag flyttes rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag at Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentereguleringsdato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentereguleringsdato.
Vilkår – Call: 13)	Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 ‐ ti ‐ Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
Registrering:	Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller på forvalterkonto.

Erverv av egne obligasjoner:	Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4)	Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning:	Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg:	1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning:	Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter:	Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.

Lillestrøm/Oslo, 23. mai 2019